第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,171,500 | 3,171,500 | 東京証券取引所 スタンダード | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 3,171,500 | 3,171,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月22日 （注）１ | 16,100 | 3,110,100 | 2,737 | 327,160 | 2,737 | 307,160
2021年４月21日 （注）２ | 11,500 | 3,121,600 | 3,168 | 330,328 | 3,168 | 310,328
2022年４月21日 （注）３ | 12,700 | 3,134,300 | 3,130 | 333,459 | 3,130 | 313,459
2023年４月25日 （注）４ | 12,400 | 3,146,700 | 3,137 | 336,596 | 3,137 | 316,596
2024年４月26日 （注）５ | 7,200 | 3,153,900 | 3,639 | 340,236 | 3,639 | 320,236
2024年５月24日 （注）６ | 17,600 | 3,171,500 | 9,460 | 349,696 | 9,460 | 329,696

（注）１．　2020年４月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が16,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,737千円増加しております。

２．　2021年４月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が11,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,168千円増加しております。

３．　2022年４月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が12,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,130千円増加しております。

４．　2023年４月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が12,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,137千円増加しております。

５．　2024年４月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が7,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,639千円増加しております。

６．　2024年５月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が17,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,460千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 13 | 47 | 9 | 7 | 6,900 | 6,980 | －
所有株式数（単元） | － | 320 | 119 | 4,133 | 167 | 8 | 26,939 | 31,686 | 2,900
所有株式数の割合 （％） | － | 1.0 | 0.4 | 13.0 | 0.5 | 0.0 | 85.0 | 100.0 | －

（注）　自己株式1,378株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」78株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
津川　直樹 | 神奈川県小田原市 | 834,341 | 26.32
津川　佳代子 | 神奈川県小田原市 | 359,000 | 11.32
株式会社正英 | 神奈川県小田原市飯田岡15 | 358,800 | 11.32
小田原機器社員持株会 | 神奈川県小田原市中町一丁目11-3 | 172,114 | 5.43
丸山　明義 | 神奈川県足柄上郡 | 39,000 | 1.23
川嶋　良久 | 神奈川県小田原市 | 30,000 | 0.95
佐藤　誠 | 岩手県一関市 | 30,000 | 0.95
大野　新司 | 東京都北区 | 28,400 | 0.90
入山　圭司 | 神奈川県秦野市 | 27,700 | 0.87
関　正道 | 茨城県笠間市 | 24,000 | 0.76
計 | － | 1,903,355 | 60.04

（注）2024年12月20日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末現在主要株主であった津川善夫氏は当事業年度末では主要株主ではなくなり、津川佳代子氏が新たに主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,167,300 | 31,673 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,171,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 31,673 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小田原機器 | 小田原市中町 一丁目11番３号 | 1,300 | － | 1,300 | 0.04
計 | － | 1,300 | － | 1,300 | 0.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 366 | 45,400
当期間における取得自己株式 | 67 | -

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであり

ます。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2025年３月１日か

ら有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めてお

りません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,378 | － | 1,445 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、積極的な利

益還元を実施していくことを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的

な方針としております。

配当の決定機関につきましては、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

配当方針としましては、配当性向30％とDOE2.0％のうち金額が大きい方で配当することとし、また、業績にかか

わらず安定配当部分として15円の配当を設定することとしております。

2024年12月期の配当につきましては、2025年３月27日開催の定時株主総会決議において、上記方針に基づき、１株当たり28円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当総額は88,763千円となりました。

次期（2025年12月期）の配当につきましては、引続き上記方針に基づき配当を実施する予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や取引先等のステークホルダーの信頼と期待に応え、社会への貢献と社会的責任を果たす永続企業であり続けるために、法令遵守の徹底、適正な利益の追求、経営の透明性と健全性を高め、社会的信頼を持続していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、絶えず経営管理体制や組織と仕組みの改善に努めることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。

a.　取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計７名で構成されており、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

2024年度において、取締役会は16回開催されました。各取締役の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 丸山　明義 | 16回／16回（100％）
専務取締役 | 佐藤　健一 | 16回／16回（100％）
常務取締役 | 津川　直樹 | 16回／16回（100％）
取締役監査等委員 | 金子　義浩 | 16回／16回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 市川　公雄 | 16回／16回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 熊谷　輝美 | 16回／16回（100％）

当年度に開催された取締役会における具体的な検討内容については、当社の重要事項の審議及び意思決定を

行うとともに、現中期経営計画の進捗およびモニタリング、当社グループの中長期的な経営方針や成長に向けた、DX投資、製品開発、新事業創出、人財育成、社員エンゲージメントに関して重点的に取り上げました。なお、社外取締役が有用な助言、提言を行っており取締役会の機能強化が図られています。

b.　監査等委員会

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会は毎月１回定期的に開催しております。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行っております。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べております。また、監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

c.　指名・報酬委員会

当社では透明性の高い取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬の決定プロセスを目的として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名（独立社外取締役２名、社内取締役１名）の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会においては、透明性の高い指名・報酬決定プロセスの構築・後継者計画（育成を含む）の策定・役員報酬水準の妥当性確認・個別の役員報酬案の検討を進めており、当年度に開催された委員会においても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬案に関して、その妥当性について審議しました。

2024年度において、指名・報酬委員会は3回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです

役職名 | 氏名 | 委員会への出席状況
委員長 | 取締役　監査等委員（社外） | 熊谷　輝美 | 3回／3回（100％）
委員 | 取締役　監査等委員（社外） | 市川　公雄 | 3回／3回（100％）
委員 | 代表取締役社長 | 丸山　明義 | 3回／3回（100％）

当社は社外取締役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、会計監査人として興亜監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 丸山　明義 | ◎ |  | ○
専務取締役 | 佐藤　健一 | ○ |  |
常務取締役 | 津川　直樹 | ○ |  |
取締役 | 横地　一彦 | ○ |  |
常勤監査等委員である取締役 | 金子　義浩 | ○ | ◎ |
監査等委員である社外取締役 | 市川　公雄 | ○ | ○ | ○
監査等委員である社外取締役 | 熊谷　輝美 | ○ | ○ | ◎

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システム構築の基本方針を決議し、代表取締役の指示のもと内部統制システム構築に取り組んでおります。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。

b.　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社の子会社は、株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマの３社であります。当社の取締役が当該子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を兼務することで企業集団の統制を図り、業務の適正を確保しております。また、当社の事業戦略会議及びその他の重要な会議において子会社の取締役等より業務執行の状況を報告しており、加えて、損失の危険の管理等については当社の規程を準用すること等により、当社と一体的に管理しております。

c.　リスク管理体制の整備

当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するため、取締役会や各種会議、各部門でのミーティング等を通じて、経営方針に基づく業務活動全般について進捗状況をチェックするとともに、法令及び社内規程の変更点等を周知しております。

また、会社に損害を及ぼす様々なリスクについて、事前に識別、分析、評価及びその対処方法を検討するため「リスク管理委員会」を設置しており、リスクに対する具体的な対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。加えて、緊急時、会社に損害、損失等が発生しつつある状況においては、その状況からすみやかに脱却することを目的として、代表取締役を本部長とする「危機管理本部」を設置しております。また、地震等の大規模災害により緊急事態に陥った際、業務の早期回復を行うため、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は、６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は自己の株式の取得について、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑧　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の賠償責任が補填されることとなります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 技術部担当 | 丸山　明義 | 1959年５月３日生 |
1981年２月 | 当社入社
1997年４月 | 営業部関西営業所長
2013年11月 | 営業部長兼関西営業所長
2014年３月 | 取締役営業部長 ㈱オーバルテック取締役（現任）
2016年３月 | 常務取締役営業部長
2017年10月 | 常務取締役営業部長兼情報機器システム部担当
2017年12月 | ソタシステム㈱取締役会長
2019年１月 | 常務取締役営業部兼情報機器システム部担当
2019年３月 | 代表取締役社長営業部兼技術部兼情報機器システム部担当
2020年５月 | ㈱アズマ代表取締役社長（現任）
2022年１月 | 代表取締役社長営業部兼技術部担当
2024年３月 | 代表取締役社長技術部担当（現任） ソタシステム㈱取締役（現任）
| （注）２ | 39,000
専務取締役 管理部長兼品質保証部長兼 製造部担当 | 佐藤　健一 | 1964年11月３日生 |
1984年７月 | 当社入社
1996年４月 | 製造部グループ長
2003年４月 | 総務部グループ長
2009年３月 | ㈱オーバルテック取締役製造部長
2019年３月 | 執行役員 ㈱オーバルテック代表取締役社長
2020年３月 | 取締役管理部長兼製造部担当 ㈱オーバルテック取締役（現任） ソタシステム㈱監査役
2020年５月 | ㈱アズマ取締役（現任）
2021年３月 | 常務取締役管理部長兼製造部担当
2022年３月 | 常務取締役管理部長兼製造部兼品質保証部担当 ソタシステム㈱取締役（現任）
2024年１月 | 常務取締役管理部長兼品質保証部長兼製造部担当
2024年３月 | 専務取締役管理部長兼品質保証部長兼製造部担当（現任）
| （注）２ | 23,300
常務取締役 営業部長 | 津川　直樹 | 1984年３月10日生 |
2007年９月 | 当社入社
2008年11月 | 総務課グループ長
2013年４月 | 営業部グループ長
2015年10月 | 総務部グループ長
2016年３月 | 総務部経営企画室長
2019年１月 | 総務部長
2020年３月 | 管理部付部長
2022年３月 | 取締役 ソタシステム㈱代表取締役社長
2024年３月 | 常務取締役営業部長（現任） ㈱オーバルテック取締役（現任） ㈱アズマ取締役（現任）
2025年３月 | ソタシステム㈱取締役（現任）
| （注）２ | 834,341

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 グループ経営企画部長 | 横地　一彦 | 1960年５月26日生 |
1983年４月 | オムロン㈱入社
2004年９月 | 同社海外推進部長
2008年３月 | 同社交通ソリューション事業統括部長
2011年４月 | オムロンソーシアルソリューションズ㈱転籍
2014年３月 | 同社事業企画部長
2015年３月 | 同社取締役
2017年３月 | オムロンソフトウェア㈱出向、執行役員企画室長
2019年３月 | 同社執行役員ICTソリューション事業部長
2020年４月 | 当社入社、管理部経営企画室マネージャー
2021年３月 | ソタシステム㈱取締役
2021年６月 | 執行役員管理部グループ経営企画室長
2025年３月 | 取締役グループ経営企画部長 （現任） ㈱オーバルテック取締役（現任） ソタシステム㈱取締役（現任） ㈱アズマ取締役（現任）
| （注）２ | 100
取締役 監査等委員 | 金子　義浩 | 1961年３月６日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2004年11月 | 同行赤坂支店長
2007年９月 | 同行戸塚支店長
2009年６月 | 同行船場支店長兼船場中央支店長
2011年１月 | 同行恵比寿支店長兼東恵比寿支店長
2013年２月 | 株式会社丸山工務所出向
2013年10月 | 同社転籍
2014年９月 | 当社総務部マネージャー
2015年９月 | 技術部長
2019年１月 | 営業部長
2019年３月 | 執行役員営業部長
2022年３月 | ㈱オーバルテック取締役
2024年３月 | 取締役（監査等委員）（現任） ㈱オーバルテック監査役（現任） ソタシステム㈱監査役（現任） ㈱アズマ監査役（現任）
| （注）３ | 105

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 監査等委員 | 市川　公雄 | 1952年１月13日生 |
1974年４月 | ㈱横浜銀行入行
1987年２月 | ㈱欧州横浜銀行次長 （ベルギー支店現地法人）
1991年４月 | ㈱横浜銀行湘南台支店長
1993年４月 | 同行国際部副部長
1996年２月 | ㈱横浜シティ証券取締役 企画総務部長
1998年１月 | ㈱横浜銀行小田原支店長
2000年４月 | 同行東京支店長（理事）
2003年６月 | ㈱アイネット取締役財務本部長
2008年４月 | 同社取締役副社長（本社統括）
2013年６月 | 同社上席顧問
2016年４月 | ㈱富士テクノソリューションズ 経営企画室長
2018年３月 | 当社取締役
2018年７月 | ㈱富士テクノソリューションズ顧問 神奈川県情報サービス産業健康保険組合常務理事
2019年４月 | ㈱富士テクノソリューションズ会長室室長
2020年12月 | 神奈川県情報サービス産業健康保険組合顧問
2021年10月 | ㈱富士テクノホールディングス会長室室長
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 首都圏デジタル産業健康保険組合 顧問（現任）
2024年４月 | ㈱富士テクノホールディングス顧問 （現任）
2024年６月 | 一般財団法人小田原市事業協会監事 （現任）
| （注）３ | -
取締役 監査等委員 | 熊谷　輝美 | 1963年１月22日生 |
1992年10月 | 中央新光監査法人入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2004年２月 | 税理士登録 熊谷公認会計士・税理士事務所開設
2008年３月 | 当社監査役 ㈱オーバルテック監査役
2009年３月 | 爽監査法人社員
2015年６月 | 堀田丸正㈱社外取締役
2016年10月 | 湯河原町代表監査委員（現任）
2019年10月 | 爽監査法人代表社員（現任） 税理士法人FULL　SUPPORT小田原事務所長（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | -
計 | 896,846

（注）１．監査等委員である取締役　市川公雄及び熊谷輝美は、社外取締役であります。

２．2025年３月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．2024年３月27日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

a.　社外取締役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

当社の社外取締役は２名（監査等委員である取締役）であります。

社外取締役市川公雄氏は、金融機関での長年の勤務経験に加え、株式会社アイネットの取締役副社長として、経営者としての経験を有しております。同氏の経営者としての経験及びシステム開発企業での識見を活かすことで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。なお、市川公雄氏は株式会社横浜銀行及び株式会社アイネットの出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があり、株式会社アイネットと当社はソフトウエア開発に関する取引関係があります。また、市川公雄氏は株式会社富士テクノホールディングス顧問、首都圏デジタル産業健康保険組合顧問及び一般財団法人小田原市事業協会監事を兼任しておりますが、株式会社富士テクノホールディングス、首都圏デジタル産業健康保険組合及び一般財団法人小田原市事業協会と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役熊谷輝美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、熊谷輝美氏は税理士法人FULL　SUPPORT小田原事務所長、爽監査法人代表社員及び湯河原町代表監査委員を兼任しておりますが、税理士法人FULL　SUPPORT、爽監査法人及び湯河原町と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と各社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

b.　社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は社外取締役を２名選任することで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が取締役会に参画することで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上を図るとともに、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会に対し客観的且つ中立的な経営監視の機能を果たすことが可能である、社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の社外役員の独立性基準は、下記のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞

株式会社小田原機器（以下「当社」という）は、社外役員（社外取締役）の独立性基準を次のとおり定めます。

社外役員が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）である者、又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主幹事証券会社の業務執行者

９．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

10．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

11．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

12．過去５年間において上記２から11に該当していた者

13．上記１から12に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注）１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行った者をいう。

４．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

５．「一定額を超える寄附又は助成」とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

６．「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

７．「主要株主」とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８．「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと、客観的・合理的に判断される者をいう。

９．「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を監督しております。また、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等からの報告を受け、適宜報告及び意見交換がなされております。

監査等委員会は３名であります。監査は、年間の監査計画に基づき、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会に出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査等委員会を原則毎月開催し、監査等委員間で情報を共有するとともに、内部監査責任者及び会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎期策定される

監査方針、監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査等委員会にて情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役３名のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

2024年度において、監査等委員会は15回開催されました、各委員の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 委員会出席状況
常勤監査等委員 | 金子　義浩 | 15回／15回（100％）
非常勤監査等委員 （社外） | 市川　公雄 | 15回／15回（100％）
非常勤監査等委員 （社外） | 熊谷　輝美 | 15回／15回（100％）

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に関する同意等のほか、持続的な組織力の向上に向けた人財育成や社員エンゲージメント施策の実効性についての検証等です。

監査等委員である取締役３名は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議等に出席しております。

監査等委員会は監査の質的向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等、連携強化を図っております。また、内部監査室との間で定期的に会合を持ち、内部統制及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の組織である内部監査室（４名）が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に実施しております。内部監査担当者は年間監査計画に基づき、往査によって監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。また、往査においては、監査等委員の同行を受けるなど、監査等委員会と連携しています。監査結果については、速やかに取締役および監査等委員へ直接報告するとともに、必要に応じて取締役会へ報告をしております。また、監査等委員からの提言により、2025年度より、定期的に取締役会へも報告することとしました。

③　会計監査の状況

a.　業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 | 柿原　佳孝 | 興亜監査法人
倉谷　裕治

b.　継続監査期間

2021年以降

c.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

d.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が興亜監査法人を選定した理由は、「会計監査人の評価基準」に基づき、品質管理、監査チーム、監査報酬及びコミュニケーション等について評価を行った結果、適任と判断したためであります。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。

加えて、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、取締役会は、監査等委員会の請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。

e.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、品質管理、監査チーム、監査報酬及びコミュニケーション等について評価を行った結果、適正水準に達していると認識しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,990 | － | 22,050 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,990 | － | 22,050 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮したうえで決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬額見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与を除く。）、監査等委員である取締役については年額30,000千円以内と決議されております。

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は業績及び職責等を勘案し、固定報酬及び役員賞与の支給を行うこととしております。また、当社は役員報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役、取締役のうち、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、役員の報酬等の額は、任意の指名・報酬委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき決定するものとしております。

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

また、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益としております。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためであります。業績連動報酬の額は、連結経常利益、配当性向、従業員賞与支給倍率が一定以上の水準の達成を見込んだ場合において、連結経常利益の10％を役員賞与総支給額の目安とし、各取締役の職位に応じて賞与を配分し、支給額を決定しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は設定しておりませんが、実績は連結経常利益382,348千円であります。なお、連結経常利益、配当性向、従業員賞与支給倍率のすべてが一定水準を上回ったため、当事業年度において業績連動報酬を支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 102,401 | 52,950 | 6,661 | 42,790 | 6,661 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 10,200 | 10,200 | - | - | - | 2
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 13,200 | 13,200 | - | - | - | 2

（注）１. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決議がされており、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額20,000千円となっております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は定款で6名以内と定めております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役の員数は定款で4名以内と定めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 211,251

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,938 | 持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
京成電鉄㈱ | 22,695 | 22,313 | 保有目的は主要顧客との良好な取引関係維持であります。 株式数の増加は持株会による取得であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無（注）
96,581 | 148,696

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
第一交通産業㈱ | 90,000 | 90,000 | 保有目的は主要顧客との良好な取引関係維持であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無
67,410 | 73,620
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 6,400 | 6,400 | 保有目的は取引関係の円滑化 であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無（注）
11,814 | 7,753
レシップホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 保有目的は情報の収集であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無
9,680 | 12,500
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 保有目的は取引関係の円滑化であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無（注）
9,582 | 7,090
神奈川中央交通㈱ | 2,000 | 2,000 | 保有目的は主要顧客との良好な取引関係の維持であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無
7,610 | 5,976
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 保有目的は取引関係の円滑化であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無（注）
6,422 | 5,975
ＦＩＧ㈱ | 7,600 | 7,600 | 保有目的は主要顧客との良好な取引関係維持であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証についてはa．をご参照ください。 | 無（注）
2,150 | 2,401

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －