第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
51,024,000 |
|
計 |
51,024,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,828,300 |
13,828,300 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
|
計 |
13,828,300 |
13,828,300 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
新株予約権等の状況は次の通りであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成19年12月27日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
92 |
92 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
110,400 （注）１ |
110,400 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
519 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年１月１日 至 平成28年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 519 資本組入額 260 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、本新株予約権の取り決めを準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．行使価額の調整
(1）割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②の事由を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
② 時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。なお、以下に規定する「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ア）当社の株式公開（下記イ）に定める場合をいう。）の日の前日以前の場合
下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「調整後行使価額適用日」という。）の前日における調整前行使価額
イ）当社普通株式にかかる株券（株式）が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という。）
調整後行使価額適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式にかかる株式の上場する金融取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記(1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3）上記(1）①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．行使の条件
(1）当社普通株式にかかる株券（株式）が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
(3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
平成22年12月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
363 |
363 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,300 （注）１ |
36,300 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,287 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年12月16日 至 平成32年12月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,688 資本組入額 844 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．行使価額の調整
当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．行使の条件
(1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2）各本新株予約権の一部行使はできない。
(3）新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満期日までとする。
(6）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成24年２月28日臨時取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,644 |
1,644 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
164,400 （注）１ |
164,400 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
851 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月１日 至 平成29年３月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 893.92 資本組入額 446.96 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．行使の条件
(1）新株予約権者は、平成25年３月期乃至平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成25年３月期の営業利益が500百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％
② 上記①を満たしており、かつ、平成26年３月期の営業利益が700百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
③ 上記②を満たしており、かつ、平成27年３月期の営業利益が1,500百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
(2）上記(1）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が以下の各号に定められた期間にそれぞれ定められた水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
① 本新株予約権の割当日から平成27年３月13日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の70％を下回った場合
② 平成27年３月14日から行使期間の末日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が行使価額の125％を下回った場合
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権の一部行使はできない。
(5）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成25年10月18日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,617 |
3,617 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
361,700 （注）１ |
361,700 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,689 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月１日 至 平成30年11月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,750 資本組入額 875 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．行使の条件
(1）新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費を加えたもの（以下、「ＥＢＩＴＤＡ」という。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成26年３月期のＥＢＩＴＤＡが1,800百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％
② 上記①を満たしており、かつ、平成27年３月期のＥＢＩＴＤＡが1,800百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の70％
③ 上記②を満たしており、かつ、平成28年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,200百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
(2）上記(1）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が以下の各号に定められた期間に以下に定められた水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
① 本新株予約権の割当日から平成26年11月４日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の60％を下回った場合
② 平成26年11月５日から平成28年11月４日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の40％を下回った場合
ただし、上記２．の行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権の一部行使はできない。
(5）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成27年６月１日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,671 |
5,671 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
567,100 （注）１ |
567,100 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,742 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 至 平成32年６月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,788 資本組入額 894 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
－ |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．行使の条件
(1）新株予約権者は、平成28年３月期乃至平成30年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費を加えたもの（以下、「ＥＢＩＴＤＡ」という。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成28年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,100百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％
② 上記①を満たしており、かつ、平成29年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,300百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％
③ 上記②を満たしており、かつ、平成30年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,700百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
(2）上記(1）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が以下の各号に定められた期間に以下に定められた水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
① 本新株予約権の割当日から平成28年６月18日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の60％を下回った場合
② 平成28年６月19日から平成30年６月18日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合
ただし、上記２．の行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権の一部行使はできない。
(5）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） |
第70期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
－ |
（注）平成27年２月18日取締役会決議の第６回及び第７回新株予約権は、平成28年３月６日をもって行使期間が満了しております。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日～平成24年３月31日（注） |
70,800 |
12,984,000 |
18,372 |
155,437 |
18,372 |
66,666 |
|
平成24年４月１日～平成25年３月31日（注） |
87,600 |
13,071,600 |
22,732 |
178,169 |
22,732 |
89,398 |
|
平成25年４月１日～平成26年３月31日（注） |
316,900 |
13,388,500 |
108,548 |
286,717 |
108,548 |
197,946 |
|
平成26年４月１日～平成27年３月31日（注） |
192,300 |
13,580,800 |
77,406 |
364,124 |
77,406 |
275,353 |
|
平成27年４月１日～平成28年３月31日（注） |
247,500 |
13,828,300 |
89,317 |
453,442 |
89,317 |
364,671 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
32 |
53 |
59 |
12 |
9,575 |
9,752 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
15,069 |
4,020 |
1,326 |
13,256 |
80 |
104,494 |
138,245 |
3,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.90 |
2.91 |
0.96 |
9.59 |
0.06 |
75.58 |
100 |
－ |
（注）自己株式799,619株は、「個人その他」に7,996単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR,TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE STREET LONDON,E1W 1YT,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が799,619株あります。
２．平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成28年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
246,830 |
1.79 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
792,219 |
5.75 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
209,000 |
1.52 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 799,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,024,900 |
130,249 |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,828,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
130,249 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
大幸薬品株式会社 |
大阪府吹田市内本町三丁目34番14号 |
799,600 |
－ |
799,600 |
5.78 |
|
計 |
－ |
799,600 |
－ |
799,600 |
5.78 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（平成19年12月27日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成19年12月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役５、使用人19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成22年12月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成22年12月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人14 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成24年２月28日臨時取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年２月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役５、使用人19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年10月18日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年10月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役・監査役６、使用人26 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年６月１日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年６月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役・監査役５、使用人17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
75,720 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
799,619 |
－ |
799,619 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針とし、連結業績も反映した配当政策としております。
また、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当により行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度末の配当につきましては、普通配当のみの１株当たり15.0円と致しました。
内部留保資金につきましては、企業価値の向上を図るために、設備投資や研究開発等の投資に充当してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
195,430 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
978 |
949 |
2,717 |
2,545 |
2,065 |
|
最低（円） |
751 |
592 |
842 |
1,332 |
1,012 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,925 |
1,943 |
1,945 |
1,795 |
1,476 |
1,462 |
|
最低（円） |
1,688 |
1,775 |
1,648 |
1,355 |
1,012 |
1,332 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 会長 |
|
柴田 仁 |
昭和26年４月13日生 |
昭和49年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 昭和52年５月 当社入社 昭和55年12月 取締役就任 社長室長兼電算室長 昭和61年４月 取締役副社長就任 昭和62年７月 代表取締役社長就任 平成22年６月 代表取締役会長就任（現任） 平成23年６月 ㈱近畿大阪銀行社外取締役就任（現任） |
(注)３ |
970,000 |
|
代表取締役 社長 |
|
柴田 高 |
昭和31年７月22日生 |
昭和56年５月 大阪大学医学部第２外科入局 昭和56年６月 大阪府立千里救命救急センター 昭和57年７月 市立吹田市民病院外科 昭和59年７月 大阪大学医学部第２外科 昭和62年６月 大阪府立成人病センター外科 昭和62年10月 大阪大学医学博士 平成２年１月 市立豊中病院外科 平成７年12月 同病院外科医長 平成10年７月 同病院外科部長 平成10年12月 当社取締役就任 平成16年11月 取締役副社長就任 平成18年３月 代表取締役副社長就任 平成22年６月 代表取締役社長就任（現任） 平成23年７月 一般社団法人日本二酸化塩素工業会会長就任（現任） |
(注)３ |
967,300 |
|
専務取締役 |
管理部門、アライアンスビジネス部担当 |
吉川 友貞 |
昭和41年11月２日生 |
平成元年４月 東急不動産㈱入社 平成８年７月 日本パラメトリック・テクノロジー㈱（現ＰＴＣジャパン㈱）入社 平成11年５月 バブソン大学経営大学院卒業（ＭＢＡ） 平成12年５月 ㈱サイバード入社 平成13年２月 同社執行役員就任 平成13年６月 同社取締役就任 平成16年６月 同社取締役副社長就任 平成17年４月 同社取締役兼執行役員副社長就任 平成18年９月 ㈱ＪＩＭＯＳ取締役兼務 平成18年10月 ㈱サイバードホールディングス上席執行役員就任 平成19年６月 当社取締役就任 財務本部長 平成21年６月 常務取締役就任 財務本部長 平成25年６月 専務取締役就任（現任） |
(注)３ |
135,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
営業部門担当 |
加藤 淳則 |
昭和34年４月22日生 |
昭和57年４月 エスエス製薬㈱入社 平成３年４月 同社名古屋支店営業課長 平成10年４月 同社営業企画部課長 平成13年４月 同社営業次長 平成15年４月 同社営業部長 平成16年４月 同社営業副本部長 平成18年７月 同社執行役員 トレードマーケティング室長 平成19年４月 同社執行役員 トレードマーケティング本部長兼学術研修部長 平成22年４月 同社執行役員 エリア営業本部長 平成23年７月 当社入社 企画部長 平成24年４月 営業本部長兼マーケティング部長 平成24年６月 取締役就任（現任）営業本部長 |
(注)３ |
7,000 |
|
取締役 |
医薬品製造部門、品質管理部担当 |
諸井 政己 |
昭和29年４月10日生 |
昭和52年３月 エスエス製薬㈱入社 平成11年４月 同社ＧＭＰ企画室長 平成13年４月 海東エスエス製薬㈱（現シミックＣＭＯコリア㈱）工場長 平成18年４月 エスエス製薬㈱成田工場品質管理部長 平成20年10月 同社成田工場長 平成24年９月 当社入社 生産改革担当部長 平成25年４月 生産本部統括部長 平成26年４月 品質統括部長 平成26年６月 取締役就任（現任） |
(注)３ |
700 |
|
取締役 |
衛生管理製品製造部門、研究開発部門、品質保証部担当 |
寺上 昌志 |
昭和30年９月６日生 |
昭和53年４月 日産自動車㈱入社 平成16年４月 同社e-ビジネス部長 平成17年４月 カルソニックカンセイ㈱入社 同社生産管理部長 平成19年４月 カルソニックコンプレッサー㈱（現カルソニックカンセイ㈱）代表取締役社長就任 平成21年２月 ユニリーバジャパン㈱北東アジア地区担当バイスプレジデント就任 平成21年10月 ユニリーバジャパンサービス㈱代表取締役社長兼務 平成24年５月 コカ・コーライーストジャパンプロダクツ㈱代表取締役副社長就任 平成25年７月 コカ・コーライーストジャパン㈱執行役員就任 平成28年４月 当社顧問就任 平成28年６月 取締役就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
松澤 元雄 |
昭和30年１月１日生 |
昭和53年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 平成12年９月 ㈱みずほホールディングス 監査業務部参事役 平成15年６月 フェラガモ・ジャパン㈱入社 同社経理財務部ディレクター 平成19年３月 同社取締役就任 経理財務本部長（ＣＦＯ） 平成24年２月 当社入社 管理部長 平成24年６月 監査役就任（現任） |
(注)４ |
1,000 |
|
監査役 |
|
吉田 重稔 |
昭和22年６月15日生 |
昭和45年３月 美津濃㈱入社 平成７年４月 同社ゴルフ事業部ゴルフ企画生産部長 平成12年３月 同社イギリス支店長 平成14年６月 同社取締役（ゴルフ事業担当）就任 平成17年６月 同社監査役就任 平成21年６月 同社顧問就任 平成22年６月 同社顧問退任 平成25年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
柳澤 宏輝 |
昭和51年４月23日生 |
平成13年10月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 平成23年１月 同事務所パートナー（現任） 平成24年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
計 |
|
2,081,200 |
|||
（注）１．監査役吉田重稔及び監査役柳澤宏輝は、社外監査役であります。
なお、当社は監査役吉田重稔を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．代表取締役社長柴田高は、代表取締役会長柴田仁の弟であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
川人 正孝 |
昭和23年４月15日生 |
昭和46年４月 大阪国税局入局 平成７年７月 富田林税務署副署長 平成９年７月 大阪国税不服審判所国税副審判官 平成11年７月 大阪国税局総務部営繕監理官 平成12年７月 社税務署長 平成13年７月 大阪国税局総務部国税広報広聴室長 平成15年７月 大阪国税局調査第一部調査総括課長 平成17年７月 西宮税務署長 平成18年７月 大阪国税局調査第二部次長 平成19年７月 神戸税務署長 平成20年７月 同職退官 平成20年９月 川人正孝税理士事務所所長(現任） 平成22年６月 ＩＤＥＣ㈱社外監査役就任(現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
ⅰ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。また、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。なお、当社は社外取締役を設置しておりません。これは、当社の取締役会が取締役６名で構成され、重要な業務執行に係る意思決定が必要な場合には、機動的に会議を招集し、実質的な議論を行える体制となっており、当社の事業規模を考慮すると、現在の６名体制は適切と考えるからであります。また社外監査役２名を含む監査役３名による監査により、企業価値向上の観点からの助言や独立した立場からの経営監視等社外取締役に期待される役割は十分発揮される体制となっていることも社外取締役を設置していない理由であります。
そして、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行う機関として、取締役及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応を目的として毎週開催しております。
代表取締役社長直轄下に「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。
ⅱ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。
ⅲ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムと致しましては、営業、生産部門と、それら及び経営を支える管理、研究開発等を担う各部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役社長直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。
ⅳ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室に２名を配し、監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。
監査役と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行っております。
また監査役は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施しており、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。なお、常勤監査役松澤元雄は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ⅴ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、平成28年３月期に業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りであります。
|
区分 |
所属 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 松井 理晃 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 余野 憲司 |
有限責任 あずさ監査法人 |
継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
ⅵ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社には社外取締役はおりませんが、社外監査役を２名選任しております。社外監査役の独立性に関する基準については、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としており、社外監査役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めております。なお、社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。また社外監査役の所属先である長島・大野・常松法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。
全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、内部通報制度の運用により、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。
一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施又は統括し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。
④ 役員報酬等
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
193,000 |
193,000 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,100 |
14,100 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
7,800 |
7,800 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額700百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議されております。
３．監査役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。
ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、業績及びそれぞれの職位や担当業務、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。監査役の報酬等の額については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査役会において決定しております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役の吉田重稔及び柳澤宏輝は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
550 |
20,550 |
25 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,000 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000 |
－ |
30,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。