第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
51,024,000 |
|
計 |
51,024,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2010年12月15日 |
2017年９月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 14 |
取締役・監査役 ６ 従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個） （注）１ |
210 |
3,495 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１、２ |
普通株式 21,000 |
普通株式 349,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
1,287 （注）３ |
2,257 （注）４ |
|
新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2012年12月16日 至 2020年12月14日 |
自 2018年７月１日 至 2022年10月２日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ |
発行価格 1,688 資本組入額 844 |
発行価格 2,347 資本組入額 1,174 |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
(注）５
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(注）６
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
(注）７ |
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（注)１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．行使価額の調整
当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
(3)新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
６．行使の条件
(1)新株予約権者は、2018年３月期乃至2020年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費を加えたもの（以下、「ＥＢＩＴＤＡ」という。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 2018年３月期のＥＢＩＴＤＡが1,956百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％
② 上記①を満たしており、かつ、2019年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,056百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の60％
③ 上記②を満たしており、かつ、2020年３月期のＥＢＩＴＤＡが2,356百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
(2)上記(1）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が以下に定められた期間に以下に定められた水準を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
① 本新株予約権の割当日から2018年10月２日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の60％を下回った場合
② 2018年10月３日から2020年10月２日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合
ただし、上記４.の行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使を行うことはできない。
(5)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満期日までとする。
(6)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年４月１日～2015年３月31日（注） |
192,300 |
13,580,800 |
77,406 |
364,124 |
77,406 |
275,353 |
|
2015年４月１日～2016年３月31日（注） |
247,500 |
13,828,300 |
89,317 |
453,442 |
89,317 |
364,671 |
|
2016年４月１日～2017年３月31日（注） |
292,300 |
14,120,600 |
127,704 |
581,146 |
127,704 |
492,375 |
|
2017年４月１日～2018年３月31日（注） |
116,900 |
14,237,500 |
101,983 |
683,130 |
101,983 |
594,359 |
|
2018年４月１日～2019年３月31日（注） |
106,600 |
14,344,100 |
93,182 |
776,312 |
93,182 |
687,541 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
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|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
|
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|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式21株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
UBS AG HONG KONG （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2018年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サイノーリッチーズリミテッド（SINO RICHES LIMITED）が2018年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
サイノーリッチーズリミテッド （SINO RICHES LIMITED） |
イギリス領バージン諸島 VG1110 トルトラ ロードタウン ウィックハムズII ウィストラ・コーポレート・サービス・センター (Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands) |
1,163,600 |
8.17 |
２．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2019年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
66,478 |
0.46 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,138,771 |
7.94 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
179,100 |
1.25 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間 2019年５月15日～2019年10月31日） |
430,000 |
820,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
49,100 |
95,747,400 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
88.58 |
88.32 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2 |
3,802 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
21 |
－ |
49,121 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び取締役会決議による取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針とし、連結業績も反映した配当政策としております。
当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度の中間配当につきましては、１株当たり10.0円を実施致しました。期末配当につきましては、連結業績が好調に推移したこと、内部留保、配当性向等を総合的に勘案し、普通配当15.0円に特別配当10.0円を加えた１株当たり25.0円と致しました。なお、中間配当と合わせた年間配当につきましては、１株当たり35.0円となります。
内部留保資金につきましては、企業価値の向上を図るために、設備投資や研究開発等の投資に充当してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、継続的な業績の向上による事業規模の拡大と企業価値の増大に取り組むとともに、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役（以下、監査等委員といいます。）松澤元雄と非常勤の監査等委員中澤一雄及び柳澤宏輝で構成され、非常勤の監査等委員は社外取締役であります。この監査等委員会のほか、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。なお、取締役会につきましては、代表取締役社長柴田高以下５名で構成されております。さらに、経営環境の変化に迅速的確に対応し、かつ経営における意思決定機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、執行役員制度を採用しております。
また、当社では、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行うための機関として、取締役（監査等委員を除く。）、常勤の監査等委員及び執行役員長田賢俊以下７名等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、当社決裁権限規程に基づき、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応策を決定しております。さらに、当社経営の合理化及び能率の増進並びに経営の改善に寄与することを目的に、代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に各部門の内部監査を実施するとともに、緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。その他当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。
当社の企業統治体制の概要図は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムと致しましては、営業、生産部門と、それら及び経営を支える管理、研究開発等を担う各部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役社長直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。
全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、内部通報制度の運用により、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。
一方、監査等委員会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、さらなる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。
ⅲ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施又は統括し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の中澤一雄及び柳澤宏輝は、会社法第427条第１項及び当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員を除く。）は６名以内、監査等委員は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 1977年５月 当社入社 1980年12月 取締役就任 社長室長兼電算室長 1986年４月 取締役副社長就任 1987年７月 代表取締役社長就任 2010年６月 代表取締役会長就任（現任） 2011年６月 ㈱近畿大阪銀行（現㈱関西みらい銀行）社外取締役就任（現任） |
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1981年５月 大阪大学医学部第２外科入局 1981年６月 大阪府立千里救命救急センター（現大阪府済生会千里病院千里救命救急センター） 1982年７月 市立吹田市民病院外科 1984年７月 大阪大学医学部第２外科 1987年６月 大阪府立成人病センター（現大阪国際がんセンター）外科 1987年10月 大阪大学医学博士 1990年１月 市立豊中病院外科 1995年12月 同病院外科医長 1998年７月 同病院外科部長 1998年12月 当社取締役就任 2004年11月 取締役副社長就任 2006年３月 代表取締役副社長就任 2010年６月 代表取締役社長就任（現任） 2011年７月 一般社団法人日本二酸化塩素工業会会長就任（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1978年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年９月 ㈱みずほホールディングス（現㈱みずほフィナンシャルグループ） 監査業務部参事役 2003年６月 フェラガモ・ジャパン㈱入社 同社経理財務部ディレクター 2007年３月 同社取締役就任 経理財務本部長（ＣＦＯ） 2012年２月 当社入社 管理部長 2012年６月 監査役就任 2017年２月 モリト㈱社外取締役就任（現任） 2018年６月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1973年４月 日本マクドナルド㈱入社 1999年３月 ディズニーストア・ジャパン㈱ （現ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱）入社 ストアーズ・ディレクター 2002年４月 日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱（現日本ＫＦＣホールディングス㈱）入社 2004年２月 同社取締役執行役員常務就任 2008年４月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱入社 2008年10月 同社商品ライセンス部門コンシューマ・プロダクツ ゼネラルマネージャー 2015年10月 ウォルト・ディズニー・カンパニー・コリア マネージング・ディレクター就任 2016年８月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ シニアゼネラルマネージャー/シニアバイスプレジデント就任 2018年１月 同社相談役就任 2018年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2001年10月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 2011年１月 同事務所パートナー（現任） 2012年６月 当社監査役就任 2018年６月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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計 |
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２．取締役中澤一雄及び取締役柳澤宏輝は、社外取締役であります。
なお、当社は、取締役中澤一雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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岡本 泰彦 |
1961年４月６日生 |
1985年４月 ㈱広島銀行入行 1988年10月 ㈱文化倶楽部入社 1993年９月 ㈱パワーズインターナショナル （現ライク㈱）設立 代表取締役社長就任（現任） （重要な兼職の状況） ライクスタッフィング㈱代表取締役会長 ライクキッズネクスト㈱代表取締役会長 ライクケアネクスト㈱取締役会長 |
－ |
② 社外役員の状況
ⅰ 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役を２名選任しております。
社外取締役中澤一雄は当社の従業員の三親等以内の親族であります。また、同氏は当社の取引先であるウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社の出身者でありますが、当社と同社との間には、通常の商取引関係はあるものの僅少であります。その他、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役柳澤宏輝及び同氏の所属先である長島・大野・常松法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
ⅱ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めております。
ⅲ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準
当社が社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としております。
ⅳ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社では、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等ができ、かつ上記ⅲに記載の独立性に関する基準を満たした者を社外取締役に選任しております。これにより、取締役会の監査・監督機能は一層強化され、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実にも繋がっていると考えております。
ⅴ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は２名とも監査等委員会に所属しており、監査等委員会を通じて、取締役、内部監査室その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。
社外取締役２名を含む監査等委員会と内部監査室は、四半期毎に定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行っております。
また、社外取締役２名を含む監査等委員会は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビューに伴う確認作業等においては、四半期毎のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施し、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室に２名を配し、監査等委員会は監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員会は監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。
常勤の監査等委員と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行っております。
また常勤の監査等委員は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施し、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。なお、常勤の監査等委員である松澤元雄は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ 業務を執行した公認会計士
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区分 |
所属 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 梅田 佳成 |
有限責任 あずさ監査法人 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 余野 憲司 |
有限責任 あずさ監査法人 |
継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。
ⅳ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を勘案し、会計監査人を選定する方針であります。
また監査等委員会は、上記の方針を勘案し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。
監査等委員会において審議した結果、現任の監査法人の独立性及び信頼性その他職務の遂行状況等を勘案して、再任することに問題ないと判断しております。
ⅴ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を定めており、常勤の監査等委員が「会計監査人の評価基準」に基づいて月１回以上のミーティングを通じて、監査法人の品質管理、監査チーム（独立性を含む）、監査等委員とのコミュニケーション、他の項目について評価した結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、この評価結果に基づいて、監査法人が監査品質を維持した適切な監査を実施していることを確認して、再任することに問題ないと評価しております。
③ 監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
該当事項はありません。
ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意致しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等につきましては、業績連動報酬（以下、「業績連動賞与」という。）と業績連動賞与以外の報酬等により構成されております。
業績連動賞与以外の報酬等の額については、取締役会による決議に基づき、代表取締役社長柴田高に個別報酬額の決定が一任されており、以下に記載の株主総会における取締役（監査等委員を除く。）の報酬等限度額の範囲内で、当該取締役（監査等委員を除く。）の職位とその責任範囲、市場データ等を総合的に勘案して、個別の報酬額を決定しております。
業績連動賞与については、連結財務諸表の売上高（以下、「連結売上高」という。）、業績連動賞与の算定に用いる営業利益（※）（以下、「連結営業利益」という。）、連結財務諸表を用いて算定される自己資本利益率（以下、「ＲＯＥ」という。）を評価指標とし、これらの指標の目標達成率に基づき評価を決定し、その評価に応じた賞与係数を各取締役（監査等委員を除く。）の年間報酬額に乗ずること等によって、個別の賞与額を決定致します。上記評価指標を採用した理由については、業績連動賞与のインセンティブとしての機能をより高めるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動賞与の決定における透明性を高めるためであります。
業績連動賞与と業績連動賞与以外の報酬等の支給割合は、上記指標の達成率に応じ、０％から100％となっております。
なお、当事業年度の上記指標の目標と実績については、連結売上高は、9,449百万円の目標に対し10,418百万円、連結営業利益は、1,706百万円の目標に対し2,176百万円、ＲＯＥは、6.5％の目標に対し8.4％の実績となっております。
また、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内（そのうち報酬額は年額300百万円以内、賞与額は年額300百万円以内、ただし、使用人分は含まない。）を限度とする旨決議されております。
監査等委員の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査等委員会において決定しております。
なお、監査等委員の報酬等については、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額70百万円以内（そのうち報酬額は年額50百万円以内、賞与額は年額20百万円以内）を限度とする旨決議されております。
（※）業績連動賞与の算定に用いる営業利益は、連結財務諸表の営業利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2018年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数及び報酬等の総額には、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
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柴田 高 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
提出会社 |
70,000 |
－ |
42,000 |
－ |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることが目的である投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。