第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

153,072,000

153,072,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

50,436,900

50,636,900

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

50,436,900

50,636,900

(注)事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は、新株予約権の行使によるものです。また、「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式等は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日

2023年3月1日

新株予約権の数(個)※

65,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,500,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1株あたり427(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年3月22日  至  2026年3月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  新株予約権付社債の発行時(2023年3月20日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,500,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2)当社が「3.行使価額の調整」に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「3.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る「3.行使価額の調整」第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、「3.行使価額の調整」第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の修正

(1)2023年3月22日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が299円(但し、「3.行使価額の調整」第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

3.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヵ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヵ月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヵ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「2.行使価額の修正」第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに

その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は6,500,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記「1.本新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数」欄に記載の通り、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2023年3月22日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

(3)行使価額の修正頻度:行使の際に「2.行使価額の修正」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の上限:なし

行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2023年2月28日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の70%に相当する299円である。

(5)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は6,500,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は14.73%)、交付株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,956,500,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

6.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、買取契約において、下記の内容について合意している。

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2026年2月18日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示致します。

(2)当社による停止指定

・当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2023年3月24日から2026年2月19日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023年3月22日から2026年2月17日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知致します。但し、上記②の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示致します。

(3)割当先による本新株予約権の取得の請求

・割当先は、(ⅰ)2023年3月22日以降、2026年2月19日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026年2月20日以降2026年2月26日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

(4)割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終2ヵ月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

7.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である柴田仁は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行っております。

 

9.その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「6.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」(4)①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り、行使されております。

 

 

第4四半期会計期間

(2023年10月1日から2023年12月31日まで)

第78期

(2023年1月1日から2023年12月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

4,000

63,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

400,000

6,300,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

311.90

336.41

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

124

2,119

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

63,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

6,300,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

336.41

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

2,119

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年4月1日~2020年3月31日(注)1

223,200

14,567,300

256

1,032

256

943

2020年4月1日(注)2

29,134,600

43,701,900

1,032

943

2020年4月1日~2020年12月31日(注)1

300,000

44,001,900

116

1,148

116

1,059

2021年1月1日~2021年12月31日(注)1

135,000

44,136,900

52

1,201

52

1,112

2023年1月1日~2023年12月31日(注)1

6,300,000

50,436,900

1,066

2,267

1,066

2,178

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

    2.株式分割(1:3)によるものであります。

    3.2024年1月1日から2024年2月29日までの間において新株予約権の行使による新株の発行の結果、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

27

99

45

89

16,182

16,452

所有株式数

(単元)

35,371

8,361

37,447

113,471

514

308,997

504,161

20,800

所有株式数の割合(%)

7.02

1.66

7.43

22.51

0.10

61.29

100

(注)自己株式487,124株は、「個人その他」に4,871単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ROYAL BANK OF CANADA SINGAPORE BRANCH-CLIENT’S A/C

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

200 BAY STREET, TORONTO ONTARIO, M5J2J5 CANADA

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,903,065

7.81

柴田 高

大阪府吹田市

3,294,439

6.60

柴田 仁

大阪府吹田市

3,274,816

6.56

NOMURA SINGAPORE LIMITED

CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309

(常任代理人 野村證券株式会社)

10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRETOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

3,185,900

6.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

3,024,400

6.05

UBS AG HONG KONG

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,462,700

4.93

柴田 晃宏

奈良県生駒市

1,897,047

3.80

アース製薬株式会社

東京都千代田区神田司町2丁目12-1

1,311,400

2.63

興和株式会社

愛知県名古屋市中区錦3丁目6-29

1,308,000

2.62

柴田 航

東京都港区

1,213,347

2.43

24,875,114

49.80

(注)1.2021年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サイノーリッチーズリミテッド(SINO RICHES LIMITED)が2021年2月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

サイノーリッチーズリミテッド

(SINO RICHES LIMITED)

イギリス領バージン諸島 VG1110 トルトラ ロードタウン ウィックハムズII ウィストラ・コーポレート・サービス・センター

(Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands)

2,065,800

4.69

 

 

2.2019年6月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者1社が2019年5月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

409,200

2.85

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

159,100

1.11

 

3.2021年9月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、韓保維が2021年9月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

韓保維

中華人民共和国香港特別行政区

ハッピーバレー

3,339,045

7.59

 

4.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者2社が2023年10月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

699,700

1.38

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

207,012

0.41

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

1,128,900

2.25

 

5.2023年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キングワールドメディスンズヘルスマネジメントリミテッドが2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

キングワールド メディスンズ ヘルス マネジメント リミテッド

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3,185,900

6.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

487,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

49,929,000

499,290

単元未満株式

普通株式

20,800

発行済株式総数

 

50,436,900

総株主の議決権

 

499,290

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大幸薬品株式会社

大阪府吹田市内本町三丁目34番14号

487,100

487,100

0.97

487,100

487,100

0.97

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第13号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第13号及び会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,494

0

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したものによる株式は含まれておりません。

   2.当事業年度における取得自己株式のうち、単元未満株式の買取による増加が1株、当社の社員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の無償取得による増加が3,493株であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

77,484

29,598,888

保有自己株式数

487,124

487,124

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び取締役会決議に基づく処分による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取り及び取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

3.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

 

3【配当政策】

 当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針とし、連結業績も反映した配当政策としております。

 当連結会計年度の配当につきましては、引き続き赤字を計上することになりましたことから、誠に遺憾ながら無配とすることを決定致しました。

 当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、継続的な業績の向上による事業規模の拡大と企業価値の増大に取り組むとともに、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役(以下、監査等委員といいます。)富永俊秀、土居健人及び三輪哲生で構成され、3名とも社外取締役であります。この監査等委員会のほか、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。なお、取締役会につきましては、代表取締役社長柴田高以下6名で構成されております。さらに、経営環境の変化に迅速的確に対応し、かつ経営における意思決定機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、執行役員制度を採用しております。

 また、当社では、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行うための機関として、取締役(監査等委員を除く。)、選定監査等委員及び各部門の責任者で構成される経営会議を設置しております。具体的には、当社決裁権限規程に基づき、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応策を決定しております。また、取締役及び経営陣の適切な選解任と報酬に関する手続きの公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成され、主に、取締役の選解任を行うにあたっての方針と手続き、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案、後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬等の決定に関する方針案、取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行います。さらに、当社経営の合理化及び能率の増進並びに経営の改善に寄与することを目的に、代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に各部門の内部監査を実施するとともに、緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。その他当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。

 

 

 当社の企業統治体制の概要図は次の通りであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

 ⅰ 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムと致しましては、営業、生産部門と、それら及び経営を支える管理、研究開発等を担う各部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役社長直轄に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。

 

 ⅱ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。

 全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、内部通報制度の運用により、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。

 一方、監査等委員会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、さらなる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。

 

 ⅲ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ各社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。

 

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役の富永俊秀、土居健人及び三輪哲生は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は2025年3月に更新する予定であります。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員を除く。)は6名以内、監査等委員は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 中間配当の実施

 当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

柴田 仁

20回

20回

代表取締役社長

柴田 高

20回

20回

社外取締役

橋本 昌司

20回

20回

社外取締役

二木 芳人

20回

19回

社外取締役

宮田 俊男

20回

19回

(注)二木芳人氏及び宮田俊男氏は2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって退任しております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下の通りであります。

・決算承認(四半期)、事業報告及び計算書類の承認

・年度予算、業績予想

・代表取締役選定、役員報酬関連等

・重要な資産の売却

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

柴田 仁

1951年4月13日

1974年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

1977年5月 当社入社

1980年12月 取締役就任 社長室長兼電算室長

1986年4月 取締役副社長就任

1987年7月 代表取締役社長就任

2010年6月 代表取締役会長就任(現任)

(注)3

3,274,816

代表取締役社長

柴田 高

1956年7月22日

1981年5月 大阪大学医学部第2外科入局

1981年6月 大阪府立千里救命救急センター(現大阪府済生会千里病院千里救命救急センター)

1982年7月 市立吹田市民病院外科

1984年7月 大阪大学医学部第2外科

1987年6月 大阪府立成人病センター(現大阪国際がんセンター)外科

1987年10月 大阪大学医学博士

1990年1月 市立豊中病院外科

1995年12月 同病院外科医長

1998年7月 同病院外科部長

1998年12月 当社取締役就任

2004年11月 取締役副社長就任

2006年3月 代表取締役副社長就任

2010年6月 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

3,294,439

専務取締役

橋本 昌司

1967年7月14日

2000年4月 弁護士登録 長谷川俊明法律事務所入所

2004年4月 三井安田法律事務所 入所

2004年12月 リンクレーターズ法律事務所(現外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

2006年4月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科 非常勤講師

2007年1月 Allen & Gledhill LLP

2007年12月 Linklaters LLP

2008年6月 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 入所

2009年6月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2010年12月 同事務所パートナー

2020年6月 当社社外取締役(監査等委員)就任

2024年2月 橋本総合法律事務所 代表(現任)

2024年3月 当社専務取締役就任(現任)

(重要な兼職の状況)

GMOリサーチ㈱ 社外取締役

アストマックス㈱ 社外取締役

東急不動産リート・マネジメント㈱コンプライアンス委員会 外部委員

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

富永 俊秀

1957年8月3日

1980年4月 松下電器産業㈱(現パナソニックホールディングス㈱)入社

2007年6月 パナソニックコミュニケーションズ㈱(現パナソニックコネクト㈱)取締役(CFO)

2014年1月 パナソニックプレシジョンデバイス㈱(現パナソニックホールディングス㈱)代表取締役社長

2015年8月 パナソニックオートモーティブ&インダストリアルシステムズヨーロッパ㈲(現パナソニックインダストリーヨーロッパ㈲)副社長

2016年6月 パナソニックデバイスSUNX㈱ 代表取締役社長

2019年6月 パナソニック㈱(現パナソニックホールディングス㈱)常任監査役

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

土居 健人

1957年11月16日

1982年5月 日本ヴイックス㈱(現プロクター・アンド・ギャンブル・ヘルスケア㈱)入社

1987年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ヘルスケア㈱ ブランドマネージャー

1992年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現P&Gジャパン合同会社) マーケティングマネージャー

1996年2月 プロクター・アンド・ギャンブル・チャイナ(P&G中国)リージョナル・マーケティングディレクター

1999年7月 プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーグローバル・マーケティングディレクター

2001年10月 ボーダフォン・ジャパン㈱(現ソフトバンク㈱)マーケティング・シニア・バイスプレジデント 常務執行役員

2004年11月 ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント ホームエンタテインメント事業部 日本代表 マネージング・ディレクター

2007年8月 リーバイ・ストラウスジャパン㈱ 代表取締役社長

2010年8月 トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱ 代表取締役社長

2018年2月 ㈱オフィス・ケント・ドイ 代表取締役

2022年7月 ㈱刀 コンサルティング部門 シニア・エグゼクティブ・ディレクター

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

三輪 哲生

1958年2月6日

1985年4月 武田薬品工業㈱入社

2003年10月 同社 医薬研究本部 薬物機能研究所長

2004年8月 同社 医薬研究本部 探索研究センター所長

2006年6月 同社 製品戦略部 主席部員

2008年7月 武田アメリカホールディングス Vice President

2009年4月 武田薬品工業㈱ CMC研究センター所長

2012年2月 大阪大学工学研究科 招へい教授

2012年11月 武田薬品工業㈱ 製薬本部長

2015年4月 同社 グローバル製薬サプライ日本・アジアヘッド

2018年8月 大塚製薬㈱ サプライチェーンプロジェクト アドバイザー

2019年5月 同社 サプライチェーン部 顧問

2019年8月 Conant Advisory Group Japan合同会社 代表社員(現任)

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

大塚製薬㈱ CMC本部・生産本部 顧問

(注)4

6,569,255

 

 (注)1.取締役富永俊秀、取締役土居健人及び取締役三輪哲生は、社外取締役であります。

なお、当社は、取締役富永俊秀、取締役土居健人及び取締役三輪哲生を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

2.代表取締役社長柴田高は、代表取締役会長柴田仁の弟であります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

宮田 俊男

1975年10月19日生

2003年5月 大阪大学医学部第1外科入局

2009年8月 厚生労働省医系技官

2014年4月 大阪大学医学部招聘教授

2020年10月 早稲田大学先端生命医科学センター教       授(現任)

2022年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任

(重要な兼職の状況)

株式会社Medical Compass 代表取締役社長

医療法人社団DEN理事長

 

 

② 社外役員の状況

ⅰ 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係

 当社は社外取締役を3名選任しております。

 社外取締役富永俊秀と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありませ

ん。

 社外取締役土居健人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありませ

ん。

 社外取締役三輪哲生は、Conant Advisory Group Japan合同会社代表社員及び大塚製薬株式会社CMC本部・生産本部顧問を務めておりますが、同氏、上記の会社及び団体と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 

ⅱ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めております。

 

ⅲ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準

 当社が社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としております。

 

ⅳ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社では、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等ができ、かつ上記ⅲに記載の独立性に関する基準を満たした者を社外取締役に選任しております。これにより、取締役会の監査・監督機能は一層強化され、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実にも繋がっていると考えております。

 

ⅴ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

 制部門との関係

 社外取締役は3名とも監査等委員会に所属しており、監査等委員会を通じて、取締役、内部監査室その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

 社外取締役3名を含む監査等委員会と内部監査室は、月1回定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行っております。

 また、社外取締役3名を含む監査等委員会は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビューに伴う確認作業等においては、四半期毎のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた3者合同でも実施し、3者の情報共有と円滑な連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

 当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室に2名を配し、監査等委員会は監査等委員3名(うち3名が社外取締役)で構成されており、3名全員を選定監査等委員に任命するとともに選定監査等委員としての職務を分担することによって監査の充実及び効率化を図り、また、2022年4月に設置した監査等委員会事務局に対し指示し、同事務局に監査等委員会の職務の執行を補助させることによって監査を実施しております。監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の従業員等と意思疎通を図り、監査環境の整備に努めております。また、適宜、会計監査人より報告を受け、その監査の相当性を監視・検証しております。

 当事業年度において、当社は、監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通りとなります。

氏名

開催回数

出席回数

橋本 昌司

16

16

二木 芳人

16

15

宮田 俊男

16

16

 

 監査等委員会では、当事業年度は主として以下の3項目を重点監査項目として取り組みました。

ⅰ 会社の事業活動の目的の達成に係る業務の有効性及び効率性の合理的な保証

ⅱ GMPの遵守

ⅲ 広告関連法令等の遵守

 

ⅰ 会社の事業活動の目的の達成に係る業務の有効性及び効率性の合理的な保証

  統制環境、リスクの評価・対応、統制活動、情報・伝達、モニタリング(監視活動)の各基本的要素が適切に整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、これを担当する選定監査等委員を定め、選定監査等委員が、週1回開催される経営会議、週1回開催される主要な部門の部門長によって構成される委員会、週1回開催される部門長によって構成されるミーティングその他の重要会議に出席し、必要に応じて提言を行い、加えて月1回代表取締役との面談を実施し、経営方針について意見交換を行いました。また、月1回内部監査室との間で定例監査連絡会を開催し、内部監査室から内部監査の計画・実施結果について報告を受け、必要に応じて追加の調査を指示して、その実施結果について報告を受けました。

 

ⅱ GMPの遵守

  当社による医薬品製造においてGMPを遵守する体制が整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、これを担当する選定監査等委員を定めて対応しました。

 

ⅲ 広告関連法令等の遵守

  当社製品に関する広告等について、薬機法、景品表示法等の広告関連法令等を遵守する体制が整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、これを担当する選定監査等委員を定め、選定監査等委員が、広告表示等の審査担当者によって構成され、月1回開催される広告審査連絡会に出席するとともに、必要に応じて指摘、意見をしました。

 

 なお、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員は3名とも非常勤の社外取締役となっておりますが、内部監査室及び会計監査人との連携により監査の実効化を図っております。選定監査等委員と内部監査室は、月1回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。また、経理部門から四半期毎に決算内容の報告を受けております。

 選定監査等委員3名が、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月1回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた三様監査を実施し、3者の情報共有と円滑な連携を図っております。また、選定監査等委員が自らまたは監査等委員会事務局に指示して代行させることによって、重要会議への出席や往査、ヒアリング、実地棚卸等を、監査計画スケジュールに沿って行っております。その他、橋本昌司監査等委員及び二木芳人監査等委員は指名報酬委員会の指名報酬委員に就任し、当事業年度に行われた指名報酬委員会1回に出席しました。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が監査担当者2名を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査するとともに、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備および運用状況について評価を行っております。

 また、内部監査室は監査等委員及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことで相互に連携をしております。

評価結果については、被監査部門の部門長に通知し、代表取締役と内部監査室の定例会、経営会議や監査等委員会で報告するなど、監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

ⅱ 継続監査期間

  17年間

 

ⅲ 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員・業務執行社員  溝  静太

  指定有限責任社員・業務執行社員  塚本  健

 

ⅳ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他19名であります。

 

ⅴ 監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を勘案し、会計監査人を選定する方針であります。

 また監査等委員会は、上記の方針を勘案し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。

 監査等委員会において審議した結果、現任の監査法人の独立性及び信頼性その他職務の遂行状況等を勘案して、再任することに問題ないと判断しております。

 

ⅵ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を定めており、監査等委員が「会計監査人の評価基準」に基づいて月1回以上のミーティングを通じて、監査法人の品質管理、監査チーム(独立性を含む)、監査等委員とのコミュニケーション、他の項目について評価した結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、この評価結果に基づいて、監査法人が監査品質を維持した適切な監査を実施していることを確認して、再任することに問題ないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

41

40

連結子会社

41

40

(注) 上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3百万円を支払っております。

 

ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(ⅰを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

0

0

0

0

0

0

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成に係る支援業務であります。

 

ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅳ 監査報酬の決定方針

 当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意致しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等につきましては、業績連動報酬(以下、「業績連動賞与」という。)

、譲渡制限付株式報酬、これら以外の報酬等(以下、「固定報酬」という。)により構成されております。

 固定報酬の額については、代表取締役社長柴田高への個別報酬額一任方式から、2023年11月に設置した指名報酬委員会の諮問を経たうえでの取締役会決議による方法へと変更致します。指名報酬委員会は、取締役会からの任意の諮問を受け、各職位とその責任範囲、在任年数等及び当社における業績や市場データにて取得した他社の水準等を総合的に考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等限度額の範囲内で、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を取締役会に答申致します。

 取締役会は、これらの答申に基づき、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定致します。この新しい方法による報酬額の決定につきましては、2024年3月28日の取締役会において決議しております。

 業績連動賞与については、連結財務諸表の売上高(以下、「連結売上高」という。)、業績連動賞与の算定に用いる営業利益(注1)(以下、「連結営業利益」という。)、業績連動賞与の算定に用いる自己資本利益率(注2)(以下、「ROE」という。)を評価指標とし、これらの指標の目標達成率に基づき評価を決定し、その評価に応じた賞与係数を各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額に乗ずること等によって、個別の賞与額を決定致します。上記評価指標を採用した理由については、業績連動賞与のインセンティブとしての機能をより高めるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動賞与の決定における透明性を高めるためであります。

 業績連動賞与と固定報酬の支給割合は、上記指標の達成率に応じ、0%から150%となっております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2018年6月28日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内(そのうち報酬額は年額300百万円以内、賞与額は年額300百万円以内、ただし、使用人分は含まない。)を限度とする旨決議されております。

 また、上記の報酬制度とは別に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年度より取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額については、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において、上記第72回定時株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で年額350百万円以内を限度とする旨決議されております。

 監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査等委員会において決定しております。

 なお、監査等委員である取締役の報酬等については、2018年6月28日開催の第72回定時株主総会において、年額70百万円以内(そのうち報酬額は年額50百万円以内、賞与額は年額20百万円以内)を限度とする旨決議されております。

(注)1.業績連動賞与の算定に用いる営業利益は、連結財務諸表の営業利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。

2.業績連動賞与の算定に用いる自己資本利益率は、連結財務諸表の親会社株主に帰属する当期純利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

44

20

24

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

24

24

3

(注)取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることが目的である投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

232

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

非上場株式の新規上場

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

1

621

(注)当事業年度において、株式数が減少した非上場株式は、新規上場に伴うものであります。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

クオリプス(株)

100,000

感染管理事業において、共同研究等を行っており、中長期的な企業価値向上を図るために株式を保有しております。

定量的な保有効果については記載が

困難であります。保有の合理性については、株式保有による便益が資本コストに見合っているかといった部分に加え、事業上の必要性やリスク

等も総合的に勘案した上で、判断・

検証しております。

232

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

3

0

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。