第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
116,000,000 |
|
計 |
116,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年11月30日） |
提出日現在発行数（株） (平成28年２月29日)（注） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
37,465,371 |
37,465,371 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
37,465,371 |
37,465,371 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により
発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①平成26年２月18日開催の取締役会において発行決議された会社法に基づき発行した新株予約権の内容は、次
のとおりであります。
イ.株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年１月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,660（注）１. |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
266,000（注）１． |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき100（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年１月10日 至 平成32年３月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格100円 資本組入額（注）３. |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５． |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の(a)及び(b)に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。
（a）平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
（b）当社株式が平成26年３月５日から平成28年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らなかった場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 ３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ.株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年１月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
12,610（注）１. |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,261,000（注）１． |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき100（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年４月１日 至 平成32年３月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格100円 資本組入額（注）３. |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５． |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４. 新株予約権の行使の条件
① 平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成21年５月１日 （注）１ |
33,588,800 |
33,588,800 |
1,000 |
1,000 |
0 |
0 |
|
平成22年５月12日 （注）２ |
2,050,000 |
35,638,800 |
56 |
1,056 |
56 |
56 |
|
平成23年８月22日 (注) ３ |
1,428,571 |
37,067,371 |
75 |
1,131 |
75 |
131 |
|
平成26年10月17日 (注) ４ |
10,000 |
37,077,371 |
0 |
1,131 |
0 |
131 |
|
平成27年１月27日 (注) ５ |
282,000 |
37,359,371 |
27 |
1,159 |
27 |
159 |
|
平成27年２月23日 (注) ６ |
102,000 |
37,461,371 |
10 |
1,169 |
10 |
169 |
|
平成27年４月30日 (注) ７ |
4,000 |
37,465,371 |
0 |
1,169 |
0 |
169 |
（注）１．当社は、平成21年５月１日に株式移転により設立しております。
２．第三者割当 発行価額 55円 資本組入額 27.5円
割当先 いちごアセットトラスト 2,050,000株
３．株式会社ファンドクリエーショングループ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
４．株式会社ファンドクリエーショングループ第１回新株予約権の行使による増加であります。
５．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使 192,000株と第３回新株予約権の行使 90,000株による増加であります。
６．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。
７．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満の株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人(注) |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
ー |
2 |
32 |
32 |
14 |
28 |
7,355 |
7,463 |
－ |
|
所有株式数 |
ー |
3,179 |
40,934 |
50,924 |
5,052 |
873 |
273,684 |
374,646 |
771 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
0.85 |
10.93 |
13.59 |
1.35 |
0.23 |
73.05 |
100.00 |
－ |
（注) ㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式1,275単元は、「その他の法人」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注)持株比率は、当社の完全子会社である㈱ファンドクリエーションが所有する当社株式127,500株を含めて計算しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（相互保有株式） 普通株式 127,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,337,100 |
373,371 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 771 |
－ |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
37,465,371 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
373,371 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年11月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（相互保有株式） ㈱ファンドクリエーション |
東京都千代田区 麹町一丁目４番地 |
127,500 |
－ |
127,500 |
0.34 |
|
計 |
－ |
127,500 |
－ |
127,500 |
0.34 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社のストックオプション制度は、以下のとおりであります。
① 株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年２月18日開催の取締役会 （注）１． |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社完全子会社従業員 23名 （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております |
（注）１．株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の決議年月日であります。
２．株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
② 株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年２月18日開催の取締役会 （注）１． |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 １名 当社完全子会社従業員 ８名 （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております |
（注）１．株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権の決議年月日であります。
２．株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
127,500 |
－ |
127,500 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、中長期的な成長を可能とする内部留保の充実も必要と考えております。そのため、利益還元のあり方につきましては、経営成績及び財政状態の推移並びに今後の事業計画を十分に勘案しながら総合的に決定いたします。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当事業年度の配当につきましては、単体及び連結ベースの業績、今後の事業計画および内部留保等を総合的に勘案した結果１株につき１円の期末配当を実施させていただくことといたしました。
次期の配当につきましても、業績動向や事業発展のための内部留保等を勘案しつつ、株主の皆様に利益を還元していく予定であり、予想利益の達成を前提に実施していく方針であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成23年11月 |
平成24年11月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
|
最高（円） |
221 |
107 |
187 |
165 |
470 |
|
最低（円） |
6 |
42 |
62 |
87 |
103 |
（注） 最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高（円） |
283 |
273 |
223 |
177 |
208 |
175 |
|
最低（円） |
254 |
229 |
141 |
150 |
170 |
160 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 |
社長 |
田島 克洋 |
昭和39年９月７日生 |
昭和63年４月 大和証券株式会社入社 平成12年２月 プリヴェチューリッヒ証券株式会社 取締役 平成14年２月 株式会社ジョイント・コーポレーション 資産証券部長 平成14年３月 株式会社ジョイント・アセットマネジメント 代表取締役社長 平成14年３月 ジョイント証券株式会社 代表取締役社長 平成14年12月 株式会社ファンドクリエーション設立 代表取締役社長（現任） 平成16年２月 ＦＣリート・アドバイザーズ株式会社（現：いちご不動産投資顧問株式会社） 取締役 平成17年11月 ＦＣパートナーズ株式会社 取締役（現任） 平成18年11月 上海創喜投資諮詢有限公司 董事（現任） 平成21年１月 ファンドクリエーション・アール・エム株式会社 代表取締役社長（現任） 平成21年５月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成23年12月 德石忠源(上海)投資管理有限公司 副董事長（現任） 平成25年10月 株式会社リンキンオリエント・インベストメント 代表取締役社長（現任） |
(注)１. |
14,052,400 |
|
取締役 |
- |
大山 辰哉 |
昭和45年６月25日生 |
平成７年４月 株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）入社 平成10年10月 シティバンク、エヌ・エイ 平成14年１月 株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン（現：モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社） 平成17年７月 株式会社ファンドクリエーション 不動産投資部長 平成17年10月 株式会社ファインキューブ 取締役（現任） 平成17年12月 株式会社ファンドクリエーション 執行役員不動産投資部長 平成18年11月 上海創喜投資諮詢有限公司 董事（現任） 平成19年12月 株式会社ファンドクリエーション 常務執行役員 不動産投資部長 ファンドクリエーション・アール・エム 株式会社 取締役（現任） 平成26年２月 当社 取締役（現任） 株式会社ファンドクリエーション 取締役常務執行役員 不動産投資部長 平成27年１月 同社 取締役常務執行役員 新規事業担当（現任） |
(注)１. |
104,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
吉田 隆 |
昭和40年５月20日生 |
昭和63年４月 三井道路株式会社（現：三井住建道路株式会社）入社 平成４年６月 パシフィックコンサルタンツ株式会社 平成12年１月 株式会社ハウリング・ブル・エンターテイメント 取締役 平成14年10月 サイトデザイン株式会社（現：株式会社フォーシーズホールディングス）経営管理部長 平成17年７月 株式会社SDホールディングス（現：株式会社フォーシーズホールディングス） 管理本部長 平成18年１月 株式会社ファンドクリエーション 経営企画部部長 平成19年４月 同社 総合企画室長兼経営企画部 部長 平成19年12月 同社 執行役員総合企画室長 平成21年５月 当社 総合企画室長 平成22年６月 当社 経営企画部長兼総合企画室長 株式会社ファンドクリエーション 執行役員経営企画部長兼総合企画室長 平成26年２月 当社 取締役経営企画部長（現任） 株式会社ファンドクリエーション 取締役執行役員経営企画グループ長（現任） |
(注)１. |
57,600 |
|
取締役 |
－ |
宮本 裕司 |
昭和40年５月13日生 |
昭和63年４月 大和証券株式会社入社 平成10年７月 大和証券投資信託委託株式会社 商品開発部、マーケティング部 平成12年８月 プリヴェチューリッヒ証券株式会社 平成14年２月 株式会社ジョイント・コーポレーション 資産証券部次長 平成14年３月 ジョイント証券株式会社 取締役 平成15年３月 株式会社ファンドクリエーション 執行役員 平成19年12月 同社 常務執行役員経営企画部長 平成21年２月 同社 取締役 常務執行役員経営企画部長 平成21年５月 当社 取締役 経営企画部長 平成22年３月 株式会社ＦＣインベストメント・アドバ イザーズ 代表取締役社長 平成22年５月 フェリスウィールインベストメント株式 会社 代表取締役社長（現任） 平成22年６月 当社 取締役（現任） 平成23年５月 エール株式会社 代表取締役社長（現任） 平成23年12月 株式会社ファンドクリエーション 取締役(現任) |
(注)１. |
4,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
佐藤 貴夫 |
昭和38年８月５日生 |
平成７年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成13年４月 佐藤貴夫法律事務所 開設 平成17年９月 株式会社ファンドクリエーション 社外監査役 平成18年５月 株式会社東横イン 社外取締役 平成20年６月 株式会社トランスジェニック 社外監査役（現任） 平成21年５月 当社 社外監査役 平成23年10月 桜田通り総合法律事務所 弁護士(現任) 平成25年２月 当社 社外取締役（現任） 平成25年２月 株式会社ファンドクリエーション 社外取締役（現任） |
(注)１. (注)３. |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
大塚 忠彦 |
昭和17年６月21日生 |
昭和43年４月 立石電気株式会社（現：オムロン株式会 社） 入社 平成10年２月 ＯＭＲＯＮ自動化（中国）集団 総裁、 ＯＭＲＯＮ（中国）有限公司 総経理・ 董事長 平成15年９月 株式会社ファンドクリエーション 取締役 平成18年11月 上海創喜投資諮詢有限公司 董事長 平成19年12月 株式会社ファンドクリエーション 取締 役 内部監査室長兼コンプライアンスオ フィサー 平成21年２月 ＦＣパートナーズ株式会社 代表取締役社長 平成21年５月 当社 取締役 内部監査室長兼コンプラ イアンスオフィサー 平成22年10月 当社 取締役 内部監査室長兼グループ コンプライアンス統括 平成25年２月 当社 監査役（現任） 平成25年２月 株式会社ファンドクリエーション 監査役（現任） 上海創喜投資諮詢有限公司 監事（現任） |
(注)２. |
301,300 |
|
監査役 |
－ |
蓮沼 彰良 |
昭和27年11月30日生 |
昭和51年４月 三井信託銀行株式会社入社 平成２年７月 同社 資金為替部 市場営業室長 平成５年７月 藍澤證券株式会社へ出向 平成13年４月 中央三井信託銀行株式会社 調査部次長 平成13年11月 藍澤證券株式会社へ出向 平成16年１月 藍澤證券株式会社 入社 平成16年４月 同社 ブルートレードセンター長 平成18年６月 同社 理事 ブルートレードセンター長 平成19年６月 同社 執行役員 管理本部長 平成20年６月 アイザワ・インベストメンツ株式会社 社外取締役 平成20年６月 フューチャーベンチャーキャピタル株式 会社 社外取締役 平成21年２月 株式会社ファンドクリエーション 社外監査役（現任） 平成21年５月 当社 社外監査役（現任） 平成21年６月 アイザワ・インベストメンツ株式会社 監査役(現任) 平成23年４月 株式会社エー・シー・エス 社外取締役(現任) 平成25年５月 八幡証券株式会社 代表取締役副社長(現任) 平成25年６月 藍澤證券株式会社 取締役(現任) |
(注)２. (注)４. |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
辻 敏樹 |
昭和25年９月22日生 |
昭和50年４月 大和証券株式会社入社 平成８年５月 同社 大分支店 支店長 平成10年５月 同社 高松支店 支店長 平成12年２月 同社 福岡支店 支店長 平成15年２月 同社 コンプライアンス部 平成16年５月 株式会社大和証券グループ本社 経営企画部 平成17年２月 東短ホールディングス株式会社 監査役 平成17年２月 東京短資株式会社 監査役 平成17年４月 大和証券投資信託委託株式会社 監査役 平成18年６月 日の出証券株式会社 監査役 平成25年２月 当社 社外監査役（現任） 平成25年２月 株式会社ファンドクリエーション 社外監査役（現任） |
(注)２. (注)４. |
－ |
|
計 |
14,524,500 |
|||||
（注）１．取締役の任期は、平成27年２月26日より平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時であります。
２．監査役の任期は、平成25年２月26日より平成28年11月期に係る定時株主総会の終結の時であります。
３．取締役佐藤貴夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４．監査役蓮沼彰良及び辻敏樹は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査 役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
|
石垣 敦朗 |
昭和38年４月29日生 |
昭和62年10月 |
中央新光監査法人入所 |
－ |
|
平成７年７月 |
石垣公認会計士事務所 開業 |
|||
（注）１．補欠監査役は、社外監査役の要件を満たしております。
２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役５名で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締
役会において取締役会規程に基づいた重要事項の審議並びに予算及び事業の進捗状況が報告されております。
当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会への出席、また
毎月１回開催される監査役会に出席し、取締役の職務執行に関する適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施
しております。
その他にも代表取締役とグループ会社の執行役員及び社長が業務に関する報告を週に１度行う会議や新規プロ
ジェクトミーティング及び各委員会等を設けてビジネス案件の審議機関を充実させ、以てその業務監視機能を拡
大させたほか、株主等に対するIR活動等も含めた企業情報開示体制やその開示ツールとしてインターネット上の
ホームページを運営し、継続的にコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。
今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス
機能を更に強化していくことが経営の重要課題であると位置付けております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンス構築の目的を株主をはじめとしたステークホルダーに対し自らの企業価
値を維持・向上させることにあると認識しております。このような考え方のもと、当社は、経営の迅速化・効率
化・透明性等向上のための社内諸体制の整備に努め、より確かなコーポレート・ガバナンスの構築を推進してい
くために現在の体制を採用しております。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
㋑．取締役会
取締役の員数を６名以内とし、毎月１回以上の取締役会を開催しております。重要事項の決定に関しては、必
要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較
検討を行い、経営判断の迅速化に努めております。
㋺．監査役会
監査役５名以内とし、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
㋩．監査役監査
監査役監査については、当社の各部門に対する監査のほか子会社に対する監査も実施し、それぞれの部門責任
者、子会社の役員に対するヒアリングを実施しております。
㋥．内部監査
当社では、内部監査室（１名）を設置し、内部監査室においては、当社の各部門及び関係会社に対する内部監
査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
また、社内の企業倫理・法令遵守等を推進するためグループコンプライアンス統括を任命して、内部監査室長
がこれを兼務しております。
㋭．監査法人
当社は、会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計氏の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
金野 栄太郎 |
東陽監査法人 |
|
指定社員 業務執行社員 |
澁江 英樹 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
松本 直也 |
|
（注）１.継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
２.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他1名
㋬．弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、適宜しかるべき弁護士から法的助言を得
ております。
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業としての適法な運
営を行っております。
下記に会社の機関をまとめております。
（会社の機関）
ニ リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。
運用については、コンプライアンス委員会において管理・モニタリングを行い、取締役会で承認された各種規程
に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイ
スを頂く体制も構築しております。
また、危機管理体制としましては、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、迅速に必
要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、
善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除でき
る旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮で
きるようにするものであります。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額まで
としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職
務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
当社では、各部門から独立した内部監査室(１名)を設置し、内部監査室は、内部監査計画に基づき当社の各部門
及び関係会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査して
おります。また、監査の結果については取締役会において報告され業務の改善を促進しております。
ロ 監査役監査
監査役は３名でありその内の２名は社外監査役で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、取締役が執
行する業務の検討や監査役相互の意見交換を実施しております。また、監査役監査の実施については、当社の各部
門に対する監査のほか子会社に対する監査も実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員に対するヒアリングを
実施しております。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
会計監査人との連携については、会計監査人から経営者に対して四半期ごとに行われる監査報告に、監査役、内
部監査室長が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また内部統制部門である総合企画室は、これら
の監査の結果を受けて必要があれば規程等の制定を行い、内部統制システムの整備に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社では社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、選任状況に関する考え方、並びに当社との関係
社外取締役である佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないことから、当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、新株予約権を２個保有しておりましたが、期末時点ではそれ以外に当社との間に資本的関係、取引関係はありません。
社外監査役である蓮沼彰良は藍澤證券㈱の取締役を務めており、これまで培ってきたビジネス経験・知識などを
活かして助言をいただくことで当社の経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため選任いたしました。同氏
は、当社の株式及び新株予約権を保有しておりませんが、資本関係としては、所属している藍澤證券㈱が当社の議
決権5.7％を持つ大株主であります。その他の利害関係としては、当社グループが組成し、管理・運用するファン
ドの多くは、藍澤證券㈱が販売会社となっております。
また、同じく社外監査役である辻敏樹はこれまで監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務
を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。当社と同氏との間に資本的関係、取引関係はあり
ません。
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち２名を社外監
査役とすることで経営への監視を強化しております。また、社外監査役２名による監査が実施されることによりコ
ーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制作りを行なっておりま
す。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
ハ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会における内部監査や会計監査人監査結果の報告を受けること
により業務執行の監督又は監査を行い、内部監査室及び会計監査人との相互連携を図っております。また、内部統
制担当部門である総合企画室が社外取締役及び社外監査役担当セクションとなり、取締役会の開催などに関する事
前の資料配布や場合によっては事前説明などを行い、円滑に取締役会に臨めるためのサポートをしております。
④役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
16 |
17 |
0 |
4 |
－ |
5 |
|
監査役 |
3 |
4 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
2 |
2 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記取締役に支給した報酬には、当社の子会社が支給した取締役としての報酬691万円及び使用人分給与相当額の総額2,167万円が含まれておりません。なお、監査役の人数には、無報酬の社外監査役１名を含んでおりません。
２．取締役佐藤貴夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．監査役蓮沼彰良氏及び監査役辻敏樹氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬額については、平成22年２月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限
度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と定めております。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）
である㈱ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 99百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱西京銀行 |
70,000 |
20 |
業務上の取引関係等の維持・強化の為 |
|
藍澤證券㈱ |
100,000 |
59 |
同上 |
|
㈱ファインキューブ |
87 |
4 |
同上 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱西京銀行 |
70,000 |
20 |
業務上の取引関係等の維持・強化の為 |
|
藍澤證券㈱ |
100,000 |
74 |
同上 |
|
㈱ファインキューブ |
87 |
4 |
同上 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらな
い旨を定款に定めております。
⑧中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権
者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、
中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑨自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行すること
を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を
取得することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として
おります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
15 |
－ |
15 |
－ |
|
連結子会社 |
1 |
－ |
1 |
－ |
|
計 |
16 |
－ |
16 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当連結会計年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
監査日数等を勘案したうえで決定しております。