## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 116,000,000
計 | 116,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年２月27日)(注) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,492,371 | 37,492,371 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 37,492,371 | 37,492,371 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第６回ストックオプション | 第７回ストックオプション
決議年月日 | 2014年２月18日 | 2014年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社完全子会社従業員　25名 | 当社取締役　　　　　　３名 当社監査役　　　　　　１名 当社完全子会社従業員　15名
新株予約権の数（個）　※ | 1,960 [ 1,760 ]（注）１ | 12,480（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 196,000[ 176,000 ]（注）１ | 普通株式 1,248,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1株につき100円（注）２ | 1株につき100円（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年１月10日 至　2020年３月４日 | 自　2014年４月１日 至　2020年３月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格100円 資本組入額（注）３ | 発行価格100円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを

含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調

整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ

行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら

の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される

ものとする。

２. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金100円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を

調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

げる。

|  |  | × | 既 発 行 株 式 数 | ＋ | 新 規 発 行 株　式　数 | × | １株当たり 払込金額
調　 整　 後 行 使 価 格 | ＝ | 調　整　前 行 使 価 格 | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはそ

の端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度

額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 第６回ストックオプションの新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、以下の(a)及び(b)に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することがで

きる。

（a）2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書

（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）

が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更が

あった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものと

する。

（b）当社株式が2014年３月５日から2016年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の

普通取引終値が一度も行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとす

る。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らな

かった場合

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または

従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会

が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。

５. 第７回ストックオプションの新株予約権の行使の条件

① 2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書

（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が

黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概

念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的

に定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通

取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）

に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株

予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調

整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ

る。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないも

のとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと

が判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情

に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って

決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず

れか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生

じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

第６回ストックオプションについては上記４．、第７回ストックオプションについては上記５．に準

じて決定する。

（９）第６回ストックオプションの新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株

主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定

める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）第７回ストックオプションの新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株

主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定

める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（11）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年10月17日 (注)１ | 10,000 | 37,077,371 | 0 | 1,131 | 0 | 131
2015年１月27日 (注)２ | 282,000 | 37,359,371 | 27 | 1,159 | 27 | 159
2015年２月23日 (注)３ | 102,000 | 37,461,371 | 10 | 1,169 | 10 | 169
2015年４月30日 (注)４ | 4,000 | 37,465,371 | 0 | 1,169 | 0 | 169
2017年７月31日 (注)５ | 10,000 | 37,475,371 | 0 | 1,170 | 0 | 170
2018年６月30日 (注)６ | 17,000 | 37,492,371 | 0 | 1,171 | 0 | 171

(注) １．株式会社ファンドクリエーショングループ第１回新株予約権の行使による増加であります。

２．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使　192,000株と第３回新株予約権の行使　90,000株による増加であります。

３．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。

４．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。

５．株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権の行使による増加であります。

６．株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2018年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満の株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人(注) | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 30 | 28 | 17 | 19 | 6,735 | 6,830 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 335 | 31,196 | 50,927 | 3,437 | 803 | 288,217 | 374,915 | 871
所有株式数の割合(％) | ― | 0.09 | 8.32 | 13.58 | 0.92 | 0.21 | 76.88 | 100.00 | ―

(注)㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式27,500株は、「その他の法人」に275単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田　島　克　洋 | 東京都港区 | 14,052,400 | 37.48
有限会社T's Holdings | 東京都港区六本木1丁目９番18号 | 4,800,000 | 12.80
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目20番３号 | 1,980,000 | 5.28
北　村　宗　生 | 愛知県名古屋市中川区 | 577,000 | 1.54
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 381,400 | 1.02
大　塚　忠　彦 | 東京都港区 | 306,000 | 0.82
井　上　光　子 | 島根県松江市 | 233,200 | 0.62
井　形　宝　寿 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 225,300 | 0.60
長　谷　川　郷　一 | 東京都日野市 | 176,000 | 0.47
今　津　基　茂 | 徳島県板野郡 | 151,000 | 0.40
計 | ― | 22,882,300 | 61.08

（注）持株比率は、当社の完全子会社である㈱ファンドクリエーションが所有する当社株27,500株を含めて計算して

おります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2018年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | －
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (相互保有株式)
普通株式 | 27,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 374,640 | ―
37,464,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
871
発行済株式総数 | 37,492,371 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 374,640 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2018年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(相互保有株式) ㈱ファンドクリエーション | 東京都千代田区 麹町一丁目４番地 | 27,500 | ― | 27,500 | 0.07
計 | ― | 27,500 | ― | 27,500 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、中長期的な成長を可能とする内部留保の充実をはかりつつ、配当につきましては、経営成績及び財政状態の推移並びに今後の事業計画を十分に勘案しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については決定機関は株主総会であります。中間配当については「取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、単体及び連結ベースの業績、今後の事業計画及び内部留保等を総合的に勘案した結果、１株につき１円の期末配当を実施させていただくことといたしました。

次期の配当につきましても、業績動向や事業発展のための内部留保等を勘案しつつ、株主の皆様に利益を還元していく予定であり、予想利益の達成を前提に実施していく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2019年２月27日 定時株主総会決議 | 37 | 1.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 2014年11月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月
最高(円) | 165 | 550 | 256 | 146 | 215
最低(円) | 87 | 101 | 113 | 102 | 104

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高(円) | 215 | 182 | 159 | 156 | 150 | 134
最低(円) | 155 | 145 | 139 | 136 | 115 | 116

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性５名　女性２名　(役員のうち女性の比率28.6％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長 | 田島 克洋 | 1964年 ９月７日生 |
1988年４月 | 大和証券㈱ 入社
2000年２月 | プリヴェチューリッヒ証券㈱ 取締役
2002年２月 | ㈱ジョイント・コーポレーション 資産証券部長
2002年３月 | ㈱ジョイント・アセットマネジメント 代表取締役社長
2002年３月 | ジョイント証券㈱ 代表取締役社長
2002年12月 | ㈱ファンドクリエーション設立 代表取締役社長(現任)
2005年11月 | ＦＣパートナーズ㈱ 取締役
2006年11月 | 上海創喜投資諮詢有限公司 董事(現任)
2009年１月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 代表取締役社長
2009年５月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2011年12月 | 德石忠源(上海)投資管理有限公司 副董事長(現任)
2013年10月 | ㈱リンキンオリエント・インベストメント 代表取締役社長(現任)
| (注)１ | 14,052,400
取締役 | 経営企画 部長 | 阪本 浩司 | 1960年 ２月24日生 |
1982年４月 | 兼松江商㈱ 入社
2002年４月 | サイトデザイン㈱ 経営管理本部長
2002年６月 | 同社 取締役 経営管理本部長
2003年12月 | ㈱SDホールディングス(現：㈱フォーシーズホールディングス)　取締役 管理本部長
2005年７月 | ㈱ファンドクリエーション 執行役員 投資管理部長
2008年７月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 取締役
2015年３月 | FCパートナーズ㈱ 取締役
2017年１月 | 当社 経営企画部長 ㈱ファンドクリエーション 執行役員 経営企画グループ長
2017年２月 | 当社 取締役 経営企画部長(現任) ㈱ファンドクリエーション 取締役 経営企画グループ長(現任) 上海創喜投資諮詢有限公司 董事(現任)
| (注)１ | 60,000
取締役 | ― | 佐藤 貴夫 | 1963年 ８月５日生 |
1995年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2001年４月 | 佐藤貴夫法律事務所 開設
2005年９月 | ㈱ファンドクリエーション 社外監査役
2006年５月 | ㈱東横イン 社外取締役
2008年４月 | 東京簡易裁判所民事調停員 (現任)
2008年６月 | 株式会社トランスジェニック 社外監査役(現任)
2009年５月 | 当社 社外監査役
2011年10月 | 霞ヶ関法律会計事務所 弁護士
2013年２月 | 当社 社外取締役(現任)
2013年２月 | ㈱ファンドクリエーション 取締役(現任)
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 弁護士(現任)
2016年３月 | ㈱ＡＣＤ 代表取締役
| (注)１ | 5,400
取締役 | ― | 辻　敏樹 | 1950年 ９月22日生 |
1975年４月 | 大和証券㈱ 入社
1996年５月 | 同社 大分支店 支店長
1998年５月 | 同社 高松支店 支店長
2000年２月 | 同社 福岡支店 支店長
2003年２月 | 同社 コンプライアンス部
2004年５月 | ㈱大和証券グループ本社 経営企画部
2005年２月 | 東短ホールディングス㈱ 監査役
2005年２月 | 東京短資㈱ 監査役
2005年４月 | 大和証券投資信託委託㈱ 監査役
2006年６月 | 日の出証券㈱ 監査役
2013年２月 | 当社 社外監査役
2013年２月 | ㈱ファンドクリエーション 社外監査役
2016年２月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年２月 | ㈱ファンドクリエーション 取締役(現任)
| (注)１ | 6,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | ― | 立石 則章 | 1951年 11月16日生 |
1974年４月 | 三光汽船㈱ 入社
1986年９月 | 住友電工システムズ㈱ 経理部長
1997年３月 | ㈱ネットマークス 取締役 執行役員 経理部長
2008年７月 | ㈱ファンドクリエーション 管理部部長
2008年11月 | 同社 執行役員 管理グループ長
2009年５月 | 当社 管理部長
2013年２月 | FCパートナーズ㈱ 取締役
2013年12月 | 上海創喜投資諮詢有限公司 董事長
2017年２月 | 当社 監査役(現任) ㈱ファンドクリエーション 監査役(現任) ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 監査役(現任) 上海創喜投資諮詢有限公司 監事(現任) ＦＣパートナーズ㈱ 監査役 ㈱ＦＣインベストメント・アドバイザーズ 監査役(現任) ㈱リンキンオリエント・インベストメント 監査役(現任)
| (注)２ | 2,400
監査役 | ― | 神谷 有子 | 1964年 11月25日生 |
1988年４月 | ㈱ＱＵＩＣＫ 入社
1993年４月 | 朝日新和会計社(現：有限責任あずさ監査法人) 入社
2000年９月 | ㈱エフエム東京 入社
2008年11月 | ジグノシステムジャパン㈱ 取締役
2012年４月 | 税理士法人会計実践研究会 入社
2015年９月 | 神谷有子税理士事務所開業
2016年２月 | 当社 社外監査役(現任)
2016年２月 | ㈱ファンドクリエーション 監査役
| (注)２ | 3,000
監査役 | ― | 松村眞理子 | 1959年 ９月24日生 |
1986年４月 | 最高裁判所司法研修所 司法研修生第40期
1988年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1988年４月 | ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所
1994年２月 | 龍土綜合法律事務所
2006年１月 | 真和総合法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2017年２月 | 当社 社外監査役(現任)
2018年６月 | 明治ホールディングス㈱ 社外取締役(現任)
| (注)２ | 1,400
計 | 14,130,400

(注) １．取締役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時からより2019年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役立石則章、神谷有子及び松村眞理子の任期は、2017年２月27日より2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

３．取締役佐藤貴夫及び辻敏樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役神谷有子及び松村眞理子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
石垣　敦朗 | 1963年 ４月29日生 | 1987年10月 | 中央新光監査法人入所 | ―
1991年３月 | 公認会計士登録
1995年７月 | 石垣公認会計士事務所 開業
1999年３月 | 税理士登録

(注) １．補欠監査役は、社外監査役の要件を満たしております。

２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ＜コーポレート・ガバナンスの関する基本的な考え方＞

当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。

①　企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。

a．取締役会

当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役 ４名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じ て臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。

b．監査役監査及び監査役会

当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。有価証券報告書の提出日現在、監査役３名（うち社外取締役２名）で構成される監査役会は、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査役相互の意見交換を実施しております。監査役監査の実施については、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。

ｃ．内部監査

当社は、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の 各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役への報告とともに取締役会においても報告され、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。

ｄ．監査法人

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員 | 大村　茂 | 太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員 | 坂本　潤

(注) １．継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成　公認会計士13名、その他13名

e．監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど、常に連携を図っております。また、会計監査人との連携については、会計監査人からの定期的な監査報告に、監査役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また内部統制部門である経営企画部は、これらの監査の結果を受けて必要があれば規程等の制定・改定を行い、内部統制システムの整備に努めております。

f．弁護士

当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、適宜しかるべき弁護士から法的助言を　得ております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。

外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するととともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。

ハ　内部統制システムの整備状況

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライ

アンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当

社代表取締役を委員とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。

ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基

づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情

報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。

ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、ま

た、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができ

る体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること

・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事

項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと

・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支

出した費用については、事後的に会社に請求できること

f．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において

自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。

ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を

定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。

ｈ．当社及び当社グループは、反社会勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会勢力排除に関する規

程」に定め、反社会勢力からの不当要求等に対しては組織として毅然として対応することとしております。また、万が一、反社会勢力から接触があった場合には、管理部門を対応部門とし、必要に応じて弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。

ニ　リスク管理体制の整備状況

当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確

立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。

また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情

報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社では社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないこと、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックと当社のグループ会社との取引はないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を5,400株保有しております。

同じく社外取締役である辻敏樹氏は株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な知識・経験を有し、また、当社において社外監査役を３年間務めた経験から当社グループの事業について深く理解されており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を6,400株保有しております。

社外監査役である神谷有子氏は、公認会計士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は、当社株式を3,000株保有しております。

同じく社外監査役である松村眞理子氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、同氏が社外取締役を務める明治ホールディングス㈱と当社のグループ会社との取引もありません。また同氏は、当社株式を1,400株保有しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会事務局の経営企画部が事前の議案・資料配布や必要に応じ事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が円滑に取締役会・監査役会に臨めるためのサポートをしております。

③　役員報酬等

###### イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。) | 17 | 14 | － | 3 | － | 2
監査役(社外監査役を除く。) | 6 | 6 | － | － | － | 1
社外役員 | 7 | 7 | － | － | － | 4

(注)上記取締役に支給した報酬には、当社子会社が支給した使用人分給与相当額の総額11百万円が含まれていません。

###### ロ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬額については、2010年２月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と定めております。

##### ④　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。

###### イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 111百万円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
㈱西京銀行 | 70,000 | 20 | 業務上の取引関係等の維持・強化の為
藍澤證券㈱ | 100,000 | 75 | 同上
いちごオフィスリート投資法人 | 56 | 4 | 同上

(当事業年度)

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
㈱西京銀行 | 90,000 | 29 | 業務上の取引関係等の維持・強化の為
藍澤證券㈱ | 100,000 | 76 | 同上
いちごオフィスリート投資法人 | 56 | 5 | 同上

###### ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑦　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39 | ― | 35 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

当連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

監査日数等を勘案したうえで決定しております。