## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 116,000,000
計 | 116,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年２月25日)(注) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,649,371 | 37,649,371 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 37,649,371 | 37,649,371 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2019年４月17日開催の取締役会決議に基づき第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権を発行しており、その内容は以下のとおりです。

第８回新株予約権（第三者割当）（2019年５月８日発行）
決議年月日 | 2019年４月17日
新株予約権の数（個） | 70,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式7,000,000（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価格102（注４）
新株予約権の行使期間 | 自2019年５月９日 至2022年５月６日（注６）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | （注５）
新株予約権の行使の条件 | （注８）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注１０）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された内容はございません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式7,000,000株、割当株式数（（注）２（５）に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）４(２）①に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）１１に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）1 1記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：当初62円（ただし、（注）４（３）の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式7,000,000株、割当株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：437,990,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、（注）９を参照。）。

３. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）当社普通株式である。完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（２）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,000,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、（注）３（３）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（３）①当社が（注）４（３）の規定に従って行使価額（（注）４（２）①に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４（３）記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）４（３）②及び④の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②ｇに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）４（１）②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初102円とする。ただし、行使価額は、（注）４（２）又は（３）に従い修正又は調整され
る。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）４（３）記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③（注）４（２）①及び②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である62円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）４（３）に従い調整される。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、（注）４（３）②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

| 既発行 普通株式数 | × | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行普通株式数＋交付株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

a. 行使価額調整式で使用する時価（（注）４（３）③bに定義する。（注）４（３）④cの場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b．当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、 交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（注）４（３）②c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、（i）上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）４（３）③cに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dに定める調整は行わないものとする。

e．取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）４（３）②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（注）４（３）②cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②c又は上記（ⅰ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

f．（注）４（３）②c乃至eにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）４（３）②cにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

g．（注）４（３）②a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４（３）②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

| （調整後行使価額― 調整後行使価額） | × | 調整後行使価額により
株式数 ＝ | 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③a．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

b．時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）４（３）②gの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

c．完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

d．（注）４（３）②a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（注）４（３）②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

④（注）４（３）②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤（注）４（３）②及び④にかかわらず、（注）４（３）②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）４（２）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（注）４（３）②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥（注）４（３）①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（注）４（３）⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使期間

2019年５月９日から2022年５月６日（ただし、（注）９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

（２）本新株予約権の行使請求取次場所

該当事項はありません。

（３）本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社三井住友銀行日比谷支店

（４）新株予約権の行使請求及び払込の方法

①本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、（注）６記載の本新株予約権の行使期間中に機構により（注）７（３）に定める本新株予約機の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

②本新株予約権を行使する場合には、（注）７（４）①の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）７（３）に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

③本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

８．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする（ただし、（注）１２ （１）及び（２）を参照。）。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり57円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり57円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり57円にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

１０．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません（ただし、（注）１２（３）と（注）１５を参照。）。

１１．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が（注）７（４）②記載の口座に入金された日（以下「修正日」という。）に発生します。

１２．権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決め内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要のファシリティ契約を締結しております。

（１）2019年５月９日から2022年４月６日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)においては、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と認めない限り、割当先は権利行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。

（２）割当先は、ファシリティ期間において当社が定める割当先が本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使可能期間」という。)中に限り、行使可能期間中に割当先が行使することのできる本新株予約権の個数(以下「行使可能個数」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日(東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。)までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当先に通知いたします(かかる通知を、以下「行使可能通知」という。)。

（３）割当先との協議の結果、１回の行使可能通知に定める行使可能個数は、2,000個(その時点で残存する本新株予約権の個数が2,000個未満の場合は、当該残存個数)を下回ってはならないこととしました。また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日の５取引日後以降に到来する取引日とします。

（４）当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期間内においても、５取引日前までに新たな行使可能通知を行うことにより、行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。

（５）割当先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではありません。

（６）当社は、５取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます(かかる通知を、以下「撤回通知」という。)。

（７）当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使可能通知、撤回通知を行うことができません。

（８）当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

（９）2021年５月10日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年４月８日(同日を含む。)以降2022年４月15日(同日を含む。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。

（10）割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

（11）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

（12）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年11月３日までの問、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意してます。

① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の10%未満を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

１３．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

１４．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項はありません。

１５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年７月31日 (注)１ | 10,000 | 37,475,371 | 0 | 1,170 | 0 | 170
2018年６月30日 (注)２ | 17,000 | 37,492,371 | 0 | 1,171 | 0 | 171
2020年１月31日 (注)１．２ | 61,000 | 37,553,371 | 3 | 1,174 | 3 | 174
2020年２月29日 (注)１ | 66,000 | 37,619,371 | 3 | 1,177 | 3 | 177
2020年３月４日 (注)２ | 30,000 | 37,649,371 | 1 | 1,179 | 1 | 179

(注) １．株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権の行使による増加であります。

２．株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満の株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人(注) | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 20 | 24 | 15 | 22 | 5,655 | 5,738 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,489 | 37,452 | 49,401 | 1,559 | 2,096 | 282,479 | 376,476 | 1,771
所有株式数の割合(％) | ― | 0.93 | 9.95 | 13.12 | 0.41 | 0.56 | 75.03 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式12,501株は「個人その他」に125単元、及び「単元未満株式の状況」に1株が含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田　島　克　洋 | 東京都港区 | 14,052,400 | 37.34
有限会社T's Holdings | 東京都港区六本木１丁目９番18号 | 4,800,000 | 12.75
アイザワ証券株式会社 | 東京都港区新橋１丁目９番１号 | 1,980,000 | 5.26
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 593,500 | 1.58
北　村　宗　生 | 愛知県名古屋市中川区 | 577,000 | 1.53
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１番２号 | 387,800 | 1.03
大　塚　忠　彦 | 東京都港区 | 306,000 | 0.81
井　上　光　子 | 島根県松江市 | 284,500 | 0.76
島　田　英　三 | 佐賀県西松浦郡有田町 | 210,000 | 0.56
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 209,500 | 0.56
計 | ― | 23,400,700 | 62.17

（注）持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（12,501株）を控除した株式数（37,636,870株）を基準に算出し、

小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | －
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 12,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 376,351 | ―
37,635,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
1,771
発行済株式総数 | 37,649,371 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 376,351 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ファンドクリエーショングループ | 東京都千代田区 麹町一丁目４番地 | 12,500 | ― | 12,500 | 0.03
計 | ― | 12,500 | ― | 12,500 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,000 | 1,575,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 12,501 | ― | 12,501 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、中長期的な成長を可能とする内部留保の充実をはかりつつ、配当につきましては、経営成績及び財政状態の推移並びに今後の事業計画を十分に勘案しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については決定機関は株主総会であります。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、単体及び連結ベースの業績、今後の事業計画及び内部留保等を総合的に勘案した結果、１株につき１円の期末配当を実施させていただくことといたしました。

次期の配当につきましても、業績動向や事業発展のための内部留保等を勘案しつつ、株主の皆様に利益を還元していく予定であり、予想利益の達成を前提に実施していく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2022年２月25日 定時株主総会決議 | 37 | 1.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ＜コーポレート・ガバナンスの関する基本的な考え方＞

当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。

①　企業統治の体制とその体制を採用する理由

##### イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。

a．取締役会

当社の取締役は６名以内とする旨定款で定められております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会においては、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。

有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。

・社内取締役：田島克洋（取締役会議長）、阪本浩司、内海嘉一

・社外取締役：佐藤貴夫、辻敏樹

b．監査役監査及び監査役会

当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現する良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会等の会議のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。

監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めるほか、定時取締役会及び臨時取締役会にも出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

有価証券報告書の提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

・常勤監査役：立石則章

・社外監査役：神谷有子、松村眞理子

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。

外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するととともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライ

アンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当

社代表取締役を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの推進状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会に報告しております。

ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基

づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情

報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。

ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、ま

た、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができ

る体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること

・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事

項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと

・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支

出した費用については、事後的に会社に請求できること

ｆ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社におい

て自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。

ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を

定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。

ｈ．当社及び当社グループは、反社会勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会勢力排除に関する規程」に定め、反社会勢力からの不当要求等に対して組織として毅然として対応することとしており、社内研修等で役社員に周知しております。また、万が一、反社会勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じ弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確

立することを経営上の重要課題としております。リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。

また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情

報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ④　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑤　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

①　役員一覧

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 田島 克洋 | 1964年９月７日生 |
1988年４月 | 大和証券㈱ 入社
2000年２月 | プリヴェチューリッヒ証券㈱ 取締役
2002年２月 | ㈱ジョイント・コーポレーション 資産証券部長
2002年３月 | ㈱ジョイント・アセットマネジメント 代表取締役社長
2002年３月 | ジョイント証券㈱ 代表取締役社長
2002年12月 | ㈱ファンドクリエーション設立 代表取締役社長(現任)
2005年11月 | ＦＣパートナーズ㈱ 取締役
2006年11月 | 上海創喜投資諮詢有限公司 董事(現任)
2009年１月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 代表取締役社長
2009年５月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2011年12月 | 德石忠源(上海)投資管理有限公司 副董事長(現任)
2013年10月 | ㈱リンキンオリエント・インベストメント 代表取締役社長(現任)
| (注)１ | 14,052,400
取締役 経営企画部長 | 阪本 浩司 | 1960年２月24日生 |
1982年４月 | 兼松江商㈱ 入社
2002年４月 | サイトデザイン㈱ 経営管理本部長
2002年６月 | 同社 取締役 経営管理本部長
2003年12月 | ㈱SDホールディングス(現：㈱フォーシーズホールディングス)　取締役 管理本部長
2005年７月 | ㈱ファンドクリエーション 執行役員 投資管理部長
2008年７月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 取締役
2015年３月 | FCパートナーズ㈱ 取締役
2017年１月 | 当社 経営企画部長 ㈱ファンドクリエーション 執行役員 経営企画グループ長
2017年２月 | 当社 取締役 経営企画部長(現任) ㈱ファンドクリエーション 取締役 経営企画グループ長(現任) 上海創喜投資諮詢有限公司 董事
2021年８月 | 上海創喜投資諮詢有限公司 董事長（現任）
| (注)１ | 60,000
取締役 | 内海 嘉一 | 1980年８月13日生 |
2007年４月 | ㈱ファンドクリエーション 入社
2015年10月 | ㈱ファンドクリエーション 不動産投資グループ長（現任）
2016年７月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 不動産ファイナンス部 部長
2016年７月 | 当社 経営企画部 ディレクター
2017年１月 | ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 投資管理部 部長
2017年２月 | ㈱ファンドクリエーション 執行役員
2022年２月 | 当社 取締役（現任）
2022年２月 | ㈱ファンドクリエーション 取締役 不動産投資グループ長（現任）
| (注)１ | 114,800
取締役 | 佐藤 貴夫 | 1963年８月５日生 |
1995年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2001年４月 | 佐藤貴夫法律事務所 開設
2005年９月 | ㈱ファンドクリエーション 社外監査役
2006年５月 | ㈱東横イン 社外取締役
2008年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員 (現任)
2008年６月 | 株式会社トランスジェニック 社外監査役(現任)
2009年５月 | 当社 社外監査役
2011年10月 | 霞ヶ関法律会計事務所 弁護士
2013年２月 | 当社 社外取締役(現任)
2013年２月 | ㈱ファンドクリエーション 取締役(現任)
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 弁護士(現任)
2016年３月 | ㈱ＡＣＤ 代表取締役
| (注)１ | 9,100
取締役 | 辻　敏樹 | 1950年９月22日生 |
1975年４月 | 大和証券㈱ 入社
1996年５月 | 同社 大分支店 支店長
1998年５月 | 同社 高松支店 支店長
2000年２月 | 同社 福岡支店 支店長
2003年２月 | 同社 コンプライアンス部
2004年５月 | ㈱大和証券グループ本社 経営企画部
2005年２月 | 東短ホールディングス㈱ 監査役
2005年２月 | 東京短資㈱ 監査役
2005年４月 | 大和証券投資信託委託㈱ 監査役
2006年６月 | 日の出証券㈱ 監査役
2013年２月 | 当社 社外監査役
2016年２月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年２月 | ㈱ファンドクリエーション 取締役(現任)
| (注)１ | 10,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 立石 則章 | 1951年11月16日生 |
1974年４月 | 三光汽船㈱ 入社
1986年９月 | 住友電工システムズ㈱ 経理部長
1997年３月 | ㈱ネットマークス 取締役 執行役員 経理部長
2008年７月 | ㈱ファンドクリエーション 管理部部長
2008年11月 | 同社 執行役員 管理グループ長
2009年５月 | 当社 管理部長
2013年２月 | FCパートナーズ㈱ 取締役
2013年12月 | 上海創喜投資諮詢有限公司 董事長
2017年２月 | 当社 監査役(現任) ㈱ファンドクリエーション 監査役(現任) ファンドクリエーション・アール・エム㈱ 監査役(現任) 上海創喜投資諮詢有限公司 監事 ＦＣパートナーズ㈱ 監査役 ㈱ＦＣインベストメント・アドバイザーズ 監査役(現任) ㈱リンキンオリエント・インベストメント 監査役(現任)
| (注)２ | 6,100
監査役 | 神谷 有子 | 1964年11月25日生 |
1988年４月 | ㈱ＱＵＩＣＫ 入社
1993年４月 | 朝日新和会計社(現：有限責任あずさ監査法人) 入社
2000年９月 | ㈱エフエム東京 入社
2008年11月 | ジグノシステムジャパン㈱ 取締役
2012年４月 | 税理士法人会計実践研究会 入社
2015年９月 | 神谷有子税理士事務所開業
2016年２月 | 当社 社外監査役(現任)
2016年２月 | ㈱ファンドクリエーション 監査役
| (注)２ | 10,500
監査役 | 松村眞理子 | 1959年９月24日生 |
1986年４月 | 最高裁判所司法研修所 司法研修生第40期
1988年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1988年４月 | ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所
1994年２月 | 龍土綜合法律事務所
2006年１月 | 真和総合法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2017年２月 | 当社 社外監査役(現任)
2018年６月 | 明治ホールディングス㈱ 社外取締役(現任)
2019年５月 | ㈱アダストリア 社外監査役(現任)
| (注)２ | 5,100
計 | 14,268,100

(注) １．取締役の任期は、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時より2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役立石則章、神谷有子及び松村眞理子の任期は、2020年２月25日より2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役佐藤貴夫及び辻敏樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役神谷有子及び松村眞理子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
石垣　敦朗 | 1963年 ４月29日生 | 1987年10月 | 中央新光監査法人入所 | ―
1991年３月 | 公認会計士登録
1995年７月 | 石垣公認会計士事務所 開業
1999年３月 | 税理士登録

(注) １．補欠監査役は、社外監査役の要件を満たしております。

２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社では社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないこと、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックと当社のグループ会社との取引はないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を9,100株保有しております。

同じく社外取締役である辻敏樹氏は株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な知識・経験を有し、また、当社において社外監査役を３年間務めた経験から当社グループの事業について深く理解されており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を10,100株保有しております。

社外監査役である神谷有子氏は、公認会計士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は、当社株式を10,500株保有しております。

同じく社外監査役である松村眞理子氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、同氏が社外取締役を務める明治ホールディングス㈱並びに同氏が社外監査役を務める㈱アダストリアと当社のグループ会社との取引もありません。また同氏は、当社株式を5,100株保有しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会事務局の経営企画部が事前の議案・資料配布や必要に応じ事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が円滑に取締役会・監査役会に臨めるためのサポートをしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて各担当部門等との連携を図ることとしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a　監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書の提出日現在、当社監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、社外監査役１名は公認会計士、同じく社外監査役１名は弁護士であり、専門的見地から発言を行っております

ロ．監査役監査の手続き、役割分担、実施については、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。常勤監査役を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。

ハ．各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 立石　則章 | 長年にわたり当社の管理部に在籍し、経理・財務・税務業務に携わってきた豊富な 経験を有し、また、当社グループの行う事業について深い知見を有しております。
社外監査役 神谷　有子 | 公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び税務についての豊富な経験と見識を 有しております。
社外監査役 松村　眞理子 | 弁護士の資格を有しており、法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス についての豊富な経験と見識を有しております。

b　監査役及び監査会の活動状況について

イ．監査役会の開催頻度

監査役会は原則として月１回開催しており、加えて随時必要に応じて臨時監査役会（当連結会計年度は４回）を開催しております。

ロ．各監査役の監査役会への出席状況

個々の監査役の監査役会への出席状況については 、 次のとおりであります 。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
立石　則章 | 17回 | 17回（100％）
神谷　有子 | 17回（100％）
松村　眞理子 | 14回（82％）

ハ．監査役会における主な共有、検討事項

当連結会計年度の監査役会における主な共有、検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性、合理性について

・業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について

・常勤監査役の職務執行状況（月次）について

・会計監査人に関する評価について

・行政処分の再発防止への予防的監視と潜在リスクの予防監視、検証について

・事業計画の進捗状況の監視、検証について

また、常勤監査役の活動として、取締役及び内部監査部門その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席及び会議での意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び使用人等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行うとともに監査上の主要な検討事項について会計監査人と協議を行っており、その内容を社外監査役と適宜共有しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書の提出日現在、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については、四半期終了毎に内部監査報告書として代表取締役に報告されるとともに取締役会にも提出され、また同時に次四半期の内部監査計画書も報告及び提出されることにより、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。

③　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携

監査役は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど常に連携を図っております。また、会計監査人との連携では、会計監査人からの定期的な監査報告に監査役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。

④　会計監査の状況

a　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b　継続監査期間

5年

c　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員 | 齋藤　哲 | 太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員 | 髙田　充規 | 太陽有限責任監査法人

(注) １．継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者６名、その他９名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けております。

太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社の定める「会計監査人の評価に係る判断基準」に則り、監査役会において会計監査人の監査活動の独立性及び専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しております。

具体的な評価項目は、以下の４項目に関して合計38の確認事項について評価を行っております。

・監査品質並びに品質管理

・独立性及び職業倫理

・総合的能力（職業的専門家としての専門性）

・監査実施の有効性及び効率性

#### ⑤　監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | ― | 34 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36 | ― | 34 | ―

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

##### c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

##### d　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、事業の特性、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の職務遂行状況・監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬の総額について2010年２月25日開催の第１回定時株主総会の決議において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内とすることを決議しております。なお、当社は定款にて取締役の員数を６名以内、監査役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。また、有価証券報告書の提出日現在、取締役の員数は５名、監査役の員数は３名となっております。

また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会は設立しておりませんが、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月25日開催の取締役会において以下の通り決議しております。

〔取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針〕

１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

２．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、上記１．の基本報酬のみとし、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しない。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

なお、監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議により定められた上記報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

② 各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項

当該事業年度においては、 2021年２月25日開催の取締役会において各取締役の報酬等の額についての決定が代表取締役社長田島克洋氏に一任されております。当該委任を行う理由は、当社の業績内容、個々の役位や職責、企業価値向上への貢献度を総合的に勘案して、適時・適切な個人別報酬の内容を決定するためです。代表取締役は決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその決定を尊重しており、その決定内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。) | 22 | 22 | ― | 2
監査役(社外監査役を除く。) | 6 | 6 | ― | 1
社外役員 | 9 | 9 | ― | 4

(注)１．上記取締役に支給した報酬には、当社子会社が支給した使用人分給与相当額の総額12百万円が含まれておりません。

２．当社では、役員退職慰労金制度を導入しておりません。

###### ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式を保有することが安定的な取引関係の構築や当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　(株)ファンドクリエーションにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

親会社である当社に準じております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 29
非上場株式以外の株式 | 1 | 98

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アイザワ証券グループ株式会社 | 10,000 | 100,000 | 業務上の取引関係の維持強化のため、保有しております。 | 有
98 | 72

(注)上記銘柄の定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は②で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 4 | 15 | 3 | 14
非上場株式以外の株式 | 11 | 116 | 5 | 78

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | ― | 20

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。