## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 331,776,000
計 | 331,776,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2017年３月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,157,600 | 107,174,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 また、１単元の株式数は100株となっています。
計 | 107,157,600 | 107,174,400 | ― | ―

(注)「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

##### ① 2007年４月30日発行の第１回新株予約権(2007年４月13日臨時株主総会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)１. | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,400 (注)２. | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 25 (注)３.４. | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2009年４月14日 至 2017年４月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 25 資本組入額 13 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５. | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １．株式の内容は「(1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整するものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合の比率

４．当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合には、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 取締役会の承認を受けた場合以外は、新株予約権の譲渡は認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

##### ② 2008年４月25日発行の第２回新株予約権(2008年３月14日臨時株主総会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 30 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)１. | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 216,000 (注)２. | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 67(注)３.４. | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2010年３月15日 至 2018年３月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 67 資本組入額 34 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５. | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １．株式の内容は「(1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整するものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合の比率

４．当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位にあることを要する。

(2) 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合には、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 取締役会の承認を受けた場合以外は、新株予約権の譲渡は認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

##### ③ 2012年12月17日発行の第５回新株予約権(2012年11月30日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 69 | 41
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１. | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 41,400 (注)２. | 24,600 (注)２.
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 413 (注)３. | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年12月18日 至　2017年12月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 413 資本組入額 207 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４. | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５. | 同左

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2014年12月18日から2015年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

ロ．2015年12月18日から2016年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の２

ハ．2016年12月18日から2017年12月17日

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ハ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ニ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

##### ④ 2012年12月17日発行の第６回新株予約権(2012年11月30日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 240 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１. | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 144,000 (注)２. | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注)３. | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年12月18日 至　2019年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 400 資本組入額 200 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４. | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５. | 同左

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2014年５月１日から2015年４月30日
2015年５月１日から2016年４月30日
2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。

イ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ. 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ホ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

##### ⑤ 2014年５月12日発行の第７回新株予約権(2014年４月25日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 551 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１. | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 165,300 (注)２. | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 730 (注)３. | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年５月13日 至　2019年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 730 資本組入額 365 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４. | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５. | 同左

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下の期間を会計期間とする連結損益計算書（監査法人又は公認会計士による任意監査又は合意された手続を実施したものに限る。）における営業利益にのれん償却額（ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額の金額が一度でも100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2014年５月１日から2015年４月30日
2015年５月１日から2016年４月30日
2016年５月１日から2017年４月30日

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２．に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３．に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

イ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

ロ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の事項に準じて決定する。

イ. 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ. 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ホ. 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2011年５月１日～ 2012年４月30日 (注)２ | 196,800 | 16,347,600 | 23,010 | 831,480 | 23,010 | 830,905
2012年５月１日～ 2013年４月30日 (注)２ | 94,800 | 16,442,400 | 15,960 | 847,440 | 15,960 | 846,865
2013年５月１日 (注)１ | 16,442,400 | 32,884,800 | ― | 847,440 | ― | 846,865
2013年５月１日～ 2014年４月30日 (注)２ | 190,000 | 33,074,800 | 23,985 | 871,425 | 23,985 | 870,850
2014年５月１日～ 2014年11月26日 (注)２ | 12,000 | 33,086,800 | 5,656 | 877,081 | 5,656 | 876,506
2014年11月27日 (注)３ | 2,500,000 | 35,586,800 | 4,323,500 | 5,200,581 | 4,323,500 | 5,200,006
2014年11月28日～ 2014年12月31日 (注)２ | 8,000 | 35,594,800 | 4,514 | 5,205,095 | 4,514 | 5,204,520
2015年１月１日～ 2015年６月30日 (注)２ | 5,800 | 35,600,600 | 4,043 | 5,209,138 | 4,043 | 5,208,563
2015年７月１日 (注)４ | 71,201,200 | 106,801,800 | ― | 5,209,138 | ― | 5,208,563
2015年７月１日～ 2015年12月31日 (注)２ | 105,000 | 106,906,800 | 21,033 | 5,230,172 | 21,033 | 5,229,597
2016年1月１日～ 2016年12月31日 (注)２ | 250,800 | 107,157,600 | 37,311 | 5,267,483 | 37,311 | 5,266,908

(注) １．株式分割(１：２)によるものです。

２．新株予約権の行使による増加です。

３．有償一般募集

発行価格 3,616円

引受価額 3,458.8円

資本組入額 1,729.4円

払込金総額 8,647,000千円

４．株式分割(１：３)によるものです。

５．2017年１月１日から2017年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,510千円増加しています。

#### (6) 【所有者別状況】

2016年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 32 | 58 | 166 | 207 | 64 | 43,393 | 43,920 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 92,628 | 20,744 | 36,343 | 200,250 | 394 | 721,030 | 1,071,389 | 18,700
所有株式数 の割合(％) | 0 | 8.65 | 1.94 | 3.39 | 18.69 | 0.04 | 67.30 | 100.00 | ―

(注) 自己株式 3,956株は、「個人その他」に39単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しています。

#### (7) 【大株主の状況】

2016年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐 野 陽 光 | Mountain View, CA, 94040, U.S.A. | 46,582,800 | 43.47
凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５‐１ | 3,215,000 | 3.00
穐 田 誉 輝 | 東京都渋谷区 | 2,566,200 | 2.39
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON HHF SICAV （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11‐１） | 1,832,600 | 1.71
ジエーピーモルガンチエース　オツペンハイマー　ジヤスデツク　レンデイング　アカウント （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 6803 S.TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112, U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７‐１） | 1,711,100 | 1.60
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11‐３ | 1,690,400 | 1.58
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３５２４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15‐１） | 1,660,300 | 1.55
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８‐11 | 1,524,200 | 1.42
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15‐１） | 1,371,495 | 1.28
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27‐30） | 1,321,000 | 1.23
計 | ― | 63,475,095 | 59.24

(注) １．前事業年度末現在主要株主であった穐田誉輝は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,580,600 株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 1,524,200　株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2016年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式　 3,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 107,135,000 | 1,071,350 | 権利内容に限定のない標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 18,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 107,157,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,071,350 | ―

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が56株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2016年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
クックパッド株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 3,900 | ― | 3,900 | 0.00
計 | ― | 3,900 | ― | 3,900 | 0.00

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。

(2007年４月13日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2007年４月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2008年３月14日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2008年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 当社執行役３名 当社従業員27名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2012年11月30日取締役会決議)

決議年月日 | 2012年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役(取締役兼執行役含む)１名 当社従業員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(2012年11月30日取締役会決議)

決議年月日 | 2012年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役(取締役兼執行役含む)２名 当社従業員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(2014年４月25日取締役会決議)

決議年月日 | 2014年４月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役(取締役兼執行役含む)８名 当社従業員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,956 | ― | 3,956 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状況並びにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討の上、業績に連動した利益配分を実施することを基本方針としてまいりました。

当期の期末配当金については、発生した減損損失及び持分法適用に伴う再測定による損失の金額が臨時かつ非現金支出費用であることを鑑み、2015年12月期と同額の１株当たり10円（連結配当性向114.8％）とさせていただきました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2017年２月９日 取締役会決議 | 1,071,536 | 10.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 2012年４月 | 2013年４月 | 2014年４月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
最高(円) | 2,424 | 7,770 (注)２．□ 4,020 | 3,880 | 4,270 | 6,720 (注)３．□ 2,880 | 2,616
最低(円) | 1,460 | 1,602 (注)２．□ 3,505 | 1,991 | 1,880 | 4,010 (注)３．□ 1,971 | 942

(注) １．株価は、2011年12月15日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(マザーズ)におけるものです。

２．□印は、株式分割(2013年５月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

３．□印は、株式分割(2015年７月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

４．決算期変更により、第18期は2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月間となっています。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年７月 | 2016年８月 | 2016年９月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月
最高(円) | 1,494 | 1,546 | 1,075 | 1,045 | 1,110 | 1,197
最低(円) | 1,223 | 951 | 942 | 961 | 943 | 985

(注) 株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

#### (1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 佐 野 陽 光 | 1973年５月１日生 | 1997年10月 | ㈲コイン（現 当社）設立 | (注)４ | 46,582,800
2004年９月 | 当社代表取締役
2007年７月 | 当社代表執行役兼取締役
2012年５月 | 当社取締役兼執行役
2012年７月 | 当社取締役（現任）
2016年３月 | 当社執行役（現任）
2016年６月 | Cookpad International Ltd.(U.K.)Director （現任）
取締役 | ― | 岩 田　林　平 | 1974年３月22日生 | 1996年４月 | ㈱三和銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)４ | ―
1999年４月 | 日本輸出入銀行（現 ㈱国際協力銀行）出向
2005年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー インコーポレイテッド・ジャパン入社
2013年４月 | 同社プリンシパル（パートナー）
2016年２月 | 当社執行役
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年３月 | 当社代表執行役（現任）
取締役 | ― | 北　川　　　徹 | 1960年８月４日生 | 1983年４月 | 兼松江商㈱ （現　兼松㈱）入社 | (注)４ | 100
1999年11月 | 日本通信㈱入社 経営企画室長
2001年２月 | 日本ボルチモアテクノロジーズ㈱入社 財務担当上席執行役員
2002年１月 | リーバイ・ストラウス ジャパン㈱入社 ファイナンスコントローラー
2006年９月 | スターバックス コーヒー ジャパン㈱入社 　オフィサー/執行役員（現 CFO/オフィサー）（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年10月 | 日本スキー場開発㈱社外取締役（現任）
取締役 | ― | 柳　澤　大　輔 | 1974年２月19日生 | 1996年４月 | ㈱ソニー・ミュージックエンターテインメント入社 | (注)４ | 400
1998年８月 | ㈾カヤック 設立 無限責任社員
2005年１月 | ㈱カヤック 設立 代表取締役
2014年12月 | 同社代表取締役CEO（現任）
2015年９月 | ㈱TOW社外取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役(現任)
取締役 | ― | 出　口　恭　子 | 1965年12月12日生 | 1989年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 | (注)４ | 4,400
1997年２月 | ディズニーストア・ジャパン㈱入社
1999年12月 | 日本GEプラスチックス㈱入社
2000年３月 | 同社取締役財務本部長
2007年１月 | ヤンセンファーマ㈱入社 マーケティング本部副本部長
2009年８月 | 日本ストライカー㈱取締役 グローバルマーケティングバイスプレジデント
2012年１月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | ㈱ベルシステム２４顧問
2013年３月 | 同社専務執行役社長室長兼経理財務本部管掌
2014年３月 | アッヴィ合同会社社長
2014年７月 | 日本スキー場開発㈱社外取締役（現任）
2015年２月 | 医療法人社団　色空会　お茶の水整形外科　機能リハビリテーションクリニック理事COO（現任）
2016年２月 | ㈱お茶の水義肢装具代表取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | ㈱ティーガイア社外取締役（現任）

取締役 | ― | 藤　井　宏一郎 | 1972年４月14日生 | 1999年４月 | 科学技術庁 入庁 | (注)４ | ―
2007年４月 | 文部科学省科学技術・学術政策局国際交流官補佐
2007年12月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン㈱入社
2010年５月 | グーグル㈱入社 公共政策部長
2012年１月 | 同社執行役員
2014年６月 | マカイラ㈱設立 代表取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年４月 | 特定非営利活動法人情報通信政策フォーラム理事（現任）
取締役 | ― | 伊　賀　泰　代 | 1963年４月６日生 | 1986年４月 | 日興證券㈱ (現 SMBC日興証券㈱ ) 入社 | (注)４ | ―
1993年６月 | カリフォルニア大学バークレー校経営大学院修士号取得
1993年８月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　インコーポレイテッド・ジャパン　入社
1998年５月 | 同社採用マネージャー
2010年12月 | キャリア形成コンサルタントとして独立
2017年３月 | 当社取締役（現任）
計 | 46,587,700

(注) １．2007年７月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、指名委員会等設置会社に移行しています。

２．北川徹、柳澤大輔、出口恭子、藤井宏一郎、伊賀泰代は社外取締役です。

３．当社の委員会体制は次のとおりです。

指名委員会

委員長 柳澤大輔、委員 佐野陽光、委員　伊賀泰代

報酬委員会

委員長 藤井宏一郎、委員 佐野陽光、委員　岩田林平、委員　北川徹、委員 柳澤大輔、
委員 出口恭子、委員　伊賀泰代

監査委員会

委員長 北川徹、委員 出口恭子、委員　藤井宏一郎

４．2017年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

#### (2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役 | ― | 岩 田　林　平 | 1974年３月22日生 | 「(1) 取締役の状況」に記載しています。 | (注)１ | ―
執行役 | ― | 佐 野 陽 光 | 1973年５月１日生 | 「(1) 取締役の状況」に記載しています。 | (注)１ | 46,582,800
執行役 | ― | 犬　飼　茂利男 | 1973年２月２日生 | 1995年10月 | 朝日監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）入所 | (注)１ | ―
2007年７月 | ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン(有)入社
2011年11月 | ㈱ベンチャーリパブリック入社
2016年７月 | 当社入社 財務担当VP、財務本部長
2016年11月 | 同社執行役（現任）
執行役 | ― | 保　田　朋　哉 | 1975年11月６日生 | 1999年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)１ | 15,000
2008年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー（ドイツ支社）入社
2011年７月 | 当社入社 新規事業開発室長
2012年８月 | 同社フーズマーケット事業部部長
2013年８月 | 同社社長室海外事業担当
2016年４月 | 同社海外事業部長
2016年４月 | 同社海外事業担当VP、海外事業本部長（現任）
2016年11月 | 同社執行役（現任）
執行役 | ― | 成　田　一　生 | 1984年１月５日生 | 2008年４月 | ヤフー㈱入社 | (注)１ | 2,400
2010年４月 | 当社入社
2013年５月 | 同社インフラストラクチャー部部長
2016年４月 | 同社エンジニアリング・研究開発担当VP、技術本部長
2016年11月 | 同社執行役（現任）
計 | 46,600,200

(注) １．2017年３月23日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までです。

２．代表執行役である岩田林平、執行役である佐野陽光は、当社取締役を兼任しています。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社会からの信頼が求められる食に関連した事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えています。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものであると認識しています。そして、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「監督と執行の分離」が最も効果的であると考え、2007年７月24日の定時株主総会での決議に基づき、指名委員会等設置会社に移行しています。業務執行を担う執行役と社外取締役を中心として構成される取締役会を分離し、実際の業務執行にあたる執行役には取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、執行役による業務執行全般を株主総会により選任された社外取締役が過半数を占める取締役会が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。

##### ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

###### イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況

コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

また、３委員会の職務は、下記に記載しています。

(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針

(a) 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)　コンプライアンス体制

①　当社は、取締役会により定められたコンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します

②　当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。

(イ)　内部通報窓口の設置

当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。

(ウ)　監査の実施

①　代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。

②　監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。

(エ)　その他

①　当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。

②　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

③　反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。

#### (b)　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)　執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

(イ)　取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。

#### (c)　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)　ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。

(イ)　過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。

(ウ)　リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。

(エ)　当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。

(オ)　企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(カ)　監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。

#### (d)　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)　各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととします。

(イ)　当社は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

#### (e)　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

②　子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。

(イ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス・リスク管理規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

②　当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。

③　当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。

④　リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(ウ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を策定します。

②　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。

③　子会社管理について、子会社に当社から役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。

④　当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。

⑤　当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。

(エ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。

②　当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。

③　当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。

④　当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

(オ)　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①　当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます）を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。

②　監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。

③　監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。

(カ)　当社の監査委員会への報告に関する体制

①　執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。

②　子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。

③　当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及びコンプライアンス・リスク規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。

(キ) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

②　監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。

③　監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

④　当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

(ⅱ)経営監督機能

(a) 取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、７名の取締役により構成されており、うち５名は社外取締役です。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。

(ア) 指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。

(イ) 報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役７名により構成されており、その内５名は社外取締役です。

(ウ) 監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名から構成されています。

(ⅲ)業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、５名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。

(b) 経営会議

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。

(c) 内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役３名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者１名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部統制室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。

###### ロ．社外取締役と当社との関係

当社は、５名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる者を選任しています。

併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。

また、本書提出日現在において、北川徹氏は当社の株式を100株、柳澤大輔氏は当社の株式を400株、出口恭子氏は当社の株式を4,400株所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務部が主管部署となっています。法務部は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。

コンプライアンスについて、法務部所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。

###### ニ．会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏が執行いたしました。なお、継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しています。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他(注)４名です。

(注) その他は、公認会計士試験合格者等です。

###### ホ．その他第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。

##### ③ 役員の報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 3
社外取締役 | 36,750 | 36,750 | ― | ― | 9
執行役 | 92,596 | 92,516 | 79 | ― | 11

###### ロ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

該当ありません。

###### ハ．役員報酬等の決定方針

(ⅰ)取締役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

(ⅱ)執行役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

##### ④ 株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額 17,361千円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （千円) | 当事業年度 (千円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 61,740 | 312,196 | － | 143,449 | －
非上場株式以外の株式 | 1,234,296 | 487,692 | － | 114,896 | 3,663

##### ⑤ 定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件

###### イ．取締役の員数

当社は、取締役を９名以内にする旨を定款に定めています。

###### ロ．取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。

###### ハ．執行役の員数

当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑦ 責任限定契約及び責任免除の内容の概要

###### イ．非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約

###### 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

###### ハ．執行役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

##### ⑧ 剰余金の配当等について

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | 2,300 | 28,000 | ―
連結子会社 | 3,000 | 150 | 18,000 | ―
計 | 27,000 | 2,450 | 46,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前期において、当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、主として、国際会計基準（IFRS）の導入に関する指導・助言業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準とし、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しています。