## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,900,000
計 | 9,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年９月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,242,256 | 3,242,256 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,242,256 | 3,242,256 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年７月１日(注)１ | 2,020,904 | 3,031,356 | ― | 1,018,862 | ― | 227,573
平成26年10月27日(注)２ | 133,000 | 3,164,356 | 164,842 | 1,183,704 | 164,842 | 392,416
平成26年10月27日(注)３ | 60,000 | 3,224,356 | 79,380 | 1,263,084 | 79,380 | 471,796
平成26年11月27日(注)４ | 17,900 | 3,242,256 | 22,185 | 1,285,270 | 22,185 | 493,982

(注) １　平成23年７月１日付で普通株式１株を３株に株式分割したことにより、発行済株式総数が2,020,904株増加しております。

２　有償一般募集

発行価格　2,646円　発行価額　2,478.84円　資本組入額　1,239.42円

３　第三者割当

発行価格　2,646円　資本組入額　1,323円

割当先　福井医療㈱

４　平成26年11月27日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を実施しております。

発行済株式増加数　17,900株　発行価額　2,478.84円　資本組入額　1,239.42円

割当先　みずほ証券㈱

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 11 | 31 | 7 | 1 | 1,428 | 1,480 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 261 | 69 | 9,336 | 602 | 3 | 22,138 | 32,409 | 1,356
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.80 | 0.21 | 28.81 | 1.86 | 0.01 | 68.31 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式114株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱エム・ケー | 群馬県太田市新井町533番地５ ＭＫビル４Ｆ | 405 | 12.49
㈱イケヤ | 静岡県静岡市清水区草薙杉道三丁目２番12号 | 320 | 9.86
メディアスホールディングス　従業員持株会 | 東京都中央区京橋一丁目１番１号 | 272 | 8.41
栗原医療従業員持株会 | 群馬県太田市清原町４番地の６ | 115 | 3.57
池谷　保彦 | 静岡県静岡市清水区 | 90 | 2.78
永田　幸夫 | 静岡県静岡市清水区 | 90 | 2.78
梅澤　悟 | 群馬県太田市 | 88 | 2.73
野田　了子 | 静岡県静岡市清水区 | 66 | 2.04
アルフレッサホールディングス㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 | 63 | 1.96
福井医療㈱ | 福井県福井市問屋町四丁目901 | 60 | 1.85
計 | ― | 1,573 | 48.51

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　 　 　　100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式　 3,240,800 | 32,408 | ―
単元未満株式 | 普通株式　 　　　1,356 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,242,256 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 32,408 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が14株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) メディアスホールディングス株式会社 | 東京都中央区京橋 一丁目１番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 102
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 114 | ― | 114 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針としており、連結での配当性向20％～30％を目処に配当を行ってまいります。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき80円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年９月21日 定時株主総会決議 | 259,371 | 80

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月
最高(円) | 1,556 | 3,915 | 3,090 | 3,005 | 2,850
最低(円) | 1,155 | 1,450 | 2,350 | 2,285 | 1,820

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高(円) | 2,253 | 2,059 | 2,330 | 2,340 | 2,730 | 2,850
最低(円) | 1,980 | 1,820 | 1,988 | 2,151 | 2,265 | 2,287

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 社長 執行役員 | 池谷保彦 | 昭和29年 １月16日 | 昭和51年４月 | 村中医療器㈱入社 | (注)３ | 90,334
昭和53年６月 | 協和医科器械㈱入社
昭和60年12月 | ㈱オズ取締役就任
平成３年８月 | 協和医科器械㈱取締役営業部長兼浜松支店長
平成６年７月 | 同社常務取締役営業本部長就任
平成７年８月 | ㈱オズ取締役就任(現任)
平成９年８月 | 協和医科器械㈱常務取締役東海営業本部長就任
平成12年10月 | ㈱エヌエイチエス静岡取締役就任(現任)
平成13年９月 | 協和医科器械㈱代表取締役社長就任
平成18年１月 | 静岡県医科器械協会(現：静岡県医療機器販売業協会)会長
平成20年４月 | 日本医療機器学会(現：(社)日本医療機器学会)理事就任(現任)
平成20年６月 | 日本医療機器販売業協会(現：(社)日本医療機器販売業協会)副会長
平成21年７月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
平成22年５月 | ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)取締役就任(現任)
平成22年７月 | ㈱栗原医療器械店取締役就任(現任)
平成22年９月 | 協和医科器械㈱取締役就任 当社社長執行役員(現任)
平成23年５月 | 東京都医療機器販売業協会理事(現任)
平成23年６月 | 日本医療機器販売業協会(現：(社)日本医療機器販売業協会)副会長
平成23年９月 | 協和医科器械㈱取締役会長就任
平成25年２月 | ㈱イケヤ代表取締役社長就任(現任)
平成26年９月 | 協和医科器械㈱取締役就任(現任)
平成27年６月 | (社)日本医療機器販売業協会理事(現任)
取締役 | 常務 執行役員 営業管理 統括本部長 | 栗原　勝 | 昭和45年 ９月21日 | 平成２年４月 | ㈱栗原医療器械店入社 | (注)３ | 16,800
平成４年４月 | ヴィッカースメディカルインターナショナル入社
平成６年８月 | 日本コーリン㈱(現：オムロン コーリン㈱)入社
平成11年４月 | ボストン・サイエンティフィックジャパン㈱入社
平成13年５月 | ㈱栗原医療器械店入社
平成16年８月 | 同社取締役就任(現任)
平成21年８月 | ㈱メディカルバイオサイエンス取締役就任(現任)
平成21年９月 | ㈱エム・ケー取締役就任(現任)
平成22年９月 | 当社取締役就任(現任)
平成25年９月 | ㈱栗原医療器械店専務執行役員
平成26年９月 | ㈱ジオット取締役就任(現任)
平成27年９月 | 当社常務執行役員営業管理統括本部長(現任)
取締役 | 常務 執行役員 経営推進 本部長 | 芥川浩之 | 昭和42年 ８月19日 | 平成３年４月 | 臼井国際産業㈱入社 | (注)３ | 6,000
平成３年11月 | 協和医科器械㈱入社
平成15年７月 | 同社経理部長
平成21年７月 | 当社管理本部長兼経理部長
平成22年９月 | ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)取締役就任
平成22年10月 | 当社執行役員経営推進本部長兼経営企画部長
平成25年５月 | ㈱秋田医科器械店取締役就任
平成26年９月 | 当社取締役就任(現任)
平成27年９月 | 当社常務執行役員経営推進本部長兼経営企画部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 専務 執行役員 | 梅澤　悟 | 昭和29年 ２月７日 | 昭和52年２月 | ㈱栗原医療器械店入社 | (注)３ | 88,800
昭和58年２月 | 同社取締役就任
平成６年２月 | スター・プロダクト㈱監査役就任
平成11年７月 | ㈱メディカルバイオサイエンス取締役就任(現任)
平成13年８月 | ㈱栗原医療器械店常務取締役就任
平成17年８月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
平成20年５月 | 群馬県医療機器販売業協会会長(現任)
平成22年９月 | 当社取締役就任(現任) 当社専務執行役員(現任)
平成23年６月 | 日本医療機器販売業協会(現：(社)日本医療機器販売業協会)理事(現任)
平成25年９月 | ㈱栗原医療器械店社長執行役員(現任)
平成26年６月 | 太田流通センター卸協同組合理事長(現任)
平成26年９月 | ㈱秋田医科器械店取締役就任(現任)
取締役 | 専務 執行役員 | 平野　清 | 昭和27年 ３月28日 | 昭和42年３月 | 協和医科器械㈱入社 | (注)３ | 16,100
平成２年７月 | 同社山梨営業所(現：甲府支店)長
平成７年７月 | 同社沼津支店長
平成11年７月 | ㈱オズ営業本部長
平成16年９月 | 同社執行役員
平成17年９月 | 同社代表取締役社長就任
平成17年10月 | 協和医科器械㈱執行役員
平成19年９月 | 同社取締役就任 同社常務執行役員営業統括本部長 ㈱オズ取締役就任(現任)
平成21年７月 | 協和医科器械㈱専務取締役就任 同社専務執行役員営業統括本部長 当社取締役就任(現任)
平成21年９月 | 協和医科器械㈱愛知営業本部長
平成22年９月 | 同社代表取締役社長執行役員(現任) 当社専務執行役員(現任)
平成23年６月 | 静岡県医療機器販売業協会会長(現任)
平成26年４月 | 静岡県薬事振興会監事(現任)
平成27年12月 | 公益財団法人静岡県産業復興財団地域イノベーション戦略支援プログラム外部評価委員会委員(現任)
取締役 | ― | 野中治男 | 昭和31年 ６月10日 | 昭和54年４月 | 荒田自動車工業㈱入社 | (注)３ | 21,200
昭和55年12月 | 協和医科器械㈱入社
平成11年７月 | 同社沼津支店長
平成15年７月 | 同社執行役員マーケティング本部長
平成22年９月 | 当社取締役就任(現任) 当社常務執行役員
平成22年10月 | 当社経営管理統括本部長兼営業推進本部長
平成24年９月 | 当社経営管理統括本部長
平成25年11月 | CARNA MEDICAL DATABASE PVT.LTD.取締役就任
平成26年９月 | 当社営業管理統括本部長
平成27年９月 | ㈱栗原医療器械店取締役副社長執行役員就任(現任)
取締役 | ― | 遠山峰輝 | 昭和40年 10月24日 | 平成３年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 | (注)３ | ―
平成12年５月 | ㈱メディカルクリエイト代表取締役社長就任
平成14年９月 | 協和医科器械㈱取締役就任
平成16年２月 | ㈱先端機能画像医療研究センター取締役就任
平成17年12月 | ㈱ケア・アソシエイツ(現：㈱アルテディア)代表取締役ＣＥＯ就任
平成18年11月 | ㈱磐梯アルテディアメディカルパートナーズ代表取締役就任
平成19年７月 | ㈱メディカルクリエイト代表取締役社長就任(現任)
平成21年７月 | 当社取締役就任(現任)
平成25年２月 | フェアリンク㈱取締役就任

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 信友浩一 | 昭和22年 １月13日 | 昭和46年４月 | 九州大学医学部助手 | (注)３ | ―
昭和53年４月 | 国立療養所近畿中央病院(現：独立行政法人国立病院機構近畿中央胸部疾患センター)医師
昭和57年７月 | ＪＲ中央保健管理所主任医長
昭和63年２月 | 国立療養所課長補佐 国立循環器病研究センター企画室長 国立病院管理研究所(現：国立保健医療科学院)医療管理部長
平成２年４月 | 国立医療・病院管理研究所(現：国立保健医療科学院)医療政策研究部長
平成５年４月 | 国立循環器病センター(現：国立循環器病研究センター)運営部長
平成８年２月 | 九州大学大学院教授(現：国立大学法人九州大学大学院)教授(医療システム学)兼九州大学医学部附属病院(現：国立大学法人九州大学医学部・歯学部・生体防御医学研究所附属病院)副院長
平成22年４月 | 福岡市医師会成人病センター院長
| 特定非営利活動法人よりよい地域医療を応援する会代表
平成24年４月 | ㈱信友ムラ事務所代表取締役就任(現任)
平成24年６月 | 一般社団法人九州大学医学部同窓会監事就任(現任)
平成24年９月 | 当社取締役就任(現任)
平成25年６月 | 公益社団法人日本尊厳死協会(現：一般財団法人日本尊厳死協会)常任理事
平成27年４月 | 一般財団法人日本尊厳死協会評議員(現任)
取締役 | ― | 越後純子 | 昭和42年 10月14日 | 平成５年５月 平成８年９月 平成10年11月 平成15年７月 平成20年９月 平成20年11月 平成22年１月 平成27年７月 平成27年９月 | 筑波大学附属病院(現：国立大学法人筑波大学附属病院)研修医 特殊法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)研究員 ㈱日立製作所日立総合病院放射線科医員 特定医療法人つくばセントラル病院(現：社会医療法人若竹会つくばセントラル病院)放射線科部長 新司法試験合格 新第62期司法修習生 弁護士登録 国立大学法人金沢大学附属病院特任准教授 国家公務員共済組合連合会虎の門病院医療安全部(現任) 当社取締役就任(現任) | (注)３ | ―
監査役 （常勤） | ― | 小林勝美 | 昭和28年 11月28日 | 昭和52年８月 平成５年10月 平成15年７月 平成16年７月 平成23年９月 平成26年５月 平成26年７月 | 協和医科器械㈱入社 同社横浜営業所(現：横浜支店)長 同社執行役員神奈川営業本部長 同社首都圏営業本部(現：神奈川営業本部)長 ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)監査役就任(現任) 当社監査役就任(現任) ㈱ジオット監査役就任 認定特定非営利活動法人腎臓病早期発見推進機構監事(現任) | (注)５ | 10,010

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 大澤恒夫 | 昭和29年 １月15日 | 昭和53年10月 | 司法試験合格　第33期司法修習生 | (注)４ | ―
昭和56年４月 | 弁護士登録 日本アイ・ビー・エム㈱(現：日本ＩＢＭ㈱)法務部社内弁護士
昭和61年４月 | 大澤法律事務所代表就任(現任)
平成14年９月 | 協和医科器械㈱監査役就任
平成16年４月 | 大阪大学大学院客員教授
平成17年４月 | 桐蔭横浜大学法科大学院教授(現任)
平成19年４月 | 中央大学法科大学院客員教授(現任)
平成21年７月 | 当社監査役就任(現任)
平成24年４月 | 大阪大学大学院国際公共政策研究科招聘教授(現任)
監査役 | ― | 武内秀明 | 昭和34年 ５月11日 | 昭和59年４月 | 日揮㈱入社 | (注)６ | ―
平成３年10月 | 司法試験合格
平成４年４月 | 第46期司法修習生
平成６年４月 | 弁護士登録 清水直法律事務所入所
平成13年10月 | 松井・武内法律事務所設立
平成17年８月 | 武内法律事務所代表就任(現任)
平成24年９月 | 当社監査役就任(現任)
平成25年１月 | 日本ビジネスシステムズ㈱取締役就任
平成27年５月 | 公益財団法人日揮社会福祉財団理事(現任) 公益財団法人日揮・実吉奨学会監事(現任)
平成27年６月 | ㈱イチケン取締役就任(現任)
監査役 | ― | 寺井宏隆 | 昭和28年 10月22日 | 昭和51年４月 | ㈱三和銀行(現：㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)４ | ―
平成14年５月 | ㈱ＵＦＪ銀行(現：㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)執行役員
平成18年６月 | ＵＦＪニコス㈱(現：三菱ＵＦＪニコス㈱)入社常務執行役員
平成18年10月 | ㈱新生銀行入行　リテール部門副部門長
平成19年１月 | 同行専務執行役リテール部門長
平成21年３月 | ㈱新銀行東京入行　顧問
平成21年６月 | 同行代表取締役社長執行役員就任
平成25年９月 | 当社監査役就任(現任)
平成27年７月 | ㈱ＷＥＢマーケティング総合研究所取締役就任(現任) 第二電力㈱特別顧問就任
平成28年２月 | 第二電力㈱代表取締役会長就任(現任)
監査役 | ― | 桑原和明 | 昭和28年 ９月17日 | 昭和47年４月 | 関東信越国税局総務部入局 | (注)５ | ―
平成19年７月 | 日立税務署長
平成20年７月 | 下館税務署長
平成21年７月 | 関東信越国税局調査査察部調査審理課長
平成25年７月 | 新潟税務署長
平成26年８月 | 税理士登録、桑原税理士事務所代表(現任)
平成27年９月 | 当社監査役就任(現任)
計 | 249,244

(注) １　取締役　遠山峰輝、信友浩一及び越後純子は、社外取締役であります。

２　監査役　大澤恒夫、武内秀明、寺井宏隆及び桑原和明は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成25年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　取締役　野中治男は、代表取締役社長　池谷保彦の義弟であります。

８　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼任していない執行役員は、以下のとおりであります。

執行役員(営業推進本部長)　若杉好洋

執行役員(社長室長)　　　　武井宏人

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念のもと、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会のすべてのステークホルダーの支持を得てこそ、その価値を向上できるという認識から、すべてのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。

②　企業統治の体制

ａ企業統治体制の概要

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
取締役会は９名で構成され、３名を独立性の高い社外取締役(男性２名、女性１名)とすることでガバナンスの一層の強化を図っており、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定並びに取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役４名の計５名で構成されており、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めております。
また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、社外取締役を中心として年１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。当社グループの事業計画の進捗管理及び推進について報告・議論を行う機関として経営会議を設置しており、当社の常勤取締役及びグループ各社の代表取締役社長により構成され毎月開催しております。
当社グループ全体のコンプライアンスとリスクに関する重要事項の審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの役員を中心に委員を構成し年４回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。また、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進・強化を図ることを目的として、コンプライアンス推進室を設置いたしました。コンプライアンス推進室はグループ各社と連携し、倫理・法令等遵守のための体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。

ｂ当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(平成28年９月21日現在)

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定めに基づいて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該基本方針の内容は、以下に記載のとおりであります。

ａ当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するｅラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。

ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。

ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。

ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止する。

ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。

ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。

ⅷ当社の監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ⅱ当社の取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。

ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な「大規模災害ＢＣＰ(事業継続計画)」を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。

ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。

ⅳコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。

ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

ｄ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。

ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。

ｅ各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社において「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。

ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より遅滞なく報告を受ける。

・法令、定款に違反する又はその虞がある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼす虞がある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。

ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。

ｆその他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

上記ａからｅに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。

ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。

ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。

ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役会に報告する。

ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。

ｇ財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。

ｈ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフ等の監査役を補助する使用人を置く。当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

ⅱ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限はその業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役及びその他使用人は、監査役を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しない。

ⅲ監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

ｉ当社及び各子会社の取締役及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ当社の監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。

ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。

ⅲ当社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、当社の監査役へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

・その他業務遂行上必要と判断した事項

ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査役へ報告する。

ⅴ当社の取締役及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査役へ報告する。

ⅵ当社の監査役は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。

ⅶ当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して不利な取扱いを行う事を禁止する。

ｊ当社の監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。

ｋその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。

ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。

ⅲ監査役は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

ⅳ取締役は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士等外部専門家との連携を図れるよう配慮する。

ⅴ当社の監査役と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に当社グループの監査役連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

④　内部監査及び監査役監査の状況

社長直轄の組織である内部監査スタッフ15名(当社の内部監査室６名及び子会社の内部監査室９名)からなる内部監査部門にて取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び各子会社へ内部監査を実施しております。また、監査結果は年１回取締役会に報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた「監査方針、監査計画」等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取及び連携、当社及び子会社への監査役監査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。
監査役会及び内部監査室は、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、会計監査人と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、互いの監査に役立てるよう努めております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。

ａ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役遠山峰輝氏は㈱メディカルクリエイトの代表取締役社長でありますが、当社グループと同氏及び同社またその関連会社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役信友浩一氏は医師であり㈱信友ムラ事務所の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役越後純子氏は医師であり弁護士でありますが、当社グループと同氏との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役寺井宏隆氏は、第二電力㈱代表取締役会長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑原和明氏は税理士であり桑原税理士事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役遠山峰輝氏、信友浩一氏及び越後純子氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。

ｃ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。

ｄ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議や打合せを行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

⑥　役員の報酬等

ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 101,700 | 101,700 | ６
監査役 (社外監査役を除く) | 17,100 | 17,100 | ２
社外役員 | 29,400 | 29,400 | ７

(注) １　取締役及び監査役の報酬限度額は、平成22年９月22日開催の第１期定時株主総会において、取締役 年額250,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役 年額50,000千円以内と決議いただいております。

２　取締役 栗原勝、梅澤悟、平野清、野中治男の４名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額64,020千円を支給しております。

ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社は役員の報酬を職務責任の対価と業績向上への報酬という２つの側面から評価し、取締役の報酬は取締役報酬案策定会議において、報酬の水準及び指標等について検討し適正な報酬額について審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会決議により決定しております。また、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

ａ保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　14銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,522,326千円

ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (千円) | 保有目的
テルモ㈱ | 187,600 | 550,981 | 医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
福井医療㈱ | 60,000 | 175,620 | 信頼関係の構築維持のため保有
オリンパス㈱ | 34,334 | 145,237 | 医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱静岡銀行 | 50,000 | 63,950 | 取引関係の維持のため保有
㈱シバタインテック | 5,000 | 44,780 | 信頼関係の構築維持のため保有
㈱中京銀行 | 26,100 | 5,976 | 取引関係の維持のため保有
㈱ハマキョウレックス | 1,200 | 5,868 | 事業上の関係を強化するため保有
ウイン・パートナーズ㈱ | 2,500 | 4,010 | 業界情報の収集のため保有
㈱清水銀行 | 1,000 | 3,375 | 取引関係の維持のため保有
アルフレッサホールディングス㈱ | 800 | 1,524 | 業界情報の収集のため保有
山下医科器械㈱ | 100 | 178 | 業界情報の収集のため保有
㈱カワニシホールディングス | 100 | 132 | 業界情報の収集のため保有

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (千円) | 保有目的
テルモ㈱ | 187,600 | 815,122 | 医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱アダチ | 42,000 | 300,000 | 信頼関係の構築維持のため保有
福井医療㈱ | 60,000 | 175,620 | 信頼関係の構築維持のため保有
オリンパス㈱ | 34,899 | 132,445 | 医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱シバタインテック | 5,000 | 44,780 | 信頼関係の構築維持のため保有
㈱静岡銀行 | 50,000 | 35,850 | 取引関係の維持のため保有
㈱中京銀行 | 26,100 | 6,264 | 取引関係の維持のため保有
㈱ハマキョウレックス | 2,400 | 4,526 | 事業上の関係を強化するため保有
ウイン・パートナーズ㈱ | 2,500 | 3,517 | 業界情報の収集のため保有
㈱清水銀行 | 1,000 | 2,225 | 取引関係の維持のため保有
アルフレッサホールディングス㈱ | 800 | 1,700 | 業界情報の収集のため保有
山下医科器械㈱ | 100 | 161 | 業界情報の収集のため保有
㈱カワニシホールディングス | 100 | 113 | 業界情報の収集のため保有

ｃ保有目的が純投資である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりであります。

(公認会計士の氏名) | (所属監査法人) | (継続関与年数)
指定有限責任社員　業務執行社員　谷津良明 | 有限責任監査法人トーマツ | 継続年数３年
指定有限責任社員　業務執行社員　大須賀壮人 | 有限責任監査法人トーマツ | 継続年数５年

なお、上記の他に監査業務に係る補助者14名(公認会計士６名、その他８名)がおります。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス・リスク委員会(年４回定期開催)において、事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 54,000 | 6,800 | 49,000 | 2,400
連結子会社 | ― | ― | ― | 5,549
計 | 54,000 | 6,800 | 49,000 | 7,949

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

当連結会計年度

当社及び子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務並びに社内研修業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。