１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別セグメントから構成されており、「医療機器販売事業」及び「介護・福祉事業」の２つを報告セグメントとしております。
「医療機器販売事業」は、医療機器の販売、医療機器の修理及びメンテナンスを行っております。「介護・福祉事業」は、介護福祉機器の販売及びレンタルを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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有形固定資産及び |
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(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△4,126,055千円には、セグメント間取引消去12,590千円、のれん償却額△75,851千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,062,794千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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有形固定資産及び |
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(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△4,412,704千円には、セグメント間取引消去12,145千円、のれん償却額△24,825 千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,400,024千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
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減損損失 |
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当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
|||
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減損損失 |
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
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医療機器 |
介護・福祉事業 |
計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
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種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
関連会社 |
㈱エヌエイチエス静岡 |
静岡県 |
50,000 |
医療用材料卸売・物品管理 |
所有 |
医療機器の販売 |
医療機器の販売 |
3,767,769 |
売掛金 |
748,081 |
(注) １ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
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種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
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関連会社 |
㈱エヌエイチエス静岡 |
静岡県 |
50,000 |
医療用材料卸売・物品管理 |
所有 |
医療機器の販売 |
医療機器の販売 |
5,494,209 324 1,052 |
売掛金 未払金 |
901,325 293 |
(注) １ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
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種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む。) |
㈱エム・ ケー |
群馬県 |
16,000 |
不動産の賃貸 及び管理 |
被所有 |
役員の兼任 |
不動産の賃借 |
38,857 |
前払費用 敷金 |
3,497 20,400 |
(注) １ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
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種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む。) |
㈱エム・ ケー |
群馬県 |
16,000 |
不動産の賃貸 及び管理 |
被所有 |
役員の兼任 |
不動産の賃借 支払手数料 |
38,857 3,238 |
前払費用 敷金 |
3,497 20,400 |
(注) １ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社グループとの関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。
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種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
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役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む。) |
㈱Ｍ’ｓ |
福井県 福井市 |
10,000 |
不動産の賃貸 及び管理 |
― |
役員の兼任 |
株式の購入 |
833,677 |
流動資産 その他 (前払金) |
833,677 |
(注) １ 当社は、平成29年12月７日開催の取締役会において、株式会社Ｍ’ｓ(以下、「Ｍ’ｓ」という。)の子会
社である株式会社ミタス(以下、「ミタス」という。)の株式をＭ’ｓより譲り受け、その後、当社を完全
親会社、ミタスを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締
結いたしました。
当該契約に基づき、平成30年６月29日付でＭ’ｓに本譲渡代金を支払い、平成30年７月１日に現金による
株式取得及び平成30年７月２日に株式交換を行いました。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
株式の購入価額につきましては、当社及びミタスから独立した第三者算定機関において実施した評価結果
を基礎として、両者協議の上決定しております。
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前連結会計年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
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１株当たり純資産額 |
503円73銭 |
546円64銭 |
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１株当たり当期純利益金額 |
44円37銭 |
38円12銭 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 平成30年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定して
おります。
３ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
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１株当たり当期純利益金額 |
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親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
863,221 |
741,715 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する |
863,221 |
741,715 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
19,452,816 |
19,452,682 |
４ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 (平成29年６月30日) |
当連結会計年度 (平成30年６月30日) |
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純資産の部の合計額(千円) |
9,799,057 |
10,633,674 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
9,799,057 |
10,633,674 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた |
19,452,741 |
19,452,606 |
(取得による企業結合)
当社は、平成29年12月７日開催の取締役会において、株式会社ミタス(以下「ミタス」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、ミタス及びディーセンス株式会社(以下「ディーセンス」)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
その後、平成30年７月１日に現金による株式取得及び平成30年７月２日に株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその内容
① 被取得企業の名称 ： 株式会社ミタス
事業の内容 ： 医療機器販売事業
② 被取得企業の名称 ： ディーセンス株式会社
事業の内容 ： 医療機器販売事業
(2) 株式取得の目的
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ＩＴによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「ＳＵＲＧＬａｎｅ®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「ｍｅｃｃｕｌ®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにＭ＆Ａによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。
一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸３県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。
当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
いずれも平成30年７月２日
(4) 企業結合の法的形式
① 当社を完全親会社とし、ミタスを完全子会社とする株式取得及び株式交換
② 当社を完全親会社とし、ディーセンスを完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
① ミタス
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.52％
現金対価により追加取得した議決権比率 27.30％
株式交換により追加取得した議決権比率 63.18％
取得後の議決権比率 100.00％
② ディーセンス
株式交換により取得した議決権比率 100.00％
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
① 当社が現金対価及び株式交換によりミタスの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
② 当社が株式交換によりディーセンスの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① ミタス
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取得の対価 |
現金 |
848,476千円 |
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株式交換に交付した当社の普通株式の時価 |
2,004,815千円 |
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取得原価 |
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2,853,291千円 |
② ディーセンス
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取得の対価 |
株式交換に交付した当社の普通株式の時価 |
179,520千円 |
|
取得原価 |
|
179,520千円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
① 当社とミタスとの間の普通株式に係る株式交換比率 １：5.382
② 当社とディーセンスとの間の普通株式に係る株式交換比率 １：320.001
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
当社は、ミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、平成29年12月７日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。
(3) 交付株式数
① ミタス 普通株式：2,144,188株
② ディーセンス 普通株式： 192,000株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オズ(以下、「オズ」)がヴィッツジャパン株式会社(以下、「ヴィッツジャパン」)の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。
その後、平成30年７月１日に現金による株式取得を行いました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその内容
被取得企業の名称 ： ヴィッツジャパン株式会社
事業の内容 ： 医療機器販売事業
(2) 株式取得の理由
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにＭ＆Ａによる事業規模の拡大を経営目標として掲げております。
当社の連結子会社であるオズは、東海エリアにおいて循環器や心臓外科分野の医療機器の販売を中心に事業展開をしており、ヴィッツジャパンについてもオズと同様に循環器領域を中心とした医療機器販売事業を静岡県内において展開しており、アブレーションカテーテルや心臓ペースメーカー等の不整脈検査・治療器具の販売を強みとしております。
この度、オズにおいては、ヴィッツジャパンの子会社化により、不整脈分野の販売力強化及び静岡県内の販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーが見込めることから、同社の株式を取得いたしました。これにより、当社グループの今後の収益の更なる向上に寄与するものと判断しております。
また、平成30年８月７日にオズ及びヴィッツジャパンの間で、オズを存続会社、ヴィッツジャパンを消滅会社とする吸収合併契約(効力発生日：平成30年10月１日)を締結いたしました。
(3) 企業結合日
平成30年７月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.00％
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社連結子会社のオズが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
320,828千円 |
|
取得原価 |
|
320,828千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,900千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
７．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。