【注記事項】

(追加情報)

当第３四半期連結累計期間
(自  平成29年７月１日  至  平成30年３月31日)

(賞与引当金)

当第３四半期連結会計期間末においては賞与支給額が確定していないため、賞与支給見込み額のうち、当第３四半期連結累計期間の負担額を賞与引当金として計上しております。
　なお、連結会計年度末においては、従業員への賞与支給額は確定しており、かつその全額を連結会計年度末までに支給しているため賞与引当金は計上しておりません。

(株式会社ミタス及びディーセンス株式会社との株式取得及び簡易株式交換)

当社は平成29年８月９日付で開示いたしました「株式会社ミタス(旧・福井医療株式会社)及びディーセンス株式会社の完全子会社化に関する基本合意書締結のお知らせ」に基づき、平成29年12月７日開催の取締役会において、株式会社ミタス(以下「ミタス」)の株式を取得し(以下「本件株式取得」)、その後当社を完全親会社、ミタス及びディーセンス株式会社(以下「ディーセンス」)を完全子会社とする簡易株式交換を行うこと(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称する)を決議し、下記のとおり株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
　また、平成30年２月20日付で開示いたしました「(変更)「株式会社ミタス(旧・福井医療株式会社)及びディーセンス株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」のとおり、平成30年２月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日を効力発生日とする株式分割を実施したため、本件株式交換契約に係る交付株式数に変更が生じることとなりました。
　なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行います。

１．本件統合の理由

当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ＩＴによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
　当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「ＳＵＲＧＬａｎｅ®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「ｍｅｃｃｕｌ®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにＭ＆Ａによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。
　一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸３県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。
　当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。

２．本件統合の方法

当社は、当社保有60,000株を除くミタスの発行済株式570,400株のうち、172,000株を現金対価により、残りの398,400株を株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。
　また、ディーセンスの発行済株式600株の全てを株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。
　なお、本件統合における株式取得資金につきましては、自己資金の充当を予定しております。

３．本件統合により異動する子会社の概要

①ミタス

(1) 商号	株式会社ミタス
(2) 本店所在地	福井県福井市問屋町四丁目901番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　宮地　修平
(4) 事業内容	医療機器販売事業
(5) 資本金の額	60,000千円
(6) 設立年月日	昭和24年５月20日
(7) 大株主及び持株比率	１　株式会社Ｍ’ｓ　　85.70％ ２　メディアスホールディングス株式会社　　　9.52％ ３　従業員持株会　　　3.19％ ４　個人株主２名　　　1.59％
(8) 上場会社と当該会社との関係等	資　本　関　係	当社は、当該会社の株式を60,000株保有しております。また、当該会社は当社の株式を120,000株保有しております。
	人　的　関　係	当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しております。
	取　引　関　係	当社から当該会社に対して、手術室業務支援ソフトウェア「ＳＵＲＧＬａｎｅ®」及びその他のシステムの提供による僅少の取引があります。また、当社の連結子会社との間で商品の販売及び仕入に関する取引関係があります。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
純 　 資  　産	1,715百万円	1,888百万円	1,936百万円
総　  資  　産	7,522百万円	7,606百万円	7,250百万円
売 　 上  　高	19,604百万円	19,128百万円	17,658百万円
営業利益又は 営業損失(△)	2百万円	134百万円	△95百万円
経  常  利  益	50百万円	247百万円	30百万円
当期純利益又は 当期純損失(△)	△53百万円	173百万円	47百万円

　②ディーセンス

(1) 商号	ディーセンス株式会社
(2) 本店所在地	石川県金沢市直江町35街区１番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　橋本　和剛
(4) 事業内容	医療機器販売事業
(5) 資本金の額	30,000千円
(6) 設立年月日	平成25年２月１日
(7) 大株主及び持株比率	株式会社Ｍ’ｓ　　100％
(8) 上場会社と当該会社との関係等	資　本　関　係	当社の取締役１名が当該会社の株式を100％間接保有しております。
	人　的　関　係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取　引　関　係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
純 　 資  　産	△14百万円	4百万円	38百万円
総　  資  　産	216百万円	400百万円	715百万円
売 　 上  　高	903百万円	1,565百万円	2,580百万円
営業利益又は 営業損失(△)	△17百万円	19百万円	33百万円
経常利益又は 経常損失(△)	△17百万円	19百万円	37百万円
当期純利益又は 当期純損失(△)	△17百万円	18百万円	33百万円

４．本件株式取得の概要

(1) 株式取得の日程

       株式取得日　平成30年７月１日

(2)株式取得の相手先の概要

(1) 商号	株式会社Ｍ’ｓ
(2) 本店所在地	福井県福井市問屋町四丁目1207番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　宮地　佳子
(4) 事業内容	土地・建物及び有価証券の管理、運用
(5) 資本金の額	10,000千円
(6) 設立年月日	平成26年９月26日
(7) 純資産	4,401百万円(平成29年９月30日現在)
(8) 総資産	5,667百万円(平成29年９月30日現在)
(9) 大株主及び持株比率	宮地　修平　　100％
(10) 上場会社と当該会社との関係等	資　本　関　係	当社の取締役１名が当該会社の発行済株式100％を保有しております。
	人　的　関　係	当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しております。
	取　引　関　係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

（注）なお、その他の株式取得の相手方については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社及び当社の関係会社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

(3)ミタス株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	60,000株 （議決権の数：60,000個） （所有割合：9.52％）
(2) 取得株式数	172,000株 （議決権の数：172,000個）
(3) 取得価額	普通株式取得価額　　　　　　　　　 848百万円（１株当たり4,933円） アドバイザリー費用等（概算額） 　　50百万円 合計（概算額）　　　　　　　　　　 898百万円
(4) 異動後の所有株式数	232,000株 （議決権の数：232,000個） （所有割合：36.82％）

(4)取得価額の算定根拠

当社は上記の取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関であるスクエア・コンサルティング株式会社(住所：東京都港区赤坂二丁目17番44号、代表者：川島 渉、以下「スクエア・コンサルティング」)に算定を依頼し、その算定結果を参考として両社間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
　なお、スクエア・コンサルティングによる算定の根拠等は、６．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(2)算定の概要をご参照ください。

　５．本件株式交換の概要

(1)株式交換の日程

株式交換の効力発生日(予定日)　　平成30年７月２日(予定)

（注）株式交換の効力発生日(予定日)は、両社の合意により変更されることがあります。

(2)株式交換の方法

上記４．本件株式取得の後、当社を完全親会社、ミタス及びディーセンスを完全子会社とする株式交換を行います。
  なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるミタス及びディーセンスについては平成30年１月11日開催の株主総会において承認を決議し、同年７月２日を効力発生日として行う予定であります。

(3)株式交換に係る割当ての内容

当社は、平成30年４月１日を効力発生日とする株式分割(普通株式１株につき３株の割合)を実施したため、株式交換に係る割当ての内容に変更が生じております。(変更箇所については下線を付しております。)

会社名	メディアスホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ミタス (株式交換完全子会社)	ディーセンス株式会社 (株式交換完全子会社)
変更前の株式交換に 係る割当ての内容	１	1.794	106.667
変更後の株式交換に 係る割当ての内容	１	5.382	320.001
変更前の株式交換に より交付する株式数	-	普通株式： 714,729株	普通株式： 64,000株
変更後の株式交換に より交付する株式数	-	普通株式： 2,144,188株	普通株式： 192,000株

(注１)  株式の割当比率

(変更前)

ミタス株式１株に対して当社株式1.794株、ディーセンス株式１株に対して当社株式106.667株を割当交付します。ただし、効力発生日(平成30年７月２日)時点において当社が保有するミタス株式については、本件株式交換による株式の割当は行いません。

(変更後)

ミタス株式１株に対して当社株式5.382株、ディーセンス株式１株に対して当社株式320.001株を割当交付します。ただし、効力発生日(平成30年７月２日)時点において当社が保有するミタス株式については、本件株式交換による株式の割当は行いません。

(注２)  本件株式交換により交付する株式数

(変更前)

本件株式交換に際して、当社普通株式778,729株を割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

(変更後)

本件株式交換に際して、当社普通株式2,336,188株を割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

(注３)  単元未満株式の取扱い

本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

(単元未満株式の買取制度　100株未満株式の売却)

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。

６．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1)割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
　当社はミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、平成29年12月７日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。

(2)算定の概要

スクエア・コンサルティングは各社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており市場価値が存在することから市場株価法を、非上場会社であるミタス及びディーセンスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」)を採用して算定を行いました。
　ミタス及びディーセンスのＤＣＦ法においては両社の３ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、ミタス及びディーセンスにおいて割引率はそれぞれ、11.53％、15.21％を採用しております。なお両社の３ヶ年事業計画におきましては堅調に業績が推移するものとしており、大幅な利益の増減は見込んでおりません。
　当社は、当該事業計画について、ミタス及びディーセンスへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。
  当社株式の市場株価法においては、評価基準日を平成29年11月30日として、当社普通株式の東京証券取引所における評価基準日の終値(2,593円)並びに評価基準日以前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における平均市場終値を算定基礎としています。
　算定の結果、当社の１株当たりの株価は2,593円～2,768円、ミタスの１株当たりの株価は4,166円～5,091円、ディーセンスの１株当たりの株価は256,499円～313,499円となりました。ミタスに関する算定の結果は、４．(3)の現金対価による取得価額(１株当たり4,933円)決定の際にも参考としました。
　また、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。

会社名	評価方法	株式交換比率の算定レンジ
ミ   タ   ス	ＤＣＦ法	1.50～1.96
ディーセンス	ＤＣＦ法	92.66～120.90

以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式交換比率について検討し、ミタス及びディーセンスと交渉を行った結果、株式割当てについて５．(3)に記載のとおりとすることを決定いたしました。
  なお、各社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

１．保証債務

下記の持分法適用非連結子会社の仕入債務及び金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (平成29年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
㈱ネットワーク	3,227千円	388千円

２．債権流動化

手形債権及び電子記録債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。

	前連結会計年度 (平成29年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
受取手形の債権流動化による譲渡高	999,752千円	―
電子記録債権の債権流動化による譲渡高	456,641千円	570,377千円
計	1,456,393千円	570,377千円

※３．四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
　なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

	前連結会計年度 (平成29年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
受取手形	―	201,595千円
支払手形	―	1,069,370千円

(四半期連結損益計算書関係)

前第３四半期連結累計期間(自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日)及び当第３四半期連結累計期間(自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日)

売上高の季節的変動

当社グループの売上高の７割程度が病院、診療所等の医療機関であります。また、公的病院への売上高は２割程度でありますが、当該病院等は12月及び年度末である３月において設備投資を集中して行う傾向があるため、当社グループの売上高は毎年12月及び３月において他の月より高くなり、これに連動して利益も当該時期に増加する傾向があります。その反動で４月から５月にかけての売上高が他の月より低くなり、これに連動して利益も当該時期に減少する傾向があります。また、医療機関の新築、移転、増築が行われる際には、多額の医療機器の一括購入が発生し、一時的に売上高が増加する場合があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成28年７月１日 至  平成29年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成29年７月１日 至  平成30年３月31日)
減価償却費	511,774千円	459,845千円
のれんの償却額	60,499千円	19,975千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年７月１日  至  平成29年３月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年９月21日 定時株主総会	普通株式	259,371	80	平成28年６月30日	平成28年９月23日	利益剰余金
平成28年９月７日 取締役会	普通株式	64,842	10	平成28年12月31日	平成29年３月10日	利益剰余金

(注) 当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、基準日が平成28年９月30日以前の１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年７月１日  至  平成30年３月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年９月27日 定時株主総会	普通株式	259,369	40	平成29年６月30日	平成29年９月28日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。