第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集
発行価格 2,646円 発行価額 2,478.84円 資本組入額 1,239.42円
２ 第三者割当
発行価格 2,646円 資本組入額 1,323円
割当先 福井医療㈱(現：㈱ミタス)
３ 2014年11月27日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を実施しております。
発行済株式増加数 17,900株 発行価額 2,478.84円 資本組入額 1,239.42円
割当先 みずほ証券㈱
４ 2016年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が
3,242,256株増加しております。
５ 2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が12,969,024株増加しております。
６ 2018年７月２日付で行った簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が2,336,188株増加、資本準備金が2,184,335千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年６月30日現在
(注) １ 自己株式933株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
(注) ㈱Ｍ’ｓは2018年７月２日に当社を完全親会社とし、㈱ミタスを完全子会社とする株式交換により主要な株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権18個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が33株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針としており、連結での配当性向20％～30％を目処に配当を行ってまいります。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき14円としております。なお、配当原資につきましては、資本剰余金としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会のすべてのステークホルダーの支持を得てこそその価値を向上できるという認識から、すべてのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。取締役会は代表取締役社長の池谷保彦を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の８名で構成され、内３名を独立性の高い社外取締役(男性２名、女性１名)とすることでガバナンスの一層の強化を図っており、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定並びに取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
監査役会は常勤監査役の小林勝美を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役２名、社外監査役４名の計６名で構成されており、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めております。
また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、社外取締役を中心として年１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議の構成員は、代表取締役社長池谷保彦、常務執行役員芥川浩之、社外取締役３名の合計５名で組織し、議長は社長池谷保彦が務めております。当社グループの業務執行に関する重要事項の協議及び事業計画の進捗確認を行う機関としてグループ社長会議及び月次業績報告会を設置しており、毎月開催しております。グループ社長会議及び月次業績報告会の構成員は代表取締役社長池谷保彦、常務執行役員宮地修平、常務執行役員芥川浩之、専務執行役員栗原勝、専務執行役員柴田英治及び常勤監査役、グループ各社の代表取締役社長であり、議長は常務執行役員宮地修平が務めております。
当社グループ全体のコンプライアンスとリスクに関する重要事項の審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しており、当社グループの役員を中心に委員を構成し、内部監査室、コンプライアンス推進室も運営に関与し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。なお、構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役８名、監査役６名、グループ各社の代表取締役社長及び委員長の指名した者であり、委員長は代表取締役社長池谷保彦が務めており、年４回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
(2019年９月27日現在)
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定めに基づいて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該基本方針の内容は、以下に記載のとおりであります。
ａ 当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するｅラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。
ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。
ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。
ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。
ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。
ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。
ⅷ当社の監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。
ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ⅱ当社の取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
ｃ 当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。
ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な「大規模災害ＢＣＰ(事業継続計画)」を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。
ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。
ⅳコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。
ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
ｄ 当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。
ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。
ｅ 各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ当社において「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。
ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より遅滞なく報告を受ける。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。
ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。
ｆ その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
上記ａからｅに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。
ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。
ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役会に報告する。
ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。
ｇ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。
ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。
ｈ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフ等の監査役を補助する使用人を置く。当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
ⅱ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限はその業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役及びその他使用人は、監査役を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しない。
ⅲ監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に常勤監査役の同意を必要とする。
ｉ 当社及び各子会社の取締役及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ当社の監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。
ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。
ⅲ当社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、当社の監査役へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
・その他業務遂行上必要と判断した事項
ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査役へ報告する。
ⅴ当社の取締役及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査役へ報告する。
ⅵ当社の監査役は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。
ⅶ当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。
ｊ 当社の監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。
ｋ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。
ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。
ⅲ監査役は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
ⅳ取締役は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士等外部専門家との連携を図れるよう配慮する。
ⅴ当社の監査役と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に当社グループの監査役連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス・リスク委員会(年４回定期開催)において、事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 越後純子、工藤浩及び舩山範雄は、社外取締役であります。
２ 監査役 大澤恒夫、武内秀明、寺井宏隆及び桑原和明は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2017年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役を兼任していない執行役員は、以下のとおりであります。
執行役員 若杉好洋
執行役員 武井宏人
執行役員 古木壽幸
執行役員 酒井辰一
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。
ａ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役越後純子氏は医師であり弁護士でありますが、当社グループと同氏との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役工藤浩氏は工藤コンサルティング事務所代表であり大阪商工会議所アドバイザーでありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役舩山範雄氏は(財)自治体国際化協会常務理事でありますが、当社グループと同氏及び同協会との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役寺井宏隆氏は、第二電力㈱代表取締役会長、日本ソーラーホールディングス㈱代表取締役社長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑原和明氏は税理士であり桑原税理士事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役越後純子氏及び工藤浩氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外取締役舩山範雄氏は、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、財務・会計に関する識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
ｃ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
また、当社は監査役６名のうち４名を社外監査役とし、監査役は、取締役会と同様に原則月１回開催される監査役会に出席しております。監査役会には監査役のほか、補助する者であるコンプライアンス推進室及び社長室、オブザーバーとして内部監査室が参加し、監査役が月次活動報告をするほか、内部監査室より監査実施状況について報告を受け必要に応じて意見を述べております。議事の内容についてはコンプライアンス推進室からの意見を求めるほか、必要に応じてグループ会社の監査役にも参加いただき、報告・意見を求めております。
会計監査人からは、年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項及び期末監査報告等の定期的な説明を受け意見交換を実施する事により、相互に連携を保ちそれぞれの監査業務を充実させ、効率性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役６名（うち社外監査役４名）により、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門及び重要な関係会社への往査を行っております。また社外監査役は、それぞれの実務を通じて培われた会社経営、企業法務、税務・会計等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において意見表明を行っております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員取締役会に出席し、議事運営・内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。また、当社及びグループ各社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。
監査役は、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、会計監査人及び内部監査室と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、監査役監査の円滑な遂行に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査スタッフ14名(当社の内部監査室６名及び子会社の内部監査室８名)からなる内部監査部門にて取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び各子会社へ内部監査を実施しております。また、監査結果は年１回取締役会に報告を行っております。
内部監査室は、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、監査役及び会計監査人と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、内部監査の円滑な遂行に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 業務を執行した公認会計士
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名であり、一般に公正妥当と認められる監査 の基準に準拠して監査を行っております。
ｄ 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査(デューデリジェンス)業務、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（その他重要な報酬の内容）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（社外取締役を除く）の報酬には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「固定報酬」及び2018年９月27日開催の第９期定時株主総会で承認された継続勤務発行型株式報酬並びに業績連動発行型株式報酬による「業績連動報酬」から構成されます。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「固定報酬」のみを支給することとしております。
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役３名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計５名により構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は、当社及び当社グループの各取締役の報酬の水準及び指標等について検討し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同会議の答申に基づき取締役会において個別報酬を決定しております。
監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。
(役員の報酬等に関する株主総会決議)
取締役の報酬限度額は、2010年９月22日開催の第１期定時株主総会において、年額250,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)、 監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内とする旨を決議いただいております。また、上記の報酬とは別枠で、2018年９月27日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、勤務の継続及び業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度（中長期業績連動報酬、以下「本制度」という。）について決議いただいております。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内とし、当社の取締役会決議に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、３事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には１事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。対象取締役の員数は、2019年９月27日時点で５名であります。
(当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容)
「取締役報酬案策定会議」
2018年８月21日：取締役の固定報酬、取締役の事後交付による株式報酬制度（業績連動報酬）の審議
「取締役会」
2018年８月31日：取締役の事後交付による株式報酬制度の導入の決議
2018年９月27日：株式報酬規程制定、取締役の報酬額の決議
ａ 中長期業績連動報酬の算定方法
ⅰ 制度の概要
当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2019年６月期～2021年６月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「ＲＳＵ」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「ＰＳＵ」とする)を支給します。ＲＳＵについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。ＰＳＵについては、中期経営計画の最終年度である2021年６月期の連結売上高及び連結ＲＯＥ(自己資本利益率)に応じて、０％～100％の範囲で支給率が変動し、ＰＳＵによる報酬の総額が確定します。ＰＳＵによる報酬の総額の80％を当社普通株式で、総額の20％を金銭で支給します。取締役を対象としたＲＳＵの株式による支給部分については法人税法第34条第１項第２号に定められる事前確定届出給与、ＰＳＵによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
（イ）ＲＳＵ及びＰＳＵの支給対象役員
法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
（ロ）ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する財産
ＲＳＵについては当社普通株式によって、ＰＳＵについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。
（ハ）評価対象期間
第９期定時株主総会の開催日が属する2018年９月から中期経営計画の最終年度の2021年６月までとします。
（二）支給時期
中期経営計画の最終年度である2021年６月期の業績確定後、2021年９月に支給します。
（ホ）株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給方法
当社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵに係る上限株数、１ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
ⅱ ＲＳＵの算定方法
当社及び当社子会社の取締役を対象に、2018年９月から2021年６月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたＲＳＵを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記Ａ)を支給することとします。
Ａ 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。
（注）㈱ジオットは、2019年７月１日付で当社連結子会社から除外されたため、本制度の対象から除外しました。
ⅲ ＰＳＵの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、対象者ごとのＰＳＵの交付株式数及び金額を決定します。
（イ）交付株式数及び支給金額の算定方法
・株式によるＰＳＵの交付株式数(１個未満切り上げ)
基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×80％
・金銭によるＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×20％×当社普通株式の株価※
※2021年８月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
Ｂ 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします。)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2018年９月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。
（注）㈱ジオットは、2019年７月１日付で当社連結子会社から除外されたため、本制度の対象から除外しました。
Ｃ 支給率
中期経営計画の最終年度である2021年６月期の連結売上高及び連結ＲＯＥに基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。
（ロ）支給する上限株式数及び上限金額
上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。
(注) １ 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。
２ 上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。
３ ㈱ジオットは、2019年７月１日付で当社連結子会社から除外されたため、本制度の対象から除外しました。
ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い
（イ）評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合
ＲＳＵについて、ＲＳＵの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。ＰＳＵについては報酬を支給しません。
（ロ）評価対象期間中に役員が退任した場合
任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、ＲＳＵ及びＰＳＵともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。
・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数(※２)／34
※１ 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ｂ)×0.5×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数(※２)／34
※１ 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
（ハ）評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合
ＲＳＵ、ＰＳＵともに評価対象期間の始点である2018年９月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。
（二）評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合
ＲＳＵ、ＰＳＵともに報酬は支給しません。
（ホ）評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。
・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34
※１ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ｂ)× 0.5×当社普通株式の株価(※１)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34
※１ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 固定報酬は当事業年度(第10期)に支払った金額、業績連動報酬は当事業年度(第10期)に費用計上した金額を記載しております。
２ 取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治の３名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額48,180千円を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引関係の維持や発展が見込まれる場合、または、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に取引先や同業他社の株式を純投資目的以外の投資株式として政策的に保有いたします。また、毎期その保有効果及び必要性について取締役会において個別銘柄毎に検証を行い、保有の適否について見直しを行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注) 銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 非上場株式１銘柄の減少は、前事業年度まで政策目的で保有しておりました㈱ミタス株式につき、当事業年度において同社を子会社化したことにより、子会社株式に振替えたことによるものです。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度内において、個別銘柄ごとに政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。