(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)に対して中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上と役員報酬の連動性を高めることを目的として、2018年８月31日開催の取締役会及び2018年９月27日開催の第９期定時株主総会で決議された、対象取締役等の勤務の継続及び業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2021年８月19日開催の当社取締役会決議に基づき、当社普通株式を付与するものです。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、2021年６月期中期経営計画の業績目標達成度に基づき、事後交付による株式報酬付与のための金銭報酬債権として、対象取締役等に対する金銭報酬債権を支給し、これらの金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株発行により交付されるものです。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社及び当社子会社の取締役を対象に、2021年６月期中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2019年６月期～2021年６月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「ＲＳＵ」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「ＰＳＵ」とする)を支給します。ＲＳＵについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。ＰＳＵについては、中期経営計画の最終年度である2021年６月期の連結売上高及び連結ＲＯＥ(自己資本利益率)に応じて、０％～100％の範囲で支給率が変動し、ＰＳＵによる報酬の総額が確定します。ＰＳＵによる報酬の総額の80％を当社普通株式で、総額の20％を金銭で支給します。なお、本制度による報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内とし、当社の取締役会決議に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、３事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には１事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
(注) １．本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は59,499,510円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく、当社グループの2021年６月期中期経営計画に係る金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は439.5円です。
３．また、本新株発行は、本制度に基づく当社グループの2021年６月期中期経営計画に係る金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．ＲＳＵ及びＰＳＵとして割当てる当社普通株式の払込金額については、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない金額として、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日である2021年８月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として決定しています。
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に揚げた有価証券報告書(第11期)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年８月19日)までの間において生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」に揚げた有価証券報告書(第11期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年８月19日)までの間において、以下の臨時報告書を2020年10月２日及び2021年４月20日に関東財務局長に提出しております。
(2020年10月２日提出)
１ 提出理由
当社は、2020年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年９月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
１株につき金14円 総額305,042,724円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年９月30日
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役として、池谷保彦、宮地修平、芥川浩之、栗原勝、柴田英治、越後純子、工藤浩、舩山範雄の８名を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、武内秀明を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年４月20日)
１ 提出理由
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称 株式会社オズ
② 住所 静岡市駿河区高松二丁目23番39号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 河野 秀行
④ 資本金 20百万円
⑤ 事業の内容 医療機器の販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000 個
異動後 ― 個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 ％
異動後 ― ％
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
2021年４月20日開催の当社取締役会において、グループ組織再編の実施を決議いたしました。本組織再編により、2021年10月１日を効力発生日として当社の特定子会社である株式会社オズは当社の子会社である株式会社アクティブメディカルに吸収合併されることで消滅します(※)。これにより、株式会社オズは当社の特定子会社に該当しなくなります。
(※)吸収合併対象の他の子会社及び孫会社
・株式会社アクティブメディカル(存続会社)
・ディーセンス株式会社(消滅会社)
・イーバスメディカル株式会社(消滅会社)
② 異動の年月日
2021年10月１日(予定)
2021年８月11日開催の取締役会で承認し開示いたしました、2021年６月期決算短信〔日本基準〕(連結)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書及び内部統制監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
(特定子会社の異動)
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社かつ特定子会社である株式会社オズの異動に係る決議をいたしました。
１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
(1) 名称 株式会社オズ
(2) 住所 静岡市駿河区高松二丁目23番39号
(3) 代表者の氏名 代表取締役社長 河野 秀行
(4) 資本金 20百万円
(5) 事業の内容 医療機器の販売
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000 個
異動後 ― 個
(2) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 ％
異動後 ― ％
３．当該異動の理由およびその年月日
(1) 異動の理由
2021年４月20日開催の当社取締役会において、グループ組織再編の実施を決議いたしました。本組織再編により、2021年10月１日を効力発生日として当社の特定子会社である株式会社オズは当社の子会社である株式会社アクティブメディカルに吸収合併されることで消滅します(※１)。これにより、株式会社オズは当社の特定子会社に該当しなくなります。
(※１)吸収合併対象の他の子会社
・株式会社アクティブメディカル(存続会社)
・ディーセンス株式会社(消滅会社)
・イーバスメディカル株式会社(消滅会社)
(2) 異動の年月日
2021年10月１日(予定)
(連結子会社間の合併)
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社アクティブメディカルが株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を吸収合併することを決議いたしました。本合併は当社100％子会社間の吸収合併であり、当社連結売上高、営業利益、経常利益へ与える影響は軽微であります。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 ： 株式会社アクティブメディカル(当社の100％子会社)
事業の内容 ： 医療機器販売事業
被結合企業の名称 ： 株式会社オズ(当社の100％子会社)
事業の内容 ： 医療機器販売事業
被結合企業の名称 ： イーバスメディカル株式会社(当社の100％子会社(※２))
事業の内容 ： 医療機器販売事業
被結合企業の名称 ： ディーセンス株式会社(当社の100％子会社)
事業の内容 ： 医療機器販売事業
(※２)イーバスメディカル株式会社においては、2021年６月30日の株式会社栗原医療器械店からの現物配当をもって、当社の完全子会社となりました。
(2) 企業結合日
2021年10月１日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
株式会社アクティブメディカルを存続会社、株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社アルバース
(5) その他取引の概要に関する事項
上記４社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施する予定です。
(子会社の設立及び会社分割)
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、2021年５月19日付で、アクティブメディカル分割準備株式会社(以下「アクティブメディカル北海道」という。)を完全子会社として設立し、その後、同年10月１日付で会社分割(吸収分割)により株式会社アクティブメディカル(以下「アクティブメディカル」という。)の北海道エリアの事業に係る資産及び負債、契約その他権利義務を新設会社へ承継することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
北海道エリアでの総合ディーラーとして、効率的な運営体制を構築し事業基盤を強化するとともに、グループ内の総合ディーラーとのシナジー創出・ノウハウの共有を目的として子会社を設立することといたしました。
２．子会社の設立及び会社分割の要旨
(1) 日程
子会社の設立に係る当社取締役会決議 2021年４月20日
アクティブメディカル北海道設立 2021年５月19日
会社分割に係る当社及びアクティブメディカル取締役会決議 2021年５月25日
会社分割契約締結日 2021年５月25日
会社分割に係る各社株主総会決議 2021年９月中旬(予定)
会社分割の効力発生日 2021年10月１日(予定)
(2) 会社分割の方式
アクティブメディカルを吸収分割会社、アクティブメディカル北海道を吸収分割承継会社とする分割型分割により行います。
なお、会社分割の効力発生日において、アクティブメディカル北海道は商号を「株式会社アクティブメディカル」へと変更することを予定しております。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社の完全子会社であるアクティブメディカルとアクティブメディカル北海道との間で行われるため、無対価分割とし本会社分割による株式その他金銭等の割当を行いません。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
分割当事会社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
アクティブメディカル北海道は、アクティブメディカルの北海道エリアに対する医療機器販売事業に関して有する資産、負債、雇用契約その他権利義務の内、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
アクティブメディカル及びアクティブメディカル北海道は、効力発生以後の債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。
３．会社分割の当事会社の概要(2021年６月30日現在)
※アクティブメディカル北海道は、本組織再編により設立される会社であるため、売上高等はありません。
(セグメント情報等)
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別セグメントから構成されており、「医療機器販売事業」及び「介護・福祉事業」の２つを報告セグメントとしております。
「医療機器販売事業」は、医療機器の販売、医療機器の修理及びメンテナンスを行っております。「介護・福祉事業」は、介護福祉機器の販売及びレンタルを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△6,248,514千円には、セグメント間取引消去19,753千円、のれん償却額△60,206千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△6,208,061千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△6,110,800千円には、セグメント間取引消去23,568千円、のれん償却額△194,250千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,940,118千円が含まれております。全社費用は、主に親会社の営業費用及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産、減価償却、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
［関連情報］
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(注) 「全社・消去」の金額は、のれんの減損損失であります。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(注) 「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(注) 「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(注) 「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。