## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,400,000
計 | 59,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,925,104 | 21,925,104 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,925,104 | 21,925,104 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月１日(注)１ | 12,969,024 | 19,453,536 | ― | 1,285,270 | ― | 493,982
2018年７月２日(注)２ | 2,336,188 | 21,789,724 | ― | 1,285,270 | 2,184,335 | 2,678,318
2021年９月10日(注)３ | 135,380 | 21,925,104 | 59,499 | 1,344,769 | 59,499 | 2,737,817

(注) １　2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が12,969,024株増加しております。

２　2018年７月２日付で行った簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が2,336,188株増加、資本準備金が2,184,335千円増加しております。

３　2021年９月10日付で株式報酬の付与を目的として新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が135,380株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,499千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 8 | 16 | 132 | 32 | 25 | 20,932 | 21,145 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,240 | 1,963 | 70,010 | 549 | 28 | 135,369 | 219,159 | 9,204
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.13 | 0.90 | 31.94 | 0.25 | 0.01 | 61.77 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式958株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱エム・ケー | 群馬県太田市新井町533番地５ ＭＫビル４Ｆ | 2,190 | 9.99
㈱Ｍ’ｓ | 福井県福井市問屋町４丁目1207 | 2,188 | 9.98
㈱イケヤ | 静岡県静岡市清水区草薙杉道三丁目２番12号 | 1,920 | 8.76
メディアスホールディングス 従業員持株会 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 1,069 | 4.88
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 970 | 4.43
栗原医療従業員持株会 | 群馬県太田市清原町４番地の６ | 500 | 2.28
池谷　保彦 | 静岡県静岡市清水区 | 432 | 1.97
野田　了子 | 静岡県静岡市清水区 | 396 | 1.81
アルフレッサホールディングス㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 | 382 | 1.75
宮地　修平 | 福井県福井市 | 370 | 1.69
計 | ― | 10,421 | 47.53

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 21,915,000
| 219,150 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 9,204
| ― | ―
発行済株式総数 | 21,925,104 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 219,150 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権18個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が58株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) メディアスホールディングス㈱ | 東京都千代田区有楽町 一丁目２番２号 | 900 | ― | 900 | 0.00
計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 958 | ― | 958 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針とし、連結での配当性向20～30％を目途に配当を行っております。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき19円としております。

なお、2022年８月５日の取締役会において、2023年６月期以後の連結配当性向を30％以上とする配当方針に変更することを決議しており、本方針に基づき、2023年６月期の配当につきましては、１株当たり14円とすることを予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年９月29日 定時株主総会決議 | 416,558 | 19

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会のすべてのステークホルダーの支持を得てこそその価値を向上できるという認識から、すべてのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治体制の概要

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。取締役会は代表取締役社長の池谷保彦を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の９名で構成され、内３名を独立性の高い社外取締役(男性２名、女性１名)とすることでガバナンスの一層の強化を図っており、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定並びに取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
監査役会は常勤監査役の小林勝美を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役２名、社外監査役４名の計６名で構成されており、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めております。
また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、社外取締役を中心として年１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議の構成員は、代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員芥川浩之、社外取締役３名の合計５名で組織し、議長は社長池谷保彦が務めております。当社グループの業務執行に関する重要事項の協議及び事業計画の進捗確認を行う機関としてグループ社長会議及び月次業績報告会を設置しており、毎月開催しております。グループ社長会議及び月次業績報告会の構成員は代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員宮地修平、専務執行役員芥川浩之、専務執行役員栗原勝、執行役員古木壽幸、専務執行役員住吉進也及び常勤監査役、グループ各社の代表取締役社長であり、議長は専務執行役員宮地修平が務めております。
当社グループ全体のコンプライアンスとリスクに関する重要事項の審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しており、当社グループの役員を中心に委員を構成し、内部監査室、法務コンプライアンス推進室も運営に関与し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。なお、構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役９名、監査役６名、グループ各社の代表取締役社長及び委員長の指名した者であり、委員長は代表取締役社長池谷保彦が務めており、年４回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(2022年９月29日現在)

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下に記載のとおり、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

ａ 当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するｅラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。

ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。

ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。

ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。

ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。

ⅷ当社の監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ⅱ当社の取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ 当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。

ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な「大規模災害ＢＣＰ(事業継続計画)」を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。

ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。

ⅳコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。

ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

ｄ 当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。

ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。

ｅ 各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社において「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。

ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より遅滞なく報告を受ける。

・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。

ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。

ｆ その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

上記ａからｅに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。

ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。

ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。

ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役会に報告する。

ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。

ｇ 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。

ｈ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフ等の監査役を補助する使用人を置く。当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

ⅱ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限はその業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役及びその他使用人は、監査役を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しない。

ⅲ監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

ｉ 当社及び各子会社の取締役及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ当社の監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。

ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。

ⅲ当社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、当社の監査役へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

・その他業務遂行上必要と判断した事項

ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査役へ報告する。

ⅴ当社の取締役及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査役へ報告する。

ⅵ当社の監査役は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。

ⅶ当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

ｊ 当社の監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。

ｋ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。

ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。

ⅲ監査役は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

ⅳ取締役は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士等外部専門家との連携を図れるよう配慮する。

ⅴ当社の監査役と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に当社グループの監査役連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。当委員会は、当社代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役を委員とする会議体であり、四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議、その他事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社及び事業会社の取締役及び監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金及び訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険契約の補償対象外となっております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 池谷保彦 | 1954年１月16日 |
1976年４月 | 村中医療器㈱入社
1978年６月 | 協和医科器械㈱入社
1985年12月 | ㈱オズ(現：㈱アルバース)取締役
1991年８月 | 協和医科器械㈱取締役営業部長兼浜松支店長
1994年７月 | 同社常務取締役営業本部長
1995年８月 | ㈱オズ(現：㈱アルバース)取締役
1997年８月 | 協和医科器械㈱常務取締役東海営業本部長
2000年10月 | ㈱エヌエイチエス静岡取締役(現任)
2001年９月 | 協和医科器械㈱代表取締役社長
2006年１月 | 静岡県医科器械協会(現：静岡県医療機器販売業協会)会長
2008年４月 | 日本医療機器学会(現：(社)日本医療機器学会)理事
2008年６月 | 日本医療機器販売業協会(現：(社)日本医療機器販売業協会)副会長
2009年７月 | 当社代表取締役社長(現任)
2010年５月 | ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)取締役
2010年７月 | ㈱栗原医療器械店取締役(現任)
2010年９月 | 協和医科器械㈱取締役 当社社長執行役員(現任)
2011年５月 | 東京都医療機器販売業協会理事(現任)
2011年６月 | 日本医療機器販売業協会(現：(社)日本医療機器販売業協会)副会長
2011年９月 | 協和医科器械㈱取締役会長
2013年２月 | ㈱イケヤ代表取締役社長(現任)
2014年９月 | 協和医科器械㈱取締役(現任)
2015年６月 | (社)日本医療機器販売業協会理事
2017年２月 | ㈱ケアフォース取締役
2018年６月 | ㈱ミタス取締役(現任)
2018年９月 | ㈱ネットワーク(現：㈱アルバース)取締役
| (注)３ | 432,156
取締役 専務執行役員 コーポレート 統括本部長 DX推進本部長 | 宮地修平 | 1974年２月６日 |
1995年３月 | 福井医療㈱(現：㈱ミタス)取締役
1998年４月 | 東芝メディカルシステムズ㈱(現：キヤノンメディカルシステムズ㈱)入社
2006年５月 | 福井医療㈱(現：㈱ミタス)専務取締役
2009年１月 | 同社代表取締役社長(現任)
2009年３月 | ㈱Focal Trust 代表取締役社長(現任)
2014年９月 | ㈱M's取締役(現任)
2017年９月 | 当社取締役(現任) 当社常務執行役員営業管理統括本部長
2018年９月 | 当社常務執行役員コーポレート統括本部長 メディアスソリューション㈱取締役 ディーセンス㈱(現：㈱アルバース)取締役
2020年９月 | メディアスソリューション㈱取締役(現任）
2021年１月 | ㈱3Sunny取締役(現任)
2021年７月 | 当社常務執行役員コーポレート統括本部長兼DX推進本部長
2021年10月 | ㈱アルバース取締役(現任） ㈱アクティブメディカル取締役(現任）
2022年３月 | 当社常務執行役員コーポレート統括本部長兼マーケティングコミュニケーション本部長兼DX推進本部長
2022年７月 | 当社常務執行役員コーポレート統括本部長兼DX推進本部長
2022年９月 | 当社専務執行役員コーポレート統括本部長兼DX推進本部長(現任)
| (注)３ | 370,452

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 経営管理統括本部長 | 芥川浩之 | 1967年８月19日 |
1991年11月 | 協和医科器械㈱入社
2003年７月 | 同社経理部長
2009年７月 | 当社管理本部長兼経理部長
2010年９月 | ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)取締役
2010年10月 | 当社執行役員経営推進本部長兼経営企画部長
2013年５月 | ㈱秋田医科器械店取締役
2014年９月 | 当社取締役(現任)
2015年９月 | 当社常務執行役員経営推進本部長兼経営企画部長
2017年９月 | ㈱ケアフォース取締役
2019年７月 | 当社常務執行役員経営推進本部長
2019年９月 | 協和医科器械㈱取締役(現任)
2020年６月 | ㈱アクティブメディカル(現：㈱アルバース)取締役(現任)
2021年７月 | 当社常務執行役員経営管理統括本部長兼経営推進本部長
2022年７月 | 当社常務執行役員経営管理統括本部長
2022年９月 | 当社専務執行役員経営管理統括本部長(現任)
| (注)３ | 41,452
取締役 専務執行役員 | 栗原　勝 | 1970年９月21日 |
1990年４月 | ㈱栗原医療器械店入社
1992年４月 | ヴィッカースメディカルインターナショナル入社
1994年８月 | 日本コーリン㈱(現：フクダコーリン㈱)入社
1999年４月 | ボストン・サイエンティフィックジャパン㈱入社
2001年５月 | ㈱栗原医療器械店入社
2004年８月 | 同社取締役
2009年８月 | ㈱メディカルバイオサイエンス取締役(現任)
2009年９月 | ㈱エム・ケー取締役(現任)
2010年９月 | 当社取締役(現任)
2013年９月 | ㈱栗原医療器械店専務執行役員
2014年９月 | ㈱ジオット取締役
2015年９月 | 当社常務執行役員営業管理統括本部長
2017年９月 | 当社専務執行役員(現任) ㈱栗原医療器械店代表取締役社長(現任) ㈱ネットワーク(現：㈱アルバース)取締役
2018年４月 | 特定非営利活動法人千代田会理事(現任)
2018年６月 | ディーセンス㈱(現：㈱アルバース)取締役
2020年６月 | ㈱アクティブメディカル(現：㈱アルバース)取締役
2021年10月 | ㈱アルバース取締役会長(現任)
| (注)３ | 115,352
取締役 執行役員 | 古木壽幸 | 1965年９月27日 |
1992年３月 | 協和医科器械㈱入社
2002年４月 | 同社江東営業所長
2003年４月 | 同社メディカルシステム営業部門(現：メディアスソリューション㈱)部門長
2010年４月 | 医療材料マネジメント研究会事務局長
2010年10月 | 当社メディカルサービス事業部長兼協和医科器械㈱メディカルシステム事業部長
2012年７月 | メディアスソリューション㈱取締役メッカル事業本部長 当社広域営業部長
2013年８月 | メディアスソリューション㈱常務取締役メッカル事業本部長
2014年10月 | 同社常務取締役ソリューション統括本部長
2015年８月 | CARNA　MEDICAL　DATABASE　PVT.LTD.取締役(現任)
2015年９月 | メディアスソリューション㈱代表取締役社長(現任)
2017年９月 | 当社執行役員(現任)
2018年３月 | 単回医療機器再製造推進協議会副理事長
2021年９月 | 当社取締役執行役員(現任)
2022年３月 | 単回医療機器再製造推進協議会理事（現任）
| (注)３ | 4,556

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 住吉進也 | 1962年９月27日 |
1985年３月 | 協和医科器械㈱入社
2002年11月 | 同社内視鏡営業部長
2010年７月 | 同社甲府支店長
2012年１月 | ㈱栗原医療器械店出向東京千葉エリア営業統括
2014年７月 | 協和医科器械㈱愛知営業本部長
2019年９月 | 同社執行役員
2020年９月 | 同社取締役(現任）
2021年７月 | 同社副社長執行役員
2022年９月 | 同社代表取締役社長(現任） 当社取締役専務執行役員(現任）
| (注)３ | 12,200
取締役 | 越後純子 | 1967年10月14日 |
1993年５月 | 筑波大学附属病院(現：国立大学法人筑波大学附属病院)研修医
1996年９月 | 特殊法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)研究員
1998年11月 | ㈱日立製作所日立総合病院放射線科医員
2003年７月 | 特定医療法人つくばセントラル病院(現：社会医療法人若竹会つくばセントラル病院)放射線科部長
2008年９月 | 新司法試験合格
2008年11月 | 新第62期司法修習生
2010年１月 | 弁護士登録 国立大学法人金沢大学附属病院特任准教授
2015年７月 | 国家公務員共済組合連合会虎の門病院医療安全部
2015年９月 | 当社取締役(現任)
2016年７月 | 国家公務員共済組合連合会虎の門病院医療安全部医療の質・安全対策室室長・部長
2018年８月 | 桐蔭横浜大学法科大学院客員教授
2019年９月 | 金沢大学法科大学院非常勤講師(現任)
2021年12月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 工藤　浩 | 1946年10月26日 |
1993年５月 | 日本ペースメーカー協議会委員長
| 日本医療機器連絡協議会理事
1993年11月 | 日本メドトロニック㈱取締役事業本部長
1997年８月 | 日本米国商工会議所医療機器小委員会副委員長
1998年５月 | 米国メドトロニック社副社長
1999年５月 | 日本メドトロニック㈱代表取締役社長
2003年４月 | 米国ステリス社アジア太平洋地区副社長
| ステリスジャパン㈱代表取締役社長
2005年５月 | ステリス上海トレーディング社董事長
2007年４月 | ステリスオウスター製薬システム香港社代表取締役会長
2010年１月 | 小林メディカル㈱(現：日本メディカルネクスト㈱)代表取締役社長
2013年４月 | 日本メディカルネクスト㈱取締役最高顧問
2014年１月 | リマコーポレート社アジア太平洋地区副社長
| 日本リマ㈱代表取締役会長
2014年12月 | リマオーソペディックニュージーランド社取締役
2015年９月 | リマオーソペディックオーストラリア社取締役
2016年１月 | リマ韓国社取締役
2018年４月 | 大阪商工会議所経済産業部ライフサイエンス振興担当アドバイザー(現任)
| 工藤コンサルティング事務所代表(現任)
2019年９月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 舩山範雄 | 1957年４月28日 |
1981年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現：㈱新生銀行)入行
1994年12月 | 香港アジア長銀出向Executive Director
1999年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現：㈱新生銀行)香港支店副支店長
1999年９月 | 同行企画部副参事役
2000年３月 | ㈱新生銀行企業戦略部参事役
2002年１月 | 同行企業戦略部長
2005年９月 | 同行執行役企業戦略部長
2006年11月 | 同行執行役戦略推進室長
2008年６月 | 同行常務執行役法人営業統轄本部長
2009年３月 | 同行常務執行役法人営業統轄本部長兼総合企画部長
2010年６月 | 同行常務執行役員法人営業統轄本部長
2010年10月 | 同行常務執行役員大阪支店長
2013年４月 | 同行常務執行役員大阪支店長兼西日本営業統轄担当
2014年４月 | (財)自治体国際化協会常務理事
2019年９月 | 当社取締役(現任)
2020年８月 | ㈱ＷＥＢマーケティング総合研究所財務経理本部長(現任) 同社取締役(現任)
2021年６月 | NPO法人武蔵野農業ふれあい村監事(現任)
| (注)３ | ―
監査役 (常勤) | 小林勝美 | 1953年11月28日 |
1977年８月 | 協和医科器械㈱入社
1993年10月 | 同社横浜営業所(現：横浜支店)長
2003年７月 | 同社執行役員神奈川営業本部長
2004年７月 | 同社首都圏営業本部(現：神奈川営業本部)長
2011年９月 | ㈱ケー・エス・ピー・ディ(現：メディアスソリューション㈱)監査役(現任) 当社監査役(現任)
2014年５月 | ㈱ジオット監査役
2014年７月 | 認定特定非営利活動法人腎臓病早期発見推進機構監事
2021年９月 | ㈱秋田医科器械店監査役(現任）
2022年４月 | 佐野器械㈱監査役(現任)
| (注)４ | 52,960
監査役 (常勤) | 山口光夫 | 1953年11月29日 |
1977年４月 | 新日本証券㈱(現：みずほ証券㈱)入社
2012年10月 | 当社入社
2014年９月 | ㈱オズ(現：㈱アルバース)監査役 ㈱ジオット監査役
2014年10月 | ㈱ケアフォース監査役
2017年９月 | 当社監査役(現任)
2020年６月 | ㈱アクティブメディカル(現：㈱アルバース)監査役
2021年９月 | ㈱ミタス監査役(現任） 石川医療器㈱監査役(現任）
| (注)６ | 6,700
監査役 | 大澤恒夫 | 1954年１月15日 |
1978年10月 | 司法試験合格　第33期司法修習生
1981年４月 | 弁護士登録 日本アイ・ビー・エム㈱(現：日本ＩＢＭ㈱)法務部社内弁護士
1986年４月 | 大澤法律事務所代表(現任)
2002年９月 | 協和医科器械㈱監査役
2004年４月 | 大阪大学大学院客員教授
2005年４月 | 桐蔭横浜大学法科大学院客員教授
2007年４月 | 中央大学法科大学院客員教授(現任)
2009年７月 | 当社監査役(現任)
2012年４月 | 大阪大学大学院国際公共政策研究科招聘教授
2022年４月 | 大阪大学大学院国際公共政策研究科客員教授(現任)
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 武内秀明 | 1959年５月11日 |
1984年４月 | 日揮㈱入社
1991年10月 | 司法試験合格
1992年４月 | 第46期司法修習生
1994年４月 | 弁護士登録 清水直法律事務所入所
2001年10月 | 松井・武内法律事務所設立
2005年８月 | 武内法律事務所代表(現任)
2012年９月 | 当社監査役(現任)
2013年１月 | 日本ビジネスシステムズ㈱取締役
2015年５月 | 公益財団法人日揮社会福祉財団理事(現任) 公益財団法人日揮・実吉奨学会監事(現任)
2015年６月 | ㈱イチケン取締役(現任)
2020年７月 | ㈱ジールコミュニケーションズ監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 寺井宏隆 | 1953年10月22日 |
1976年４月 | ㈱三和銀行(現：㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2002年５月 | ㈱ＵＦＪ銀行(現：㈱三菱ＵＦＪ銀行)執行役員
2006年６月 | ＵＦＪニコス㈱(現：三菱ＵＦＪニコス㈱)入社常務執行役員
2006年10月 | ㈱新生銀行入行　リテール部門副部門長
2007年１月 | 同行専務執行役リテール部門長
2009年３月 | ㈱新銀行東京(現：㈱きらぼし銀行)入行　顧問
2009年６月 | 同行代表取締役社長執行役員
2013年９月 | 当社監査役(現任)
2015年７月 | ㈱ＷＥＢマーケティング総合研究所取締役(現任) 第二電力㈱特別顧問
2016年２月 | 同社代表取締役会長
2016年９月 | 日本ソーラーホールディングス㈱代表取締役社長
2019年10月 | 第二電力㈱副会長(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 桑原和明 | 1953年９月17日 |
1972年４月 | 関東信越国税局総務部入局
2007年７月 | 日立税務署長
2008年７月 | 下館税務署長
2009年７月 | 関東信越国税局調査査察部調査審理課長
2013年７月 | 新潟税務署長
2014年８月 | 税理士登録、桑原税理士事務所代表(現任)
2015年９月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,035,828

(注) １　取締役　越後純子、工藤浩及び舩山範雄は、社外取締役であります。

２　監査役　大澤恒夫、武内秀明、寺井宏隆及び桑原和明は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼任していない執行役員は、以下のとおりであります。

常務執行役員　大谷宣禎

執行役員　　　武井宏人

執行役員　　　酒井辰一

執行役員　　　中村寿克

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。

ａ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役越後純子氏は医師であり弁護士でありますが、当社グループと同氏との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役工藤浩氏は工藤コンサルティング事務所代表であり大阪商工会議所アドバイザーでありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役舩山範雄氏は㈱ＷＥＢマーケティング総合研究所取締役財務経理本部長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役寺井宏隆氏は、第二電力㈱副会長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑原和明氏は税理士であり桑原税理士事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役越後純子氏及び工藤浩氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外取締役舩山範雄氏は、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、財務・会計に関する識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。

ｃ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
また、当社は監査役６名のうち４名を社外監査役とし、監査役は、取締役会と同様に原則月１回開催される監査役会に出席しております。監査役会には監査役のほか、補助する者である法務コンプライアンス推進室及び秘書室、オブザーバーとして内部監査室が参加し、監査役が月次活動報告をするほか、内部監査室より監査実施状況について報告を受け必要に応じて意見を述べております。議事の内容については法務コンプライアンス推進室からの意見を求めるほか、必要に応じてグループ会社の監査役にも参加いただき、報告・意見を求めております。
会計監査人からは、年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項及び期末監査報告等の定期的な説明を受け意見交換を実施する事により、相互に連携を保ちそれぞれの監査業務を充実させ、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ　監査役会の組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役６名(常勤監査役２名と社外監査役４名)で構成されております。監査役会議長を務める常勤監査役小林勝美氏は、長年当社グループにおける医療機器販売事業運営の責任者として職務に携わり豊富な経験と知識を有しております。常勤監査役山口光夫氏は、長年金融業界で培われた専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役桑原和明氏は、税理士として培われた高い専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士として培われた企業法務等に関する高い専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役を歴任し培われた会社経営に関する高い専門的知識と豊富な経験を有しております。

ｂ監査役会の開催頻度・出席状況

監査役会は、常勤監査役を議長に選定し、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当事業年度は監査役会を16回開催しております。さらに監査役会とは別にグループ全監査役が出席する監査役連絡会及びグループ常勤監査役が出席する監査役連絡会を開催し情報共有に努めております。当事業年度はグループ全監査役が出席する監査役連絡会を２回及びグループ常勤監査役が出席する監査役連絡会を１回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会の年間決議事項は18件、報告事項42件であり、その平均所要時間は１回あたり１時間30分であります。

氏　名 | 監査役会出席状況 | 監査役連絡会出席状況 | 常勤監査役連絡会出席状況
小林　勝美 | 16回/16回 | ２回/２回 | １回/１回
山口　光夫 | 16回/16回 | ２回/２回 | １回/１回
大澤　恒夫 | 16回/16回 | ２回/２回 | ―
武内　秀明 | 15回/16回 | ２回/２回 | ―
寺井　宏隆 | 15回/16回 | １回/２回 | ―
桑原　和明 | 15回/16回 | ２回/２回 | ―

ｃ監査役会における主な検討事項

監査役は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査役会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認する事により、実効的・効率的な監査を実施しております。監査役会における主な検討事項は次のとおりであります。

ⅰ　監査方針・監査計画・各監査役の業務分担の決定

ⅱ　コンプライアンス推進への取組み状況、内部通報窓口活動内容報告

ⅲ　内部統制上の重要課題への取組み状況

ⅳ　会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬に対する同意

ⅴ　会計監査人の監査計画、監査結果報告の聴取

ⅵ　監査報告書の作成

ⅶ　当社各事業部門及び重要な子会社の事業拠点の往査結果報告

ｄ監査役の主な活動

当社における監査役監査は、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりであります。

ⅰ　常勤監査役は、監査計画に沿って各事業部門及び重要な子会社への往査・重要な決裁書類等の閲覧を行うとともに、当社グループ内の重要な会議に出席し事業の概況について定期的に報告を受け、その結果について社外監査役へ情報を提供し、監査役会において協議・検証することで監査の実効性を高めております。社外監査役は、それぞれの専門領域における知識と経験を活かし常勤監査役に対し助言を行い、必要に応じて常勤監査役の分担業務に参画して監査業務の拡充を図っております。

ⅱ　監査役は取締役会に出席し、議事運営・内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。当事業年度の取締役会は19回開催し、社外監査役大澤恒夫氏は19回中17回、社外監査役寺井宏隆氏・桑原和明氏は19回中18回、常勤監査役小林勝美氏・山口光夫氏、社外監査役武内秀明氏は全て出席しました。

ⅲ　監査役は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに、監査役会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

ⅳ　監査役は、子会社の監査役および監査役スタッフと定期的に情報、意見交換を行う事により連携を図り、当社グループの監査役監査の円滑な遂行に努めております。

ⅴ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、監査役監査の円滑な遂行に努めております。

② 内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、他の業務執行部門から独立した組織である内部監査スタッフ16名(当社の内部監査室７名及び子会社の内部監査室９名)からなる内部監査部門が担当しております。

内部監査室は、取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び各子会社へ内部監査を実施し、問題事項があれば被監査部門に対し指導や改善指示を行い、内部監査の実効的運用を図っております。また、内部監査結果は年１回取締役会に報告を行っております。

ｂ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに、監査役会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

また、内部監査室は全監査役が出席する取締役会にて、監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況(財務報告にかかる内部統制評価結果を含む)の報告をしております。

さらに、内部監査室は監査役会にも出席し、原則毎月１回、全監査役との情報・意見交換を行うなど、連携の強化に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2009年７月以降の13年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

(公認会計士の氏名) | (継続関与年数)
指定有限責任社員　業務執行社員　郷右近隆也 | 継続年数５年
指定有限責任社員　業務執行社員　石黒宏和 | 継続年数４年

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。

e 　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f 　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査法人の品質管理体制、監査チーム体制(独立性・専門性・監査計画)、監査報酬の内容・水準の観点から総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 55,800 | 2,400 | 59,800 | 2,400
連結子会社 | 14,500 | ― | 14,500 | ―
計 | 70,300 | 2,400 | 74,300 | 2,400

##### （監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

当連結会計年度において、提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が含まれております。

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 1,490 | ― | 2,300
連結子会社 | ― | 3,413 | ― | 7,930
計 | ― | 4,903 | ― | 10,230

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

##### （その他重要な報酬の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、経理部門から監査報酬の内容・水準等について聴取し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より提示された監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A) 基本方針
当社の取締役及び監査役の報酬の決定に関する基本方針は、次のとおりです。

・当社及び当社グループ全体での中長期的な業績向上、企業価値向上のインセンティブとなること。

・継続的な企業経営を可能とするため、優秀な人材を確保できる報酬水準とすること。

・役割と成果に基づく、公平かつ公正な報酬制度とするため、取締役報酬案策定会議と一体となり、透明性の高いプロセスによって決定させること。

取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」、各事業年度の当社の業績に応じて支給される「業績連動賞与」及び継続勤務発行型株式報酬並びに業績連動発行型株式報酬による「中長期業績連動報酬」から構成されます。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。

B) 取締役の個人別の報酬等（業績連動賞与等及び非金銭報酬等を除く）の額又はその算出方法の決定に関する方針
金銭による基本報酬等は取締役としての報酬等と、執行役員としての報酬等で構成されております。このうち執行役員の報酬等は、役位及び職責等に応じて決定します。

C) 取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動賞与等に係る業績指標の内容及びその業績連動賞与等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績を踏まえ、役位毎に基準額を設定し、基準額に業績指標の達成度を考慮して業績連動賞与を決定します。当社の業績を反映し持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬等の最も主要な指標として当期純利益を選択しております。

（イ）業績連動賞与の支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役を対象とします。当社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。

（ロ）評価対象期間

第13期定時株主総会の開催日が属する2022年９月から2023年６月までとします。

（ハ）支給時期

当該事業年度の定時株主総会終了後、１ヶ月以内に支給します。

（ニ）算定方法

ⅰ賞与額は、賞与基準額×連結当期純利益目標達成率にて算定し、当社子会社の代表取締役を兼務する場合は、（賞与基準額×１/２×連結当期純利益目標達成率）＋（賞与基準額×１/２×代表取締役として兼務する当社子会社の当期純利益目標達成率）にて算定します。

賞与額は、千円未満を切り捨てて算定します。

当社取締役のうち4名は、当社子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、メディアスソリューション㈱の代表取締役を兼務しております。

ⅱ当期純利益目標達成率は、0.5から1.5（当社代表取締役は0.25から2.0）の範囲とします。ただし、達成率が0.5（当社代表取締役は0.25）に達しない場合は、0.5（当社代表取締役は0.25）とします。

当期純利益目標達成率（※１）＝　当期純利益実績額（※２）／当期純利益目標額（※３）

（※１）当期純利益目標達成率に小数点以下の数値が発生する場合は、小数点第一位を四捨五入して算定します。

（※２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「連結当期純利益」及び「代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益」とします。

（※３）当期純利益目標額

単位：千円

連結当期純利益目標額 | 600,000
代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益目標額 |
協和医科器械㈱ | 345,935
㈱栗原医療器械店 | 400,000
㈱ミタス | 32,000
メディアスソリューション㈱ | △47,081

当期純利益目標額がマイナスである場合の当期純利益目標達成率は、下記のとおりとします。

当期純利益実績額が当期純利益目標額を下回る場合　　0.5

当期純利益実績額が当期純利益目標額と同額または上回る場合　　1.0

ⅲ賞与基準額は、下記のとおり役位及びグレードに応じて設定します。

取締役の役位及びグレードは、定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で決議された役位及びグレードとし、その後に昇格、降格等の変動があった場合でも賞与基準額及び上限金額の変更は行いません。

単位：千円

役位 | グレード | 賞与基準額（年額） | 上限金額
社長執行役員 | － | 9,000 | 18,000
副社長執行役員 | Ｇ５ | 8,750 | 13,125
Ｇ４ | 8,500 | 12,750
Ｇ３ | 8,250 | 12,375
Ｇ２ | 8,000 | 12,000
Ｇ１ | 7,750 | 11,625
専務執行役員 | Ｇ５ | 7,750 | 11,625
Ｇ４ | 7,500 | 11,250
Ｇ３ | 7,250 | 10,875
Ｇ２ | 7,000 | 10,500
Ｇ１ | 6,750 | 10,125
常務執行役員 | Ｇ５ | 6,500 | 9,750
Ｇ４ | 6,250 | 9,375
Ｇ３ | 6,000 | 9,000
Ｇ２ | 5,750 | 8,625
Ｇ１ | 5,500 | 8,250
執行役員 | Ｇ５ | 5,500 | 8,250
Ｇ４ | 5,250 | 7,875
Ｇ３ | 5,000 | 7,500
Ｇ２ | 4,750 | 7,125
Ｇ１ | 4,500 | 6,750

法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。

当社子会社の代表取締役を兼務する場合の賞与基準額は、下記のとおり設定します。

単位：千円

| 協和医科器械㈱ | ㈱栗原医療器械店 | ㈱ミタス | メディアスソリューション㈱
グレード | 賞与基準額（年額） | 上限金額 | 賞与基準額（年額） | 上限金額 | 賞与基準額（年額） | 上限金額 | 賞与基準額（年額） | 上限金額
Ｇ５ | 8,500 | 12,750 | 8,500 | 12,750 | 7,000 | 10,500 | 6,500 | 8,125
Ｇ４ | 8,250 | 12,375 | 8,250 | 12,375 | 6,750 | 10,125 | 6,250 | 7,812
Ｇ３ | 8,000 | 12,000 | 8,000 | 12,000 | 6,500 | 9,750 | 6,000 | 7,500
Ｇ２ | 7,750 | 11,625 | 7,750 | 11,625 | 6,200 | 9,300 | 5,750 | 7,187
Ｇ１ | 7,500 | 11,250 | 7,500 | 11,250 | 6,000 | 9,000 | 5,500 | 6,875

法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。

D) 取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、継続勤務発行型株式報酬制度並びに業績連動発行型株式報酬制度を導入しています。業績連動発行型株式報酬は中期経営計画の対象期間に応じた連結当期純利益及び当社株価成長率とTOPIX株価成長率との比較に連動して支給する株式数が変動します。本制度により支給する報酬等の総額は、年額90,000千円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年52,500株以内とします。
なお、2019年６月期から2021年６月期を対象とする中長期業績連動報酬は、連結売上高と連結ROEを指標としております。対象事業年度となる2021年６月期の連結売上高は2,467億円、連結ROEは13.9％となり、支給した報酬等の総額は28,084千円であります。

E) 上記B)、C)、D)の額の（取締役の個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬「基本報酬等」が占める割合は、変動報酬「業績連動賞与（基準額）、中長期業績連動報酬（基準額）」の上下によりおよそ総報酬の75%～90%の範囲内に収まる見込みです。ただし、個人別の報酬等の構成割合は、各取締役の職責や業績への貢献度、報酬等の水準を考慮して調整します。

F) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の報酬等は、会社の前年度の事業報告、計算書類及び連結計算書類等が承認される毎年９月下旬に開催の株主総会が終了した直後に開催される取締役会において、毎年10月～翌年９月までの報酬等の額を決定します。賞与は事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。株式報酬等は中期経営計画の対象期間の業績確定後に支給します。

G) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役３名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計５名により構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は当社及び当社グループの各取締役の報酬等の水準及び指標等について検討し、報酬等の決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個人別の報酬等の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同会議の答申に基づき取締役会において個人別の報酬等を決定しております。これらの手続きを経て決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針と整合しており、相当であると判断しております。

②役員の報酬等に関する株主総会決議

対象者 | 報酬等の種類 | 決議年月日 | 報酬限度額・株数
取締役（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない） 対象取締役の員数は2010年９月22日時点で８名（うち社外取締役２名）であります。 | 基本報酬等 | 2010年９月22日開催 第１期定時株主総会 | 年額250,000千円以内
取締役（社外取締役を除く） 対象取締役の員数は2018年９月27日時点で５名であります。 | 事後交付による株式報酬制度 （中長期業績連動報酬） | 2018年９月27日開催 第９期定時株主総会 | 金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、３事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には１事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。
取締役（社外取締役を除く） 対象取締役の員数は2021年９月29日時点で６名であります。 | 事後交付による株式報酬制度 （中長期業績連動報酬） | 2021年９月29日開催 第12期定時株主総会 | 金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、３事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には１事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。
取締役（社外取締役を除く） 対象取締役の員数は2021年９月29日時点で６名であります。 | 業績連動報酬 （業績連動賞与） | 2021年９月29日開催 第12期定時株主総会 | 基本報酬と業績連動報酬の合計が年額250,000千円以内
監査役 対象取締役の員数は2022年９月29日時点で６名（うち社外監査役４名）であります。 | 基本報酬等 | 2022年９月29日開催 第13期定時株主総会 | 年額75,000千円以内

③当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

会議名 | 開催年月日 | 活動内容
取締役報酬案策定会議 | 2021年８月19日 | 取締役の固定報酬、業績連動賞与支給に関する検証・審議
取締役会 | 2021年９月29日 | 取締役の個人別の報酬額に関する決議
2022年８月19日 | 取締役の業績連動賞与支給に関する決議

④中長期業績連動報酬の算定方法

ⅰ 制度の概要

当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2022年６月期～2024年６月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「ＲＳＵ」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit　以下「ＰＳＵ」とする)を支給します。ＲＳＵについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。ＰＳＵについては、中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及び自社株価成長率とTOPIX株価成長率の比較に基づいて、０％～100％の範囲で支給率が変動し、ＰＳＵによる報酬の総額が確定します。ＰＳＵによる報酬の総額の80％を当社普通株式で、総額の20％を金銭で支給します。取締役を対象としたＲＳＵの株式による支給部分については法人税法第34条第１項第２号に定められる事前確定届出給与、ＰＳＵによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。

（イ）ＲＳＵ及びＰＳＵの支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。

（ロ）ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する財産

ＲＳＵについては当社普通株式によって、ＰＳＵについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。

（ハ）評価対象期間

第12期定時株主総会の開催日が属する2021年９月から中期経営計画の最終年度の2024年６月までとします。

（二）支給時期

中期経営計画の最終年度である2024年６月期の業績確定後、2024年９月に支給します。

（ホ）株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給方法

当社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵに係る上限株数、１ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

ⅱ ＲＳＵの算定方法

当社及び当社子会社の取締役を対象に、2021年９月から2024年６月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたＲＳＵを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記Ａ)を支給することとします。

Ａ　基準ユニット数

対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。

| 取締役（社外取締役を除く） 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット)
当社 |
協和医科器械㈱ |
㈱栗原医療器械店 |
㈱ミタス |
㈱秋田医科器械店 |
㈱アルバース | 1,600
㈱アクティブメディカル |
メディアスソリューション㈱ |
㈱メディカルバイオサイエンス |
石川医療器㈱ |
佐野器械㈱ |

（注）１　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

２　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

３　佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となったため、本制度の対象となりました。なお、2022年4月から2024年6月を評価対象期間における在任期間とするため、1,600ユニットの27/34にあたる1,271ユニットを基準ユニット数とします。

ⅲ ＰＳＵの算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象者ごとのＰＳＵの交付株式数及び金額を決定します。

（イ）交付株式数及び支給金額の算定方法

・株式によるＰＳＵの交付株式数(１個未満切り上げ)

基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×80％

・金銭によるＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×20％×当社普通株式の株価※
※2024年８月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

Ｂ　基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。

| 取締役(社外取締役を除く) 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット)
| 連結当期純利益に連動する基準ユニット数 | TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数
当社 | 4,700 | 1,600
協和医科器械㈱ | 3,500 | 1,200
㈱栗原医療器械店 | 3,500 | 1,200
㈱ミタス | 3,000 | 1,000
㈱アルバース | 3.000 | 1,000
㈱アクティブメディカル | 2,400 | 800
㈱秋田医科器械店 | 2,400 | 800
メディアスソリューション㈱ | 2,400 | 800
㈱メディカルバイオサイエンス | 2,400 | 800
石川医療器㈱ | 2,400 | 800

（注）１　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

２　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

３　佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年6月期においてPSUは支給対象となりません。

Ｃ　支給率

中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。

・連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率

連結当期純利益 | 支給率
10億円未満未満 | 0％
10億円以上以上、13億円未満 | 30％
13億円以上、16億円未満 | 50％
16億円以上、20億円未満 | 80％
20億円以上 | 100％

・TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率

TOPIX株価成長率と比較した 当社の株価成長率 | 支給率
80%未満 | 0％
80%以上、100%未満 | 30％
100%以上、110%未満 | 50％
110%以上、120%未満 | 80％
120%以上 | 100％

・TOPIX株価成長率と当社株価成長率の比較の算定式

TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率＝（b÷a）÷（d÷ｃ）

a:2021年8月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値

b:2024年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値

c:2021年8月のTOPIXの単純平均値

d:2024年6月のTOPIXの単純平均値

（ロ）支給する上限株式数及び上限金額

上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。

| 上限株式数 (株) | 金銭支給の上限金額 (千円) | 報酬債権の上限金額 （株式と金銭の合算） (千円)
当社 | 52,500 | 18,000 | 90,000
協和医科器械㈱ | 36,000 | 12,000 | 60,000
㈱栗原医療器械店 | 36,000 | 12,000 | 60,000
㈱ミタス | 36,000 | 12,000 | 60,000
㈱アルバース | 54,000 | 18,000 | 90,000
㈱アクティブメディカル | 36,000 | 12,000 | 60,000
㈱秋田医科器械店 | 18,000 | 7,200 | 36,000
メディアスソリューション㈱ | 9,000 | 4,800 | 24,000
㈱メディカルバイオサイエンス | 9,000 | 4,800 | 24,000
石川医療器㈱ | 9,000 | 4,800 | 24,000
合計 | 295,500 | 105,600 | 528,000

(注) １　法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。

２　上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。

３　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

４　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い

（イ）評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合

ＲＳＵについて、ＲＳＵの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。ＰＳＵについては報酬を支給しません。

（ロ）評価対象期間中に役員が退任した場合

任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、ＲＳＵ及びＰＳＵともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。

・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数(※２)／34

※１　役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ｂ)×0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数 (※２)／34

※１　役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

（ハ）評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合

ＲＳＵ、ＰＳＵともに評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。

（ニ）評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合

ＲＳＵ、ＰＳＵともに報酬は支給しません。

（ホ）評価対象期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。

・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34

※１　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ｂ)× 0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34

※１　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 事後交付による株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 160,574 | 90,150 | 66,723 | 3,701 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 31,440 | 31,440 | ― | ― | 2
社外取締役 | 18,450 | 18,450 | ― | ― | 3
社外監査役 | 18,552 | 18,552 | ― | ― | 4

(注) １　基本報酬は当事業年度（第13期）に支払った金額、業績連動報酬及び事後交付による株式報酬は当事業年度（第13期）に費用計上した金額を記載しております。また、事後交付による株式報酬の金額は、当事業年度（第13期）の費用計上額から、過年度費用計上額の戻入額4,312千円を減額しております。

２　取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治、古木壽幸の４名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額4,200千円を支給しております。

⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持や発展が見込まれる場合、又は、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に取引先や同業他社の株式を純投資目的以外の投資株式として政策的に保有いたします。また、毎期、取締役会において、政策保有株式の個別銘柄毎の保有について、経済合理性や将来の見通し等を総合的に勘案し、その保有の継続又は縮減について検討しております。当事業年度においては、2022年６月17日の取締役会において検証を実施しております。一部の株式について定量的保有効果が減少していることから、今後、順次売却をしていく方針といたしました。

上記の検証結果に基づき、当事業年度において、保有する株式のうち２銘柄の売却を実施しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 452,874
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,000,894

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,982 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,552

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
テルモ㈱ | 375,200 | 375,200 | (保有目的)医療機器調達等における関係維持・強化のため (定量的な保有効果)(注) | 有
1,533,817 | 1,689,150
オリンパス㈱ | 151,688 | 150,458 | (保有目的)医療機器調達等における関係維持・強化のため (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
413,578 | 332,213
㈱静岡銀行 | 50,000 | 50,000 | (保有目的)取引関係の維持のため (定量的な保有効果)(注) | 無
40,750 | 42,950
㈱ハマキョウレックス | 2,400 | 2,400 | (保有目的)事業上の関係を強化するため (定量的な保有効果)(注) | 有
6,878 | 7,656
㈱中京銀行 | 2,610 | 2,610 | (保有目的)取引関係の維持のため (定量的な保有効果)(注) | 無
4,403 | 3,711
㈱清水銀行 | 1,000 | 1,000 | (保有目的)取引関係の維持のため (定量的な保有効果)(注) | 無
1,467 | 1,467
アルフレッサホールディングス㈱ | ― | 800 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 有
― | 1,327
ヤマシタヘルスケアホールディングス㈱ | ― | 100 | 当事業年度中に保有する全株式を売却しました。 | 無
― | 196

（注）１　特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度内において、個別銘柄ごとに政策保有における配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有意義の有無を取締役会で精査した上で保有しており、定量的効果があると判断しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。