第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2018年７月２日付で行った簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が2,336,188株増加、資本準備金が2,184,335千円増加しております。
２ 2021年９月10日付で株式報酬の付与を目的として新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が135,380株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,499千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2023年６月30日現在
(注) １ 自己株式958株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権18個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が58株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針とし、連結での配当性向30％以上を目途に配当を行っております。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき22円としております。
2024年６月期の配当につきましては、１株当たり14円とすることを予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
当社グループが継続的に発展するためにコーポレート・ガバナンスの充実を重要な要素と位置づけ、株主に対する一層の経営の透明性の向上、顧客、取引先を始め社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
グループ経営に関しましては、純粋持株会社である当社がグループの経営管理機能を一段と強化し、各社が連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指した経営を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治体制の概要
当社は、2023年９月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は監査等委員を含めた14名（うち社外取締役６名）で構成されております。取締役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしており、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役池谷保彦であります。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役８名（うち社外取締役６名）により構成されており、重要な会議体における適宜助言・勧告の実施、当社の経営の適正な監視、業務執行状況の監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施いたします。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は武井宏人であります。
常勤監査等委員は、当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査等委員会及びグループ各社の監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めることといたします。
社外取締役は、定期的に社外取締役のみで構成する情報交換会を開催するほか、重要な会議体への出席等を通じ、情報収集に努め、充実した監督体制の整備を図ることとしております。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、年１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議の構成員は、代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員芥川浩之、社外取締役４名の合計６名で組織し、議長は代表取締役社長池谷保彦が務めております。同会議は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬及び社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの検討を行い、その結果を取締役会に答申いたします。
当社グループの業務執行に関する重要事項の協議及び事業計画の進捗確認を行う機関として上席執行役員会議を設置しており、毎月開催することとしております。上席執行役員会議の構成員は役付執行役員である代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員宮地修平、専務執行役員芥川浩之、専務執行役員栗原勝、専務執行役員住吉進也、常務執行役員古木壽幸、常務執行役員大谷宜禎、常務執行役員河野秀行、その他議長が必要と認める場合、役付執行役員以外の人員の参加を求めることとしております。
当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項の審議を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役員を中心に委員を構成し、内部統制推進本部も運営に関与し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。なお、構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役14名、グループ各社の代表取締役社長及び委員長の指名した者であり、委員長は代表取締役社長池谷保彦が務めており、年４回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、モニタリング型の取締役会への移行による監督機能強化、社外取締役比率を高めることでの透明性・客観性の更なる向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、独立性の高い社外取締役を複数名選任すると共に、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下に記載のとおり、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
ａ 当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く。)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するｅラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。
ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び各子会社の代表取締役社長を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行う。また、コンプライアンス委員会は審議の内容を取締役会に報告する。
ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。
ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。
ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する取引基本契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。
ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。
ⅷ当社の監査等委員会と当社の内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。
ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従って適切に保存及び管理を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
ｃ 当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。
ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な大規模災害ＢＣＰ(事業継続計画)を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。
ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討を、サステナビリティ委員会及びその分科会である専門委員会にて行う。また、審議の内容は取締役会に報告する。
ⅳサステナビリティ委員会及びその分科会である専門委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。
ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
ｄ 当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。
ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。
ｅ 各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ当社において関係会社管理規程を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。
ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より速やかに報告を受ける。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。
ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。
ｆ その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
上記ａからｅに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。
ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。
ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。
ｇ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。
ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。
ｈ 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、同取締役及び使用人に対する当社の監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人（以下、ⅰ乃至ⅲにおいて「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、遅滞なく、これらの体制を整備する。補助使用人が他の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先するものとする。
ⅱ補助使用人に対する指揮命令権限は、その職務を補助する範囲内において当社の監査等委員会に帰属するものとし、監査等委員会による指揮命令事項に関して、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他使用人は、補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。
ⅲ補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に当社の監査等委員会又は監査等委員会が指定する監査等委員の同意を必要とする。
ｉ 当社及び各子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ当社の監査等委員は、取締役会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。
ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査等委員は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。
ⅲ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、次の事項を速やかに、当社の監査等委員会へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
・その他業務遂行上必要と判断した事項
ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査等委員会へ報告する。
ⅴ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査等委員会へ報告する。
ⅵ当社の監査等委員会は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。
ⅶ当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。
ｊ 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用の支出等については、当社の監査等委員会が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。
ｋ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。
ⅱ当社の代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、当社の監査等委員会と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。
ⅲ当社の監査等委員会は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
ⅳ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会がその職務の遂行にあたり弁護士等外部専門家との連携を必要とする場合には、当該連携が図れるよう配慮する。
ⅴ当社の監査等委員会と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、サステナビリティ委員会とその分科会である専門委員会を設置し、グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討を行い、その審議内容は取締役会へ報告される体制としています。サステナビリティ委員会とその分科会である専門委員会では、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、重要なリスクについては当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的な対応を図りその状況をモニタリングすることとなります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 柴田英治氏は2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。退任前までに開催された取締役会は５回となっております。
２ 住吉進也氏の出席状況は、2022年９月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。就任後に開催された取締役会は14回となっております。
取締役会においては、法令または当社取締役会規程に定めるもののほか、取締役会付議事項に基づき、主にグループ経営方針、事業再編及び組織人事に関する事項、予算並びに決算等について、決議・報告しております。
⑥ 企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況
当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の指名委員会（役員選任案策定会議）・報酬委員会（取締役報酬案策定会議）を設置しております。任意の指名委員会・報酬委員会は監査等委員３名と社内取締役２名で構成しており、それぞれ１票の議決権を有しております。当事業年度において当社は任意の指名委員会・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会（役員選任案策定会議）
報酬委員会（取締役報酬案策定会議）
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役は会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社及び事業会社の取締役及び監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金及び訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険契約の補償対象外となっております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 武内秀明、越後純子、桑原和明、工藤浩、舩山範雄、渡部昭彦は、監査等委員である社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 渡部昭彦氏の略歴における2006年９月 楽天証券ホールディングス㈱は、旧楽天証券ホールディングス㈱での役職になり、2022年12月 楽天証券ホールディングス㈱とは別会社です。
５ 当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役を兼任していない執行役員は、以下のとおりであります。
常務執行役員 大谷宣禎
常務執行役員 河野秀行
執行役員 酒井辰一
６ 2023年９月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名であり、全員が監査等委員である取締役であります。
ａ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当該社外取締役と提出会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
ｂ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役（監査等委員）越後純子氏及び工藤浩氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督・監査にあたっております。
社外取締役（監査等委員）舩山範雄氏は、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、財務・会計に関する識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督・監査にあたっております。
社外取締役（監査等委員）武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督・監査にあたっております。
社外取締役（監査等委員）桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督・監査にあたっております。
社外取締役（監査等委員）渡部昭彦氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督・監査にあたっております。
ｃ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
提出会社の社外取締役は、重要案件について担当取締役または常勤監査等委員から事前に説明を受け、当社グループの課題を掌握し、さらに常勤監査等委員との意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査等委員会へ出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監督・監査するとともに適宜意見表明をしております。
監査等委員会には監査等委員のほか、補助する者である法務コンプライアンス推進部及び秘書室、オブザーバーとして内部監査室が参加し、監査等委員が月次活動報告をするほか、内部監査室より監査実施状況について報告を受け必要に応じて意見を述べております。議事の内容については法務コンプライアンス推進部からの意見を求めるほか、必要に応じてグループ会社の監査役にも参加いただき、報告・意見を求めております。
また、社外取締役（監査等委員）越後純子氏、工藤浩氏及び舩山範雄氏は、子会社を含む監査等委員でない取締役等の指名及び報酬に関する任意の指名委員会(役員選任案策定会議)及び報酬委員会(取締役報酬案策定会議)に参加し、適宜意見表明をしております。会計監査人からは、年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項及び期末監査報告等の定期的な説明を受け意見交換を実施する事により、相互に連携を保ちそれぞれの監査業務を充実させ、効率性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ 監査等委員会の組織・人員
当社は2023年９月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役２名と非常勤社外監査等委員である取締役６名で構成されております。非常勤社外監査等委員は２名が弁護士、１名が税理士資格を有しており、法律及び税務に関する豊富な知見を有しております。また、非常勤社外監査等委員３名は他社の役員を歴任し培われた会社経営に関する高い専門的知識と豊富な経験を有しております。非常勤監査等委員の独立性、専門性、客観性と常勤監査等委員の情報収集力を合わせた実効性のある監査を実施致します。
監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」及び「監査等委員会規程」に基づく、監査方針・監査計画に従って、取締役の業務執行の監査に加え内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証を行います。
ｂ 当事業年度の監査役監査の状況
Ⅰ 監査役会の開催頻度・出席状況
監査役会は、常勤監査役を議長に選定し、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度における監査役会の年間決議事項は16件、報告事項46件であり、その平均所要時間は１回あたり１時間15分であります。
さらに監査役会とは別にグループ会社の常勤監査役が出席する常勤監査役連絡会、常勤監査役・会計監査人及び内部監査室が出席する三様監査連絡会を開催し情報共有に努めております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
Ⅱ 監査役会における具体的な検討内容
監査役は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査役会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認する事により、実効的・効率的な監査を実施しております。監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
ⅰ 監査方針・監査計画・各監査役の業務分担
ⅱ コンプライアンス推進への取組み状況、内部通報窓口活動内容
ⅲ 内部統制上の重要課題への取組み状況
ⅳ 会計監査人の監査計画・監査結果
ⅴ 会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬
ⅵ 当社各事業部門及び重要な子会社の事業拠点の往査結果
ⅶ 監査報告書の作成
Ⅲ 監査役の主な活動
当社における監査役監査は、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりであります。
ⅰ 常勤監査役は、監査計画に沿って各事業部門及び重要な子会社への往査・重要な決裁書類等の閲覧を行うとともに、当社グループ内の重要な会議に出席し事業の概況について定期的に報告を受け、その結果について社外監査役へ情報を提供し、監査役会において協議・検証することで監査の実効性を高めております。社外監査役は、それぞれの専門領域における知識と経験を活かし常勤監査役に対し助言を行い、必要に応じて常勤監査役の分担業務に参画して監査業務の拡充を図っております。
ⅱ 監査役は取締役会に出席し、議事運営・内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。当事業年度の当社取締役会は19回開催され、社外監査役武内秀明氏・桑原和明氏は19回中17回、常勤監査役小林勝美氏・山口光夫氏、社外監査役大澤恒夫氏・寺井宏隆氏は全て出席しました。
ⅲ 監査役は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに、監査役会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。
ⅳ 監査役は、子会社の監査役及び監査役スタッフと定期的に情報、意見交換を行う事により連携を図り、当社グループの監査役監査の円滑な遂行に努めております。
ⅴ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報、意見交換を適宜行う事により連携を図り、監査役監査の円滑な遂行に努めております。
② 内部監査の状況
ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、他の業務執行部門から独立した内部監査室６名が実施しております。
内部監査室は、取締役会にて承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき、当社及び各子会社の業務全般に対する内部監査並びに内部統制評価等を実施することにより、内部統制の整備・運用状況の適正性を検証・評価しております。また、中核的な子会社におけるリスクの顕在化や問題事象の発生に留意し、子会社４社に内部監査部門９名を置き内部監査の実施状況及びその結果について定期的に報告を受け、改善を促しております。内部監査結果（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む内部統制システムの整備・運用状況)については、被監査部門に対し指導や改善指示を行うとともに、監査等委員である取締役が出席する取締役会への直接報告（年１回）や監査等委員会への報告（月１回）を行い監査等委員である取締役との情報・意見交換を行うことで内部監査の実効性を確保しております。
ｂ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けたうえで、決算期においては監査等委員会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けるとともに、定期的に会計監査人・常勤監査等委員・内部監査室にて意見交換を行い、財務報告の信頼性に係る内部統制評価や内部監査活動についても適宜情報共有し、相互連携に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
2009年７月以降の14年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他27名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
e 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査法人の品質管理体制、監査チーム体制(独立性・専門性・監査計画)、監査報酬の内容・水準の観点から総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。
当連結会計年度において、提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が含まれております。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、管理者に対する研修業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（その他重要な報酬の内容）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、経理部門から監査報酬の内容・水準等について聴取し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より提示された監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A) 基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に関する基本方針は、次のとおりです。
・当社及び当社グループ全体での中長期的な業績向上、企業価値向上のインセンティブとなること。
・継続的な企業経営を可能とするため、優秀な人材を確保できる報酬水準とすること。
・役割と成果に基づく、公平かつ公正な報酬制度とするため、報酬委員会（取締役報酬案策定会議）と一体となり、透明性の高いプロセスによって決定させること。
取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の報酬等には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」、各事業年度の当社の業績に応じて支給される「業績連動賞与」並びに継続勤務発行型株式報酬及び業績連動発行型株式報酬による「中長期業績連動報酬」から構成されます。
社外取締役（監査等委員であるものを除く。）については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
監査等委員の報酬については、監査等委員の協議に基づき個別報酬を決定しております。
B) 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等（業績連動賞与等及び非金銭報酬等を除く）の額又はその算出方法の決定に関する方針
金銭による基本報酬等は取締役としての報酬等と、執行役員としての報酬等で構成されております。このうち執行役員の報酬等は、役位及び職責等に応じて決定します。
C) 取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等のうち、業績連動賞与等に係る業績指標の内容及びその業績連動賞与等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績を踏まえ、役位ごとに基準額を設定し、基準額に業績指標の達成度を考慮して業績連動賞与を決定します。当社の業績を反映し持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬等の最も主要な指標として当期純利益を選択しております。
（イ）業績連動賞与の支給対象役員
法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役を対象とします。当社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役は支給の対象外とします。
（ロ）評価対象期間
第14期定時株主総会の開催日が属する2023年９月から2024年６月までとします。
（ハ）支給時期
当該事業年度の定時株主総会終了後、１ヵ月以内に支給します。
（ニ）算定方法
ⅰ 賞与額は、賞与基準額×連結当期純利益目標達成率にて算定し、当社子会社の代表取締役を兼務する場合は、（賞与基準額×１/２×連結当期純利益目標達成率）＋（賞与基準額×１/２×代表取締役として兼務する当社子会社の当期純利益目標達成率）にて算定します。
賞与額は、千円未満を切り捨てて算定します。
当社取締役のうち４名は、当社子会社である㈱栗原医療器械店、協和医科器械㈱、㈱ミタス、メディアスソリューション㈱の代表取締役を兼務しております。
ⅱ 当期純利益目標達成率は、0.5から1.5（当社代表取締役は0.25から2.0）の範囲とします。ただし、達成率が0.5（当社代表取締役は0.25）に達しない場合は、0.5（当社代表取締役は0.25）とします。
当期純利益目標達成率（※１）＝ 当期純利益実績額（※２）／当期純利益目標額（※３）
（※１）当期純利益目標達成率に小数点第三位以下の数値が発生する場合は、小数点第三位を四捨五入して算定します。
（※２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「連結当期純利益」及び「代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益」とします。
（※３）当期純利益目標額
（単位：千円）
当期純利益目標額がマイナスである場合の当期純利益目標達成率は、下記のとおりとします。
当期純利益実績額が当期純利益目標額を下回る場合 0.5
当期純利益実績額が当期純利益目標額と同額または上回る場合 1.0
ⅲ賞与基準額は、下記のとおり役位及びグレードに応じて設定します。
取締役の役位及びグレードは、定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で決議された役位及びグレードとし、その後に昇格、降格等の変動があった場合でも賞与基準額及び上限金額の変更は行いません。
（単位：千円）
法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
当社子会社の代表取締役を兼務する場合の賞与基準額は、下記のとおり設定します。
（単位：千円）
法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします
D) 取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、継続勤務発行型株式報酬制度並びに業績連動発行型株式報酬制度を導入しています。業績連動発行型株式報酬は中期経営計画の対象期間に応じた連結当期純利益及び当社株価成長率とTOPIX株価成長率との比較に連動して支給する株式数が変動します。本制度により支給する報酬等の総額は、年額90,000千円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年52,500株以内とします。
E) 上記B)、C)、D)の額の（個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）の報酬等のうち、固定報酬「基本報酬等」が占める割合は、変動報酬「業績連動賞与（基準額）、中長期業績連動報酬（基準額）」の上下によりおよそ総報酬の75%～90%の範囲内に収まる見込みです。ただし、個人別の報酬等の構成割合は、各取締役の職責や業績への貢献度、報酬等の水準を考慮して調整します。
F) 取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の報酬等は、会社の前年度の事業報告、計算書類及び連結計算書類等が承認される毎年９月下旬に開催の株主総会が終了した直後に開催される取締役会において、毎年10月～翌年９月までの報酬等の額を決定します。賞与は事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。株式報酬等は中期経営計画の対象期間の業績確定後に支給します。
G) 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役３名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計５名により構成される報酬委員会（取締役報酬案策定会議）を設置しております。同委員会は当社及び当社グループの各取締役の報酬等の水準及び指標等について検討し、報酬等の決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個人別の報酬等の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同委員会の答申に基づき取締役会において個人別の報酬等を決定しております。これらの手続きを経て決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針と整合しており、相当であると判断しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会決議
③ 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
④ 中長期業績連動報酬の算定方法
ⅰ 制度の概要
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2022年６月期～2024年６月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「ＲＳＵ」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「ＰＳＵ」とする)を支給します。ＲＳＵについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。ＰＳＵについては、中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及び自社株価成長率とTOPIX株価成長率の比較に基づいて、０％～100％の範囲で支給率が変動し、ＰＳＵによる報酬の総額が確定します。ＰＳＵによる報酬の総額の80％を当社普通株式で、総額の20％を金銭で支給します。取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）を対象としたＲＳＵの株式による支給部分については法人税法第34条第１項第２号に定められる事前確定届出給与、ＰＳＵによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
（イ）ＲＳＵ及びＰＳＵの支給対象役員
法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役（監査等委員であるものを含む。）、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
（ロ）ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する財産
ＲＳＵについては当社普通株式によって、ＰＳＵについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。
（ハ）評価対象期間
第12期定時株主総会の開催日が属する2021年９月から中期経営計画の最終年度の2024年６月までとします。
（二）支給時期
中期経営計画の最終年度である2024年６月期の業績確定後、2024年９月に支給します。
（ホ）株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給方法
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵに係る上限株数、１ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
ⅱ ＲＳＵの算定方法
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）を対象に、2021年９月から2024年６月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたＲＳＵを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記Ａ)を支給することとします。
Ａ 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。
（注）１ ㈱アルバースは2021年10月１日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
２ ㈱アクティブメディカルは2021年10月１日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
３ 佐野器械㈱は2021年10月１日付で当社連結子会社となったため、本制度の対象となりました。なお、2022年４月から2024年６月を評価対象期間における在任期間とするため、1,600ユニットの27/34にあたる1,271ユニットを基準ユニット数とします。
４ ノアインターナショナル㈱は2022年10月４日に当社の連結子会社である㈱アクティブメディカルが同社の全株式を取得し、子会社（当社の孫会社）となったものです。
５ ㈱オーソエッジジャパンは㈱栗原医療器械店が同社の子会社として2023年２月７日に設立されたものです。
６ ㈱つむぐメディカルは2023年７月１日に㈱メディカルバイオサイエンスから商号変更しました。
ⅲ ＰＳＵの算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象者ごとのＰＳＵの交付株式数及び金額を決定します。
（イ）交付株式数及び支給金額の算定方法
・株式によるＰＳＵの交付株式数(１個未満切り上げ)
基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×80％
・金銭によるＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×20％×当社普通株式の株価※
※2024年８月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
Ｂ 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。
（注）１ ㈱アルバースは2021年10月１日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
２ ㈱アクティブメディカルは2021年10月１日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
３ 佐野器械㈱は2021年10月１日付で当社連結子会社、ノアインターナショナル㈱は2022年10月４日付、㈱オーソエッジジャパン㈱は2023年２月７日付で当社連結孫会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年６月期においてPSUは支給対象となりません。
４ ㈱つむぐメディカルは2023年７月１日に㈱メディカルバイオサイエンスから商号変更しました。
Ｃ 支給率
中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。
・連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率
・TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率
・TOPIX株価成長率と当社株価成長率の比較の算定式
TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率＝（b÷a）÷（d÷ｃ）
a:2021年８月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:2024年６月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:2021年８月のTOPIXの単純平均値
d:2024年６月のTOPIXの単純平均値
（ロ）支給する上限株式数及び上限金額
上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。
(注) １ 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。
２ 上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。
３ ㈱アルバースは2021年10月１日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
４ ㈱アクティブメディカルは2021年10月１日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
５ 佐野器械㈱は2021年10月１日付で当社連結子会社、ノアインターナショナル㈱は2022年10月４日付、㈱オーソエッジジャパン㈱は2023年２月７日付で当社連結孫会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年６月期においてPSUは支給対象となりません。
６ ㈱つむぐメディカルは2023年７月１日に㈱メディカルバイオサイエンスから商号変更しました。
ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い
（イ）評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合
ＲＳＵについて、ＲＳＵの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。ＰＳＵについては報酬を支給しません。
（ロ）評価対象期間中に役員が退任した場合
任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、ＲＳＵ及びＰＳＵともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。
・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数(※２)／34
※１ 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ｂ)×0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数 (※２)／34
※１ 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
（ハ）評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合
ＲＳＵ、ＰＳＵともに評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。
（ニ）評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合
ＲＳＵ、ＰＳＵともに報酬は支給しません。
（ホ）評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。
・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34
※１ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記Ｂ)× 0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34
※１ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※２ １ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 基本報酬は当事業年度（第14期）に支払った金額、業績連動報酬及び事後交付による株式報酬は当事業年度（第14期）に費用計上した金額を記載しております。また、事後交付による株式報酬の金額は当事業年度（第14期）の費用計上額から過年度費用計上額の戻入額179千円を減額しております。
２ 事後交付による株式報酬の対象となる役員の員数は、取締役（社外取締役を除く。）６名であります。
３ 取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治、古木壽幸、住吉進也の５名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額62,250千円を支給しております。
４ 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、2022年９月29日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役の報酬を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引関係の維持や発展が見込まれる場合、又は、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に取引先や同業他社の株式を純投資目的以外の投資株式として政策的に保有いたします。また、毎期、取締役会において、政策保有株式の個別銘柄毎の保有について、経済合理性や将来の見通し等を総合的に勘案し、その保有の継続又は縮減について検討しております。当事業年度においては、2023年６月27日の取締役会において検証を実施しております。一部の株式について定量的保有効果が減少していることから、今後、順次売却をしていく方針といたしました。
上記の検証結果に基づき、当事業年度において、保有する株式のうち１銘柄の売却を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度内において、個別銘柄ごとに政策保有における配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有意義の有無を取締役会で精査した上で保有しており、定量的効果があると判断しております。
２ ㈱静岡銀行は、2022年10月３日付で、単独株式移転の方法により完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。これに伴い、保有していた㈱静岡銀行の普通株式１株に対して㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式１株を割当交付されております。
３ ㈱中京銀行は、2022年10月３日付で、㈱愛知銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる㈱あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱中京銀行の普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付されております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。