該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付でB種優先株式に関して自己株式12,500千株の取得及び消却を実施したものであります。
2.2021年6月24日開催の第12期定時株主総会決議及び普通株主様による種類株主総会決議並びにB種優先株主様による種類株主総会決議に基づき、2021年10月1日付で普通株式及びB種優先株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したものであります。
3.2023年2月24日開催の取締役会決議により、2023年2月27日付でB種優先株式に関して自己株式1,250千株の取得及び消却を実施したものであります。
(注) 自己所有株式118,427株は、「個人その他」に1,184単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
① 会社法第155条第7号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
② 会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注)1.譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は該当ありません。
(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は2021年度に、中期経営計画の進捗状況及び公的資金返済による配当負担軽減を勘案し、株主還元充実を目的として、1株当たり株式配当金を年間60円から75円に増配しております。2024年度の株式配当金につきましても、引き続き1株当たり年間75円として実施いたしました。
当社は、グループの中核事業である銀行業をはじめとした各種事業の公共性を鑑み、長期的視野に立った経営基盤の確保に努めながら、株主の皆さまに対し安定的な配当を行うことを基本方針としてまいります。2025年度の株式配当金につきましては、1株当たり75円(うち中間配当金37円50銭)を継続する予定としております。なお、今後、当社グループの業績が大きく変動した場合には、配当金の水準を見直しする場合がございます。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。
第16期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性及び公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事及び役員報酬の決定並びに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。
※ コーポレートガバナンス体制図

※ 各委員会の構成
当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役の選解任及び役員報酬の決定並びに監査を実施し経営の透明性を高めるとともに、任意組織として「リスク委員会」「サステナビリティ委員会」「経営戦略委員会」を設置しております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役14名で構成され、うち社外取締役8名(うち女性2名)、非業務執行取締役2名、執行役及び子銀行取締役を兼務する取締役4名となっております。取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
※ 取締役会審議案件の内訳
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会は、取締役13名で構成され、うち社外取締役8名(うち女性3名)、非業務執行取締役2名、執行役及び子銀行取締役を兼務する取締役3名となっております。
ⅱ 指名委員会
指名委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
※ 代表執行役等の後継者育成計画
当社は、指名委員会で審議する事項のひとつに、当社グループの5つのマテリアリティ(重要課題)の解決や経営理念の実現に直結するテーマとして、当社代表執行役社長及び中核子会社である荘内銀行代表取締役頭取・北都銀行代表取締役頭取の後継者育成計画を掲げております。
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しています。その目的を達成するため、経営トップの交代を適切なタイミングで行うべく、計画的に後継者育成を進めながら、あるべき経営トップ像や求められる資質を十分吟味し、最もふさわしい経営トップを選定いたします。
※ 指名委員会の経営幹部育成に係る基本的な方針
現状、当社グループの経営管理部門は外部人材が中心に担っております。地方銀行として、地域経済をはじめ、地元に詳しい人材を登用することが望ましいと考えており、今後は内部人材の登用に努め、将来的に最高幹部にも内部人材を登用していきたいと考えております。
※ グループ人事会議による多様な経営人材候補者の育成
当社グループの企業価値向上に重要な役割を果たす人的資本について、多様な中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することを目的として、グループ人事会議を設置しております。
グループ人事会議は、当社代表執行役社長、荘内銀行代表取締役頭取、北都銀行代表取締役頭取、最高人事責任者(CHRO)及び両行人事担当役員により構成し、中長期的な経営人材候補者の選定及び育成、経営人材候補者の計画的なキャリア形成に取り組むとともに、取締役会や経営陣を支える管理職層におけるジェンダー、職歴、年齢等の多様性確保などについて協議しグループ全体の取り組みにつなげております。
ⅲ 監査委員会
監査委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月1回開催しております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅳ 報酬委員会
報酬委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅴ リスク委員会
取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は、当社グループの各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証等を行っております。リスク委員会は、事務局をリスク統括部とし、原則として四半期に1回開催しております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅵ サステナビリティ委員会
取締役会における任意組織としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのSDGs達成に向けた取り組み及びサステナビリティ経営の状況を評価、検証するとともに、今後のあり方などに関して取締役会に助言等を行っております。サステナビリティ委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅶ 経営戦略委員会
取締役会における任意組織として経営戦略委員会を設置しております。経営戦略委員会は、当社グループの持続的な企業価値向上に向けた中長期の経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営革新を一層進めるため、取締役会に対し助言等を行っております。経営戦略委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2025年6月18日現在
2025年6月24日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
※ 当社取締役会の実効性に関して
当社では、事業年度ごとに取締役の自己評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価しており、課題に対する改善策の検討を通じて、更なる実効性の向上に取り組んでおります。
取締役会において各種営業戦略や人財戦略、リスク等について、主要な戦略・施策の実施状況を確認し、改善対応策等についても具体的に議論しております。
中長期的な企業価値の向上に向けて、コンサルティング人材や女性管理職を含む内部人材の育成状況、通年中途採用の強化、女性外部人材の登用など、人的資本、多様性の確保について継続的に議論しております。
指名委員会等設置会社として指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会における議論のみならず、取締役会の任意組織である各種委員会(リスク委員会、サステナビリティ委員会、及び経営戦略委員会)を通じて、第5次中期経営計画における取組みについて議論を深めております。
議案に関する資料及び論点の事前共有を励行し、取締役会における充実した議論形成に取り組んでおります。
社外取締役のグループ経営会議への参加や子銀行社外取締役との意見交換会等を通して、執行の状況や地域特有の経営環境などへの理解を深め、より効果的な議論形成の促進を図っております。
第5次中期経営計画の最終年度における主要戦略のPDCA管理実施を通じた実効性の向上、人的資本、多様性の確保等のサステナビリティを含む成長戦略に関する議論の充実、リスク管理の高度化を含めたより高度なガバナンス体制の構築を進めてまいります。
当社グループの企業価値向上に向けて、「業務執行」と「経営の監督」の分離、ガバナンスの進展を進め、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支えてまいります。
銀行合併に向けた議論の機会を確保し、諸課題に対する多角的な検証を行うことで、環境の変化を踏まえた経営判断につなげてまいります。
取締役会以外の場においても社外取締役と執行部門が積極的な意見交換を行うなど、更なる経営陣のコミュニケーション活性化に取り組んでまいります。
議案の資料や論点を事前に共有し、重要議題への重点的な時間配分と運営の効率化に取り組み、議論形成の充実を図ってまいります。
※ 取締役の取締役会及び各委員会への当連結会計年度中の出席状況
ⅷ 経営会議及び主な会議体
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行にあたっての代表執行役社長の諮問機関として、執行役で構成しております。当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。経営会議は、原則として毎週1回開催しております。
また、当社グループ全体の業務執行に関連した業務別の会議体として、リスクマネジメント会議、ALM会議、収益会議、クレジット会議、営業戦略会議、サステナビリティ推進会議、グループ人事会議、投資検討会、コンプライアンス会議などを設置しております。
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、業務の適正を確保するために、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
ⅰ 当社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。
(2) 当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
(3) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。
(4) 当社は、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に係る基本方針」並びに関連規程を制定し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止態勢を整備する。
(5) 役職員は、法令等違反又はその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。
ⅱ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
(2) 当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。
(2) 当社は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスクマネジメント会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。
(3) 業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。
ⅳ 当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。
(2) 当社は、迅速かつ質の高い経営執行を確保するための体制として、社長の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会から委任された重要な業務執行に係る具体的事項について十分な審議を行う。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。
(2) 当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
(3) 当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。
ⅵ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
(1) 監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会又は特定監査委員の指示に従い、その職務を行う。
(2) 監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に特定監査委員の同意を得る。
ⅶ 当社の監査委員会への報告に関する体制
(1) 執行役及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。
(2) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。
(3) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。
(4) 監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ⅷ その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。
(2) 監査委員会は、代表執行役及びCEO(最高経営責任者)・CFO(最高財務責任者)・CRO(最高リスク管理責任者)・CMO(最高マーケティング責任者)・CIO(最高投資責任者)・CTO(最高ICT・システム責任者)・CCO(最高コンプライアンス責任者)・CHRO(最高人事責任者)と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。
(3) 監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ハ.リスク管理態勢の整備状況
※ リスク管理体制図

当社グループでは、取締役の積極的な関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体のリスク管理態勢の最適化を図りながら、子銀行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。
当社グループでは、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク及びその他のオペレーショナル・リスク)に区分及び特定し、統合的リスク管理、自己資本管理とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針及び管理規程を制定しております。
また、当社のリスク管理体制は、統括責任者であるCRO(最高リスク管理責任者)のもと、リスク管理部署としてリスク統括部、市場リスク部、信用リスク部、与信企画部、事務企画部及びICT第一企画部を設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。さらに、当社と子銀行の間でリスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行などグループ企業との間の指示、報告及び協議のルールをグループ経営管理規程において明確化しております。
加えて、取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置し、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証を行っております。
当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模及び特性に応じた最適なポートフォリオの構築と収益の確保を目指しております。
ニ.コンプライアンス態勢の状況
当社ではコンプライアンスに関する責任者としてCCO(最高コンプライアンス責任者)を任命し、また統括部署としてコンプライアンス統括部(各銀行においてはコンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスリスク及び法務リスクの管理等を行う態勢を整備しております。
また、当社グループとして、業務の健全かつ適切な運営を通じて地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土を醸成することを目的として法令等遵守方針を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。
また、当社グループとして年度ごとの具体的な実行計画である「コンプライアンスプログラム」を定め、四半期ごとに開催するコンプライアンス会議において、その進捗状況を管理し評価することで、グループ全体のコンプライアンス態勢の向上につなげております。また、当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報受付状況、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実について随時報告を受け、必要があればコンプライアンスプログラムの見直しを行うなど、継続的にコンプライアンス態勢の改善、向上を実現する態勢を整備しております。
※ 法令等遵守方針
当社グループは、法令等遵守方針において、法令等遵守に係る基本方針、法令等遵守態勢の整備の徹底、その遵守方法を明示しており、法令等遵守に係る基本方針としては、(1) 銀行の社会的責任と公共的使命を認識し、健全かつ適切な業務運営により社会の信頼の確立を図ること、(2) 法令、各種ルール、社内規程等を遵守し、社会規範、企業理念及び行動規範に基づいた公正かつ適切な事業活動を行うこと、(3) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、断固として排除することの3点を定めております。
※ コンプライアンス体制図

※ 内部通報制度の概要
代表執行役社長の責任のもと、当社グループ並びに当社グループの従業員及び役員の法令違反行為等の早期発見、是正、さらにはコンプライアンス経営の実践を目的として、内部通報制度を整備しております。
内部通報に係る内部窓口としてコンプライアンス統括部門、人事部門、監査部門に担当を設置することに加え、外部窓口として弁護士による通報窓口を設置しております。内部通報制度は、当社グループの役職員(嘱託、パートタイマー、派遣社員及び出向者等を含む)のほか、退職後1年以内の従業員を利用対象として、匿名であっても内部通報窓口を利用することができることとしております。
また、通報者等が特定されないよう適切な措置をとること、通報者等に対して不利益な取り扱いを行ってはならないことを徹底するなど、情報の秘匿性、通報者等の保護態勢を確保することで従業員等が安心して利用できるような体制を確保しております。
さらに、内部通報を受けた場合には、コンプライアンス統括部署の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を実施し、違反行為が認められた場合には速やかに是正措置、再発防止に取り組むとともに、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むこととしております。
※ 反社会的勢力の排除
当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することを定め、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」として公表しております。
当社グループは、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」において、(1) 反社会的勢力による不当要求に対しては、グループとして毅然とした態度で対応すること、(2) 反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断すること、(3) 反社会的勢力への対応に際し、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携関係を構築すること、(4) 反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行うこと、(5) 反社会的勢力に対する資金提供や利益供与は断固として拒絶することを宣言しております。
※ 贈収賄等の防止に向けた取り組み
当社グループでは、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、銀行としての信用と信頼を確立し維持していくための行動規範を定め、従業員及び役員に徹底しております。贈収賄、汚職、腐敗の防止を目的として、コンプライアンスマニュアルにおいて、過度な接待や贈答その他利益供与を行うことを禁止しております。また、従業員及び役員が、常識を超える接待や贈答を受領する見返りとして、不当な融資を実行することや債権回収などに手心を加えることは、社会規範から逸脱するばかりでなく法令違反にあたる場合があることをコンプライアンスマニュアルに明示し、銀行業務の健全かつ適切な運営の維持につなげるべく取り組んでおります。
コンプライアンスマニュアルは、全役職員を対象としたコンプライアンス勉強会において定期的に取り上げ、継続的な周知活動を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の醸成につなげております。
※ マネー・ローンダリング等防止に向けた取り組み
当社グループでは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策が、金融機関としての重大な責務であり、経営の最重要課題の一つと捉え、その対策に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る当社グループの基本方針として、単に関連法令等(犯罪による収益の移転防止に関する法律、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律、外国為替及び外国貿易法のほか取引時確認制度、疑わしい取引の届出制度など)の形式的な遵守にとどまらず、検証と高度化を進め実効性のある管理態勢の確立に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る統括部署を事務企画部として組織体制、内部規程等を整備するとともに、リスクベース・アプローチに基づいた顧客管理を継続し、口座開設等の際にお客さまの本人確認や取引目的確認を徹底しているほか、日常的なモニタリングにより検知した疑わしい取引等を速やかに関係当局に届け出する体制を構築しております。
また、当社グループは、役職員に対し、マネー・ローンダリング等防止対策に係る理解を深め、役割に応じた専門性、適合性等の維持向上を図るため研修等を継続的、定期的に実施しております。
さらに、マネー・ローンダリング等防止対策の状況について定期的に内部監査を実施し、その結果を踏まえて更なる態勢改善に努めております。
イ.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項及び同法第324条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.会社役員との責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。本契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を上限として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、免責するものとしております。
ヘ.会社役員との補償契約
該当事項はありません。
ト.会社役員との役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社である荘内銀行及び北都銀行のすべての取締役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金及び争訟によって生じた損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には填補の対象外としております。
男性
ⅰ.取締役の状況
(注)1.所有株式数は、2025年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。
2.取締役の堀裕、近野博、布井知子、廣瀬渉、甲斐文朗、青木淳、佐藤史朗及び成田恭子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。また、8氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。
3.取締役の任期は、2024年6月21日の定時株主総会の終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.取締役の近野博は、2025年6月24日の定時株主総会の終結を以って退任予定です。
5.各取締役が保有するスキルのうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
<各取締役のスキルマトリックス>
※ 上記一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。
ⅱ.執行役の状況
(注) 1.所有株式数は、2025年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。なお、所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は含めておりません。
2.執行役の任期は、2024年6月21日の定時株主総会終了後最初に開催された取締役会の終結の時より、2025年3月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
3.当社は、業務執行における最高責任者の管掌を以下のとおり定めております。
CEO(Chief Executive Officer)最高経営責任者
CFO(Chief Financial Officer)最高財務責任者
CRO(Chief Risk Officer)最高リスク管理責任者
CMO(Chief Marketing Officer)最高マーケティング責任者
CIO(Chief Investment Officer)最高投資責任者
CTO(Chief Technology Officer)最高ICT・システム責任者
CCO(Chief Compliance Officer)最高コンプライアンス責任者
CHRO(Chief Human Resource Officer)最高人事責任者
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しております。
男性
ⅰ.取締役の状況
(注) 1.所有株式数は、2025年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。
2.取締役の堀裕、布井知子、廣瀬渉、甲斐文朗、青木淳、佐藤史朗、成田恭子及び葉山良子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。また、8氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。
3.取締役の任期は、2025年6月24日の定時株主総会の終結の時より、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.各取締役が保有するスキルのうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
<各取締役のスキルマトリックス>
※ 上記一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。
ⅱ.執行役の状況
(注) 1.所有株式数は、2025年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。なお、所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は含めておりません。
2.執行役の任期は、2025年6月24日の定時株主総会終了後最初に開催された取締役会の終結の時より、2026年3月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
3.当社は、業務執行における最高責任者の管掌を以下のとおり定めております。
CEO(Chief Executive Officer)最高経営責任者
CFO(Chief Financial Officer)最高財務責任者
CRO(Chief Risk Officer)最高リスク管理責任者
CMO(Chief Marketing Officer)最高マーケティング責任者
CIO(Chief Investment Officer)最高投資責任者
CTO(Chief Technology Officer)最高ICT・システム責任者
CCO(Chief Compliance Officer)最高コンプライアンス責任者
CHRO(Chief Human Resource Officer)最高人事責任者
当社は、経営に対する客観性と透明性を保ちつつ、グループ企業の経営に対する評価の実施等経営監視機能を強化すべく、会社組織を指名委員会等設置会社としております。また、社外取締役及び委員会メンバーとして、有識者である弁護士1名、公認会計士1名、金融業界及び国際環境NGOなどでの役員等経験者4名、行政経験者1名及びコンサルティング業界経験者1名の計8名を招聘しております。
社外取締役の堀裕氏は弁護士として、近野博氏は公認会計士として、長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。甲斐文朗氏及び佐藤史朗氏は金融業界において長年の経営経験を有しており、また、布井知子氏及び成田恭子氏は多様な金融業を経験されているほか国際環境NGOでの勤務経験があり、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。廣瀬渉氏は、地元行政機関勤務において培ってこられた豊富な経験、事業者支援における高い識見や行政感覚を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。青木淳氏は、コンサルティング業界及び人事戦略における豊富な経験や高い識見を、当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。8名の社外取締役の全員が、当社と人的関係や資本関係がある関係会社、大株主企業の業務執行者等ではなく、また主要な取引先の業務執行者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、フィデアグループのコーポレートガバナンス原則の中において規定し、指名委員会が決定した「社外取締役の独立性に関する基準」を公表しております。
社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営企画部がサポートを行っております。社外取締役は、取締役会に付議される事項及び重要な業務執行等について、関連する経営会議に参加し説明を受けるほか、必要があれば事務局及び所管部署が説明を行う機会を設けるなど、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果、及び内部統制の状況等について報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行っております。また社外取締役が監査委員長として、またその他3名の社外取締役が監査委員として、監査委員会事務局(内部監査業務等を担当)及び会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて所管部署に報告を求めるなど、内部統制の有効性を確認しております。
(3) 【監査の状況】
(監査委員の監査の状況)
当社の監査委員は5名であり、常勤監査委員(非業務執行社内取締役)1名と社外監査委員(独立社外取締役)4名で構成されております。
なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会で承認され、総会終了後の取締役会で決議された場合の構成については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治の体制の概要等 イ.会社の機関の内容 ⅲ監査委員会 に記載しております。
(監査委員の経験、能力及び監査委員会への出席状況)
(監査委員会の活動状況)
監査委員会は原則取締役会開催前に開催されております。
監査委員会の平均所要時間は30分程度で年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
・決議・協議12件(監査委員会監査方針・計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬同意、監査報告等)
・報告25件(前回監査委員会以降の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役会決議項目、当社経営会議ほか主要会議(128回)の概要及び質疑概要、常勤監査委員独自の監査内容、内部統制システム並びにコーポレートガバナンスコードの運用状況、会計監査人とのコミュニケーションの状況等)
また、中間、期末に両行常勤監査等委員から両行の状況について報告が行われるほか、監査委員会に社外取締役全員及び代表執行役の出席を求め、社内情報の共有の機会としております。
(監査委員の主な活動)
なお、常勤監査委員は上記活動の全てについて対応しております。
(内部監査体制)
内部監査業務を統括する監査委員会事務局を、監査委員会直轄として設置し、内部監査の実効性向上、独立性強化を図っております。
監査委員会事務局は、代表執行役社長及び子銀行の代表取締役頭取への報告ルートを確保しつつ、監査委員会及び取締役会と連携する体制としております。なお、子銀行には業務監査室を設置し営業現場の状況及び経営情報などを各銀行の代表取締役頭取に報告することとしております。
※ 内部監査体制図

(内部監査の状況)
監査委員会事務局は、資産査定担当を含め12名で構成し、執行部門の業務執行状況について、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の健全性維持の観点から内部監査を実施し、客観的立場から改善のための助言や勧告を行っております。
監査委員会事務局は、内部監査結果について、監査会議において報告するほか、四半期毎に取締役会に報告しております。また、監査委員及び監査委員会に監査情報を提供するとともに、監査の事前事後において緊密に連携をとっております。さらに、会計監査人と情報交換を実施するとともに、内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行っております。
EY新日本有限責任監査法人
2010年3月期以降
当社は2009年10月1日に荘内銀行及び北都銀行による株式移転の方法により設立しております。なお、株式移転における会計上の取得企業である荘内銀行の会計監査は、1997年3月期以降、EY新日本有限責任監査法人が担当しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 根 津 昌 史 (継続監査年数 4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 小 松 﨑 謙 (継続監査年数 1年)
公認会計士 7名 公認会計士試験合格者 9名 その他 6名
監査委員会は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき、監査に関する品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な専門性、監査計画の策定状況及び実施状況、監査報酬水準の合理性及び妥当性などを検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任することを決定いたしました。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が適切と判断される場合には、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないものと判断いたしました。
監査委員会は、次期会計年度の会計監査人再任の是非について協議するに際し、当該監査人の監査品質の保持状況、独立性、監査計画の策定状況及び実施状況、監査報酬水準の合理性及び妥当性などについて、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき評価を行い、再任又は不再任を決定しております。
(注)当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、「リースに関する会計基準」及び同適用指針に関する導入支援業務等であります。
(注)1.前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、消費税適格請求書等保存方式の制度対応に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく年次報告の電子申告に関する支援業務等であります。
2.当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、消費税適格請求書等保存方式の制度対応に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく年次報告の電子申告に関する支援業務等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部門からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項に定める同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、固定報酬(基本報酬)のほか、譲渡制限付株式報酬及び変動報酬(業績連動報酬)を導入しております。
当社は、グループ経営理念のもと、東北地方に根差す地域金融機関として持続可能な地域社会実現に貢献し、地域のお客さまの成長とともに中長期的な企業価値向上を実現することを目指しております。この経営理念実現のため、各役員が果たすべき役割を最大限発揮するインセンティブ及び役員の役割発揮に対する対価とすることを目的として、報酬制度を決定しております。
当社の社内取締役(監査委員を除く)及び執行役に対し、固定報酬として役位を基に役割や責任に応じて支給する(a) 基本報酬、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として支給する(b) 譲渡制限付株式報酬を支給しております。この報酬(a)(b)については、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」に則り、報酬委員会において審議・決定しております。
また、変動報酬とする(c) 業績連動報酬は単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標はフィデアホールディングス連結及び各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門業務純益を中心に各種施策の進展度合いを勘案して、また、個人評価は各役員の業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して、指名・報酬委員会が評定し、最高2.2か月相当から最低0.4か月相当の賞与マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2024年度の当期純利益は当社連結が2,816百万円(当初業績予想比△383百万円、前期比+1,637百万円)、顧客部門業務純益(荘内銀行と北都銀行の合算)は、1,311百万円(前期比+42百万円)となっております。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a) 基本報酬のみとしております。
なお、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」及び報酬委員会の主な開催内容は次のとおりであります。
(フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針)
イ.報酬委員会は、当社定時株主総会並びに同日開催の当社取締役会において決定される当社の役員改選に合わせて毎年6月に開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
ロ.報酬委員会は、上記と共に、荘内銀行及び北都銀行の定時株主総会並びに同日開催予定のそれぞれの取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年6月に開催し、各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、意見の提言を行う。荘内銀行及び北都銀行は、それぞれの株主総会の決議及び当社報酬委員会の意見の内容を受けて、それぞれの取締役会において、それぞれの代表取締役頭取に各行取締役の個人別の報酬等の内容の決定を一任する決議を行う。各代表取締役頭取は各行取締役の個人別報酬等の内容を決定する。
ハ.前項に関わらず、当社は必要に応じて報酬委員会を開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定及び各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、荘内銀行及び北都銀行に対して意見の提言を行うことができる。
ニ.当社役員及び各行取締役の個人別の報酬については、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。
ホ.当社役員及び各行取締役の個人別の業績連動報酬については、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。
(個人別の報酬等決定に係る報酬委員会の開催内容)
議題 ・役員報酬体系の変更および2023年度の業績連動報酬に関する件
内容 ・当社従業員の賃上げ状況と役員報酬を比較するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブが機能する報酬体系を目指し、当グループの役員報酬を総合的に見直し
議題 役員個人の報酬に関する件
内容 当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別報酬等を決定
議題 2023年度の役員業績連動報酬に関する件
内容 前年度業績や業績連動報酬の支給方針を総合的に勘案したうえで個人評価を行い、個人別報酬等を決定
議題 2025年度役員報酬に関する件
内容 執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定
<譲渡制限付株式報酬制度について>
報酬委員会は2022年5月13日、2022年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。この制度は、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。具体的には、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に、当社普通株式を取締役(社外取締役及び監査委員を除く)及び執行役に付与いたします。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、報酬委員会において決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬委員会の開催内容)
議題 譲渡制限付株式報酬制度(RS)に係る個人別報酬等の内容の決定に関する件
内容 当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別譲渡制限付株式報酬を決定
議題 2025年3月末退任者の譲渡制限付株式の無償取得に関する件
内容 2025年3月末退任者の無償取得株数の決定
<役員報酬体系の変更について>
報酬委員会は2024年5月14日、役員報酬体系の変更について決議しました。2024年7月より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に高めることを目的に、役員報酬における変動報酬の割合を引き上げいたします。また、役員賞与として支給していた変動報酬を業績連動報酬に変更し、毎期、業績に応じて支給することといたします。
当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注)1.年度末現在の役員数は取締役(社外取締役を除く)6名、執行役10名、社外取締役8名の合計24名であります。
なお、取締役(社外取締役を除く)において無報酬の者2名を除き、社外取締役において、2024年6月21日開催の当社定時株主総会の終結を以って退任した2名を含めております。
2.報酬等の総額には、当社の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役としての報酬94百万円(うち取締役(社外取締役を除く)3名75百万円、執行役1名19百万円)を含めておりません。当該報酬等を含めたグループの報酬等の総額及び員数は以下のとおりです。
3.業績連動報酬は当社執行役及び各銀行執行役員に対する単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標は各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門業務純益を中心に各種施策の進展度合いを勘案して、個人評価は業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して、指名・報酬委員会が評定し、最高2.2か月相当から最低0.4か月相当の評価・報酬マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2024年度の当期純利益は当社連結が2,816百万円(当初業績予想比△383百万円、前期比+1,637百万円)、顧客部門業務純益は当社(荘内銀行と北都銀行の合算)が1,311百万円(前期比+42百万円)となっております。
4.非金銭報酬等には譲渡制限付株式報酬が該当します。
(5) 【株式の保有状況】
当社グループにおいては、株式など有価証券投資について、政策投資及び純投資と区分して管理しております。
政策投資株式とは投資先との取引関係に基づく投資、地方公共団体等に関わる投資などを保有目的とする株式であり、株式保有先企業との取引・連携・協力状況を総合的に勘案し良好な関係の維持・強化に資する場合において、限定的に保有する場合があります。
純投資株式とは専ら株価変動や配当受領により利益を得ることなどを目的として保有する株式であります。
なお、当社グループでは、政策投資株式については残高削減を基本方針としており、全上場銘柄についてより一層残高削減に向けて取り組んでいきます。
保有する政策投資株式については、事業年度ごとに、取締役会において政策投資目的で保有する個別の株式の保有目的の適切性及び保有目的の達成状況の検証、並びに保有に伴う便益等が当社の資本コストに見合っているかの経済合理性の検証を行い、その企業の地域経済への貢献度合い等も含め総合的に保有の適否を判断しております。その結果、保有の適切性が不十分と判断される場合には、当該企業の十分な理解を得たうえで縮減を図っております。
(2025年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に係る取締役会の検証内容)
2025年6月24日開催予定
議題 政策投資株式の保有方針と有価証券報告書への情報開示に関する件
検証内容 保有目的の適切性及び保有目的の達成状況については、2025年6月2日の経営会議にて審議し、当社グループ及び地域における中長期的な経済的利益を増大させる目的であるか、また経済合理性については、検証対象先の総合採算を使用リスクキャピタルで除した数値が当社グループの株主資本コストを上回っているか検証し、その企業の地域経済への貢献度合いも含め総合的に保有の妥当性を確認いたしました。2025年6月24日の取締役会での決議を予定しております。
(当社連結子会社である株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行の政策投資株式(上場株式)の保有推移)
(単位:百万円)
ハ.当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(特定投資株式)
(注)1.定量的な保有効果については、個別の取引内容を含むため記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、上記②イに記載しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ⅴ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。