第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
280,000,000 |
|
計 |
280,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
70,751,855 |
70,751,855 |
東京証券取引所 （市場第１部） 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
70,751,855 |
70,751,855 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2009年10月１日 |
70,751,855 |
70,751,855 |
20,000 |
20,000 |
5,000 |
5,000 |
（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2009年10月１日付で日本ミルクコミュニティ㈱および雪印乳業㈱の株式移転による当社の設立に際して新株式を発行したことによるものです。
（５）【所有者別状況】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
29 |
98 |
37 |
313 |
263 |
10 |
28,215 |
28,965 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
363 |
387,055 |
9,156 |
64,650 |
111,408 |
417 |
129,519 |
702,568 |
495,055 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.05 |
55.09 |
1.30 |
9.20 |
15.86 |
0.06 |
18.44 |
100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式2,941,743株は「個人その他」に29,417単元、「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
２. 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,703千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,302千株
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,941,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 67,315,100 |
673,151 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 495,055 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
70,751,855 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
673,151 |
― |
（注）１. 単元未満株式には当社所有の自己株式43株が含まれております。
２. 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄に1,100株、「単元未満株式」欄に80株、それぞれ含まれております。また、「議決権の数」欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
雪印メグミルク 株式会社 |
札幌市東区苗穂町６丁目１番１号 |
2,941,700 |
－ |
2,941,700 |
4.15 |
|
計 |
― |
2,941,700 |
－ |
2,941,700 |
4.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
23,301 |
73,977,043 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,032 |
3,160,333 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 (注） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式買増請求に基づく） |
1,414 |
2,226,429 |
173 |
273,106 |
|
保有自己株式数 |
2,941,743 |
－ |
2,942,602 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益創出による財務の健全性の確立、キャッシュを創出する基盤インフラへの再投資による資本効率の維持、ならびに株主への利益還元の充実を図っていくことを利益配分の基本方針としております。
配当につきましては、連結配当性向20%以上を目処に、連結業績や財務状況等を総合的に勘案して、安定的な配当の継続に努めてまいります。
毎事業年度における配当の回数については期末配当１回とし、配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、会社の利益配分に関する基本方針に則り決定したものであり、内部留保資金の使途につきましては、将来の設備投資などに充当していく予定です。
当社は連結配当規制の適用会社であります。
当事業年度の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年5月10日 取締役会 |
2,712 |
40.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
1,548 |
1,648 |
3,345 |
3,835 |
3,450 |
|
最低（円） |
1,213 |
1,289 |
1,408 |
2,457 |
2,713 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所株式市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,305 |
3,385 |
3,355 |
3,345 |
3,170 |
3,000 |
|
最低（円） |
3,075 |
2,991 |
3,105 |
3,135 |
2,713 |
2,727 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所株式市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
西 尾 啓 治 |
1959年２月19日生 |
1981年４月 2002年４月 2002年10月 2003年６月 2004年１月
2004年６月
2009年６月
2009年10月
2011年４月 2013年６月 2014年３月
2015年４月 |
雪印乳業㈱入社 同社乳食品事業部 部長 同社乳食品営業部長 同社執行役員乳食品営業部長 同社執行役員チーズ事業部 副事業部長 同社常務執行役員関東販売本部長 同社常務執行役員広域営業部長兼関東販売本部長 同社取締役執行役員広域営業部長兼関東販売本部長 当社執行役員営業統括部長 当社取締役執行役員 当社取締役執行役員市乳事業部長 当社代表取締役社長（現任） |
(注)２ |
8.6 |
|
代表取締役 副社長 |
|
西 馬 場 茂 |
1956年10月16日生 |
1979年４月 2000年２月
2004年２月 2006年９月
2007年８月 2010年８月 2011年６月 2012年８月 2013年６月 2014年３月
2015年４月 2016年６月 2018年６月 |
全国農業協同組合連合会入会 同会中央畜産センター食肉部部長 同会本所畜産販売部食肉課課長 JA全農ミートフーズ㈱常務取締役事業企画本部長 全国農業協同組合連合会参事 全農チキンフーズ㈱専務取締役 同社代表取締役社長 当社顧問 当社取締役執行役員 当社取締役執行役員業務製品事業部長委嘱 当社取締役執行役員 当社常務執行役員 当社代表取締役副社長(現任) |
(注)２ |
6.6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 副社長 |
|
石 田 隆 廣 |
1957年４月２日生 |
1980年４月 2000年４月 2002年７月
2004年６月
2005年７月
2006年６月 2007年６月
2008年４月
2008年６月 2011年６月
2013年６月 |
農林中央金庫入庫 同庫宮崎支店長 同庫総合企画部グループ戦略室長兼副部長 日本ミルクコミュニティ㈱執行役員経営企画部長 農林中央金庫JAバンク統括部主任考査役 同庫システム企画部長 ジェイエイバンク電算システム㈱代表取締役副社長 農中情報システム㈱代表取締役副社長兼JASTEM事業本部長 農林中央金庫常務理事 農中情報システム㈱代表取締役社長 当社代表取締役副社長(現任) |
(注)２ |
6.7 |
|
取締役 専務執行役員 |
|
幸 坂 眞 也 |
1957年９月15日生 |
1980年４月 2002年４月 2003年１月 2003年６月 2004年１月 2005年４月 2006年６月 2006年10月 2007年10月 2009年10月 2010年４月 2011年４月 2011年６月2013年６月2016年６月 |
雪印乳業㈱入社 同社経営企画室長 同社ＳＣＭ推進部長 同社執行役員ＳＣＭ推進部長 同社執行役員チーズ事業部長 同社執行役員業務製品事業部長 同社業務製品事業部長 同社投資企画部長 同社物流部長 当社統合戦略部 副部長 当社統合戦略部長 当社執行役員 当社取締役執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員(現任) |
(注)２ |
7.2 |
|
取締役 専務執行役員 |
|
土 岡 英 明 |
1955年９月19日生 |
1979年４月 2003年１月
2003年５月 2006年３月
2007年４月
2009年10月 2011年４月 2011年６月 2015年６月 2016年６月 |
雪印乳業㈱入社 日本ミルクコミュニティ㈱札幌支店長 同社北海道事業部長 同社営業統括部マーケティンググループ部長 同社営業統括部商品企画開発グループ部長 当社統合戦略部 副部長 当社執行役員 当社取締役執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員(現任) |
(注)２ |
4.1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
城 端 克 行 |
1956年５月８日生 |
1980年４月 2003年10月
2007年１月
2009年４月
2011年４月 2012年４月 2013年６月
2014年３月
2015年６月
2016年６月 |
雪印乳業㈱入社 日本ミルクコミュニティ㈱野田工場長 同社生産統括部生産技術グループ副部長 同社生産統括部生産技術グループ部長 当社品質保証部長 当社執行役員品質保証部長 当社取締役執行役員品質保証部長 当社取締役執行役員品質保証部長兼機能性食品事業部長 当社取締役執行役員生産統括部長 当社取締役常務執行役員(現任) |
(注)２ |
4.6 |
|
取締役 常務執行役員 |
酪農部長 |
小板橋 正 人 |
1959年５月28日生 |
1983年４月 2003年８月 2004年１月 2006年10月 2008年10月 2010年５月 2011年５月 2012年５月 2014年６月 2015年６月 2016年６月 |
雪印乳業㈱入社 同社社長室 部長 同社原料乳製品事業部長 同社九州支店長 同社酪農部長 一般社団法人日本乳業協会 出向同会常任理事 同会専務理事 当社執行役員酪農部長 当社取締役執行役員酪農部長 当社取締役常務執行役員(現任) |
(注)２ |
5.1 |
|
取締役 常務執行役員 |
|
本 井 秀 樹 |
1961年12月20日生 |
1984年４月 2004年７月 2005年８月 2007年７月
2009年７月 2009年10月 2011年４月 2011年７月
2014年６月 2016年５月 2016年６月 |
農林中央金庫入庫 同庫那覇支店長 みずほ証券㈱系統営業部長 農林中央金庫投融資企画部副部 長 雪印乳業㈱経営企画室部長 当社経営企画部長 当社総合企画室長 農林中央金庫農林水産環境統括部長 同庫常務理事 当社顧問 当社取締役常務執行役員(現任) |
(注)２ |
1.5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 (注)１ |
|
阿 南 久 |
1950年２月17日生 |
1991年６月
1999年６月
2001年６月 2003年８月
2007年10月 2008年５月 2012年８月 2014年８月 2015年６月 |
生活協同組合コープとうきょう 理事 東京都生活協同組合連合会 理事 日本生活協同組合連合会 理事 全国労働者共済生活協同組合連合会 理事 全国消費者団体連絡会 事務局 同会 事務局長 消費者庁 長官 同庁 長官退任 当社取締役(現任) |
(注)２ |
0.5 |
|
取締役 監査等委員 |
|
千 葉 忍 |
1955年１月26日生 |
1978年４月 2003年１月
2003年10月 2004年１月
2007年４月
2009年６月 2009年10月
2011年６月 2015年６月 2016年６月 |
雪印乳業㈱入社 日本ミルクコミュニティ㈱コミュニケーション部長 同社広域営業部長 同社営業統括部商品企画開発グループ部長 同社管理統括部総務人事グループ部長 同社執行役員管理統括部長 同社取締役執行役員管理統括部長 当社取締役執行役員 当社常勤監査役 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３ |
3.1 |
|
取締役 監査等委員 (注)１ |
|
西 川 郁 生 |
1951年７月１日生 |
1974年10月
1990年９月
1993年１月
1995年７月 1998年６月
2001年６月
2001年７月
2001年８月 2007年４月 2012年４月 2014年３月 2014年６月 2016年６月 |
監査法人栄光会計事務所(現 新日本有限責任監査法人)入社 センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員 国際会計基準委員会(ＩＡＳＣ)理事会日本代表 日本公認会計士協会常務理事 国際会計基準委員会(ＩＡＳＣ)理事会日本代表退任 日本公認会計士協会常務理事退任 新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)退社 企業会計基準委員会副委員長 企業会計基準委員会委員長 慶應義塾大学商学部教授 企業会計基準委員会委員長退任 当社監査役 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３ |
0.7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 監査等委員 (注)１ |
|
服 部 明 人 |
1958年11月28日生 |
1989年４月
1991年４月 2006年11月 2018年６月 |
弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 尾崎法律事務所入所 服部明人法律事務所開設 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３ |
－ |
|
計 |
49.2 |
||||||
（注）１. 取締役阿南久、西川郁生および服部明人は、社外取締役であります。
２. 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 千葉 忍、委員 西川 郁生、委員 服部 明人
５. 当社では、意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役兼務者以外の執行役員は以下の通りです。
常務執行役員 池浦 靖夫 北海道本部・酪農総合研究所担当、酪農副担当
（北海道本部長・酪農総合研究所長委嘱）
常務執行役員 内田 彰彦 機能性食品事業・資材調達担当
常務執行役員 板橋 登志雄 マーケティング・乳食品事業・市乳事業担当
常務執行役員 末安 亮一 海外事業担当（海外事業部長委嘱）
常務執行役員 川﨑 功博 研究開発・商品開発・ミルクサイエンス研究所・品質保証担当
常務執行役員 大貝 浩平 業務製品事業担当
常務執行役員 保倉 一雄 関西販売本部長
常務執行役員 倉持 裕司 関東販売本部長
執行役員 渡辺 滋 広報ＩＲ部長
執行役員 柴田 貴宏 生産部長
執行役員 芹澤 篤 ミルクサイエンス研究所長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
・取締役会は、取締役13名（監査等委員３名を含む）で構成し、このうち３名（監査等委員２名を含む）が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し、月２回以上開催します。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。
（企業統治に関する事項）
ア．内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え、当社グループが持続的に成長して、企業価値を高めていくために、内部統制の更なる強化とその有効性の継続的な監視を行なっております。
・内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、引き続き実効性のある体制の構築に努めております。
・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」に基づき、ＣＳＲ経営を積極的に推進しております。また、当社社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。
・グループ各社の役員・社員が企業活動を行なううえで、守るべき行動の規範を定め、企業倫理の徹底を図っております。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員（社外委員）は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行ない、これを取締役会に報告する体制を整えております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき基準を明確にしております。
・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外（弁護士）ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、「企業倫理委員会」へも毎月報告しております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、「ＭＳＱＳ規則」に基づき、日次でリスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる仕組みを整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ行動規範」および「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」の徹底を図っております。
（責任限定契約の内容の概要）
・当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金１千万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
②内部監査および監査等委員会監査
・内部監査は、監査部(14名)が担当しております。監査部は、業務活動が経営方針および経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか否かを検討・評価することで、内部統制の目的である業務の有効性および効率性の向上を図り、財務報告の信頼性を高め、コンプライアンスを確保し、会社財産を保全し、企業価値を高めることに寄与することを目的として監査し、その結果は社長および監査等委員会、関係部門に適宜報告する体制を構築しております。
・監査部は、内部監査の方針・計画の策定、監査結果の報告、内部統制システムの評価、必要に応じて監査等委員会が求める調査等について監査等委員会と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する体制となっております。
・監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に従って、内部統制システムを活用して取締役の職務の執行の監査を行ないます。
・監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査人の監査方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、定期的に協議会を開催し監査するとともに、効果的監査実施に向け意見交換を行なう体制となっております。
・監査等委員会の職務を補助する組織として、執行機関から独立した監査等委員会室を設置し、スタッフ(２名)を配置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
③会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
業務執行社員 |
井 上 雅 彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
戸 津 禎 介 |
||
・会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士10名およびその他11名です。
④社外取締役
・当社の社外取締役は３名であります。
・社外取締役阿南久氏は、当社と利害関係を有せず、消費者団体事務局長や消費者庁長官の経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任しております。また、阿南氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
・社外取締役西川郁生氏は、当社と利害関係を有せず、公認会計士としての高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。西川氏は、当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主ではなく、該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
・社外取締役服部明人氏は、当社と利害関係を有せず、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、服部氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
・当社と社外取締役の間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当する事項はありません。なお、監査等委員である社外取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査およびレビューの方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査に向け活発な意見交換を行なっております。
・当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。
|
雪印メグミルク株式会社 社外役員の独立性の判断基準
雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。
１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者 (1) 当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。） (2) 当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者 (3) 当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者 (4) 当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者
２．過去３年内において、大株主であった次の者 (1) 当社の議決権比率 10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者 (2) 当社または当社子会社が議決権比率 10%以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者
３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族 (1) 過去 10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長 ② 当社の非業務執行取締役 (2) 過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 前１．(1)、(2)および(3)ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者 ② 前１．(4)に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）
４．その他の関係者 (1) 過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者 (2) 過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
|
⑤役員報酬等
ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
固定報酬 |
利益連動給与 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く） |
318 |
273 |
45 |
9 |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く） |
22 |
22 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
26 |
26 |
－ |
3 |
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。
「固定報酬」は、社外取締役を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の２本立てとしており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しております。
また、「利益連動給与」は監査等委員である取締役を除く常勤取締役を対象に雪印メグミルクグループ連結営業利益を支給指標としております。支給額の60％は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしております。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。
第10期以降の利益連動給与の計算については以下のとおりです。
＜１＞利益連動給与の支給総額は次のとおりとする。
・連結営業利益が170億円未満の場合 ・・・・・・・・支給しない。
・連結営業利益が170億円以上200億円未満の場合・・・41百万円
・連結営業利益が200億円以上220億円未満の場合・・・66百万円
・連結営業利益が220億円以上の場合 ・・・・・・・・82百万円
＜２＞利益連動給与の配分方法
・役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。
|
役 位 |
ポイント |
|
代表取締役社長 |
80 |
|
代表取締役副社長 |
58 |
|
取締役専務執行役員 |
47 |
|
取締役常務執行役員 |
44 |
＜３＞前項で定める取締役の各役位は2018年６月27日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格または降格があった場合でも配分は変更しない。
⑥株式の保有状況
ア. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
76銘柄 16,526百万円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
1,000,000 |
5,022 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
605,170 |
2,639 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
ＳＡＶＥＮＣＩＡ ＳＡ |
154,000 |
1,439 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
152,544 |
942 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱トーホー |
109,040 |
283 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱モスフードサービス |
84,397 |
273 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱上組 |
259,000 |
249 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱いなげや |
151,126 |
234 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱カネカ |
207,000 |
171 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
イオン㈱ |
91,709 |
149 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱アークス |
52,962 |
141 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
71,810 |
128 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
30,651 |
99 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱バロー |
34,080 |
89 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
10,721 |
71 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱フジ |
26,180 |
63 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
イオン北海道㈱ |
100,000 |
60 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
14,073 |
59 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱平和堂 |
21,833 |
58 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱マミーマート |
27,100 |
53 |
事業関係や取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
436,488 |
1,903 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,150,160 |
1,504 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,842,060 |
987 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス |
596,160 |
899 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱ヤクルト本社 |
104,000 |
642 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
イオン㈱ |
370,553 |
602 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
ＳＯＮＰＯホールディングス㈱ |
135,112 |
551 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱北洋銀行 |
1,111,000 |
468 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
374,000 |
188 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱いなげや |
90,000 |
139 |
議決権行使に関する指図権限 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
1,000,000 |
5,329 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
606,285 |
2,767 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
ＳＡＶＥＮＣＩＡ ＳＡ |
154,000 |
1,752 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
152,544 |
1,200 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱上組 |
129,500 |
307 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱いなげや |
152,100 |
276 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱モスフードサービス |
84,397 |
267 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱トーホー |
109,040 |
256 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱カネカ |
207,000 |
218 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
イオン㈱ |
92,534 |
175 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
71,810 |
139 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱アークス |
52,962 |
135 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱バロー |
34,080 |
98 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
31,099 |
91 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
大木ヘルスケアホールディングス |
51,052 |
86 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
イオン北海道㈱ |
100,000 |
79 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱マミーマート |
27,100 |
64 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱フジ |
26,180 |
59 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
14,074 |
56 |
事業関係や取引関係の強化 |
|
㈱平和堂 |
22,117 |
56 |
事業関係や取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
436,488 |
1,992 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,520,853 |
1,060 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス |
596,160 |
894 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱ヤクルト本社 |
104,000 |
818 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
イオン㈱ |
370,553 |
703 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
ＳＯＮＰＯホールディングス㈱ |
135,112 |
578 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱北洋銀行 |
1,111,000 |
394 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,938,223 |
370 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
㈱いなげや |
90,000 |
163 |
議決権行使に関する指図権限 |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
374,000 |
140 |
議決権行使に関する指図権限 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額なら
びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦その他の記載事項
ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。
イ．取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。
また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。
ウ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
エ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
オ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
カ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。
キ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
60 |
－ |
57 |
－ |
|
連結子会社 |
18 |
－ |
12 |
－ |
|
計 |
78 |
－ |
70 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査計画および四半期レビュー計画を基に、合理的な単価および日数を勘案して、監査法人との合意の上、監査報酬を決定しております。