第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
280,000,000 |
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計 |
280,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第１部） 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2009年10月１日 |
70,751,855 |
70,751,855 |
20,000 |
20,000 |
5,000 |
5,000 |
（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2009年10月１日付で日本ミルクコミュニティ㈱および雪印乳業㈱の株式移転による当社の設立に際して新株式を発行したことによるものです。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式3,051,487株は「個人その他」に30,514単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
２. 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3,027千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,188千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 単元未満株式には当社所有の自己株式87株が含まれております。
２. 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄に1,100株、「単元未満株式」欄に80株、それぞれ含まれております。また、「議決権の数」欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
雪印メグミルク 株式会社 |
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|
|
|
|
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計 |
― |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110,236 |
300,431,514 |
|
当期間における取得自己株式 |
598 |
1,472,922 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 (注） |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式買増請求に基づく） |
492 |
782,859 |
3 |
4,860 |
|
保有自己株式数 |
3,051,487 |
－ |
3,052,082 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益創出による財務の健全性の確立、キャッシュを創出する基盤インフラへの再投資による資本効率の維持、ならびに株主への利益還元の充実を図っていくことを利益配分の基本方針としております。
配当につきましては、連結配当性向20%以上を目処に、連結業績や財務状況等を総合的に勘案して、安定的な配当の継続に努めてまいります。
毎事業年度における配当の回数については期末配当１回とし、配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、会社の利益配分に関する基本方針に則り決定したものであり、内部留保資金の使途につきましては、将来の設備投資などに充当していく予定です。
当社は連結配当規制の適用会社であります。
当事業年度の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組み、株主の皆さまをはじめとした
全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
・取締役会は、取締役９名（監査等委員３名を含む）で構成し、このうち３名（監査等委員２名を含む）が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し開催しております。
提出日現在の体制
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名 称 |
構 成 |
|
経営執行会議 |
西尾 啓治代表取締役社長、西馬場 茂代表取締役副社長、本井 秀樹代表取締役副社長、案件別の担当執行役員および本社部署の長 |
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
提出日現在の体制（任期：2018年７月１日～2019年６月30日）
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名 称 |
区 分 |
構 成 |
|
企業倫理委員会（計10名） |
社外委員 |
阿南 久社外取締役（委員長兼消費者部会長）、森田 満樹委員（表示部会長）、河口 洋徳委員、佐藤 邦裕委員（品質部会長）、塚原 典子委員、石塚 洋之委員 |
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労働組合 |
吉田 尊志雪印メグミルク労働組合中央執行委員長 |
|
|
社内委員 |
石田 隆廣代表取締役副社長、土岡 英明取締役専務執行役員、城端 克行取締役常務執行役員 |
・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。
（企業統治に関する事項）
ア．内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え、当社グループが持続的に成長して、企業価値を高めていくために、内部統制の更なる強化とその有効性の継続的な監視を行なっております。
・内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、引き続き実効性のある体制の構築に努めております。
・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」に基づき、ＣＳＲ経営を積極的に推進しております。また、当社社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。
・グループ各社の役員・社員が企業活動を行なううえで、守るべき行動の規範を定め、企業倫理の徹底を図っております。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員（社外委員）は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行ない、これを取締役会に報告する体制を整えております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき基準を明確にしております。
・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外（弁護士）ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、「企業倫理委員会」へも毎月報告しております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、「ＭＳＱＳ規則」に基づき、日次でリスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる仕組みを整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ行動規範」および「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」の徹底を図っております。
（責任限定契約の内容の概要）
・当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金１千万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
②取締役に関する事項
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款
に定めております。
・取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。
また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めており
ます。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものでありま
す。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。
③株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
ることができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的
とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||
|
代表取締役 社長 |
|
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|
|
||||
|
代表取締役 副社長 |
|
|
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||
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(注)１ |
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取締役 監査等委員 |
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||||
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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|
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||||
|
計 |
|
||||||||
４. 監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 千葉 忍、委員 西川 郁生、委員 服部 明人
５. 当社では、意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役兼務者以外の執行役員は以下の通りです。
専務執行役員 城端 克行 生産・生産技術担当
常務執行役員 小板橋 正人 酪農担当（酪農部長委嘱）
常務執行役員 池浦 靖夫 北海道本部・酪農総合研究所担当、酪農副担当
（北海道本部長・酪農総合研究所長委嘱）
常務執行役員 内田 彰彦 機能性食品事業・資材調達担当
常務執行役員 板橋 登志雄 マーケティング・乳食品事業・市乳事業担当
常務執行役員 末安 亮一 海外事業担当（海外事業部長委嘱）
常務執行役員 川﨑 功博 研究開発・商品開発・ミルクサイエンス研究所・品質保証担当
常務執行役員 大貝 浩平 業務製品事業担当
常務執行役員 渡辺 滋 広報ＩＲ・ＣＳＲ担当、関係会社統括副担当
常務執行役員 中島 隆男 財務・ＩＴ企画推進担当、総合企画室副担当
常務執行役員 保倉 一雄 関西販売本部長
常務執行役員 倉持 裕司 関東販売本部長
執行役員 柴田 貴宏 人事部長
執行役員 芹澤 篤 ミルクサイエンス研究所長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役阿南久氏は、当社と利害関係を有せず、消費者団体事務局長や消費者庁長官の経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任しております。また、阿南氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
社外取締役西川郁生氏は、当社と利害関係を有せず、公認会計士としての高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。西川氏は、当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主ではなく、該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
社外取締役服部明人氏は、当社と利害関係を有せず、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、服部氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
当社と社外取締役の間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当する事項はありません。
③ 社外取締役である監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査およびレビューの方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査に向け活発な意見交換を行なっております。
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。
|
雪印メグミルク株式会社 社外役員の独立性の判断基準
雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。
１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者 (1) 当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。） (2) 当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者 (3) 当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者 (4) 当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者
２．過去３年内において、大株主であった次の者 (1) 当社の議決権比率 10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者 (2) 当社または当社子会社が議決権比率 10%以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者
３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族 (1) 過去 10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長 ② 当社の非業務執行取締役 (2) 過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 前１．(1)、(2)および(3)ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者 ② 前１．(4)に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）
４．その他の関係者 (1) 過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者 (2) 過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
|
（３）【監査の状況】
①監査等委員会の状況
・監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の３名の監査等委員から構成しております。
監査等委員である社外取締役は財務・会計および法務の専門家から選出しております。
・監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に従って、内部統制システムを活用して
取締役の職務の執行の監査を行ないます。
・監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査人の監査方法および結果、
会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、定期的に協議会を開催し監査するとともに、効果的監査
実施に向け意見交換を行なう体制となっております。
・監査等委員会の職務を補助する組織として、執行機関から独立した監査等委員会室を設定し、スタッフ（２
名）を配置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
②内部監査の状況
・内部監査は、監査部(14名)が担当しております。監査部は、業務活動が経営方針および経営計画に則り、
適正かつ効率よく執行されているか否かを検討・評価することで、内部統制の目的である業務の有効性および
効率性の向上を図り、財務報告の信頼性を高め、コンプライアンスを確保し、会社財産を保全し、企業価値を
高めることに寄与することを目的として監査し、その結果は社長および監査等委員会、関係部門に適宜報告す
る体制を構築しております。
・監査部は、内部監査の方針・計画の策定、監査結果の報告、内部統制システムの評価、必要に応じて監査等委員会が求める調査等について監査等委員会と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する体制となっております。
③会計監査の状況
ア．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
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業務執行社員 |
井 上 雅 彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
戸 津 禎 介 |
||
イ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士10名およびその他12名で
す。
ウ．監査法人の選定方針と理由
・監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された
監査等委員会による会計監査人の解任のほか、当社会計監査人として、監査を遂行するにふさわしくないと
認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると監査等委員会が判断
する場合に、監査等委員会は「会計監査人の解任または不再任」に関する議案を株主総会の目的とするよう
取締役会に請求します。
・監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、「会計監査の品質」「監査法人の品質管理」
「独立性」「総合的能力」等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に監査できる体制を具備し、
監査の適正性を高められると判断したためであります。
エ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の選定にあたり会計監査人の業務執行状況を多角的かつ総合的に評価しました。
具体的には「会計監査の品質」「監査法人の品質管理」「独立性」「総合的能力」の観点から評価を行いま
した。
オ．監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日 2017年６月28日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）
異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 2016年６月28日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
監査報告書等における意見等に関する事項の該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2017年６月28日開催の当社第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを候補者とした理由は、「会計監査の品質」「監査法人の品質管理」「独立性」「総合的能力」等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に監査できる体制を具備し、かつあらたな視点による監査の実施が期待でき、当社の新中期経営計画のスタートにあたり諸々の改革を試みる中で、監査の適正性をより高められると判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等
の意見
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成に関する業務を有限責任監査法人トーマツに委託しております。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）に対する報酬（ア．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
6 |
－ |
7 |
|
計 |
－ |
6 |
－ |
7 |
当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、海外子会社において会計アドバイザリー及び税務申告に関する業務を委託しております。
ウ．監査報酬の決定方針
監査計画および四半期レビュー計画を基に、合理的な単価および日数を勘案して、監査法人との合意の上、監査報酬を決定しております。
エ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告を受け、会計監査人の監査報告の内容、会計監査人の執務状況および報酬額の見積りの算定根拠等が適切であるかについて確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。
「固定報酬」は、社外取締役を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の２本立て
としており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定してお
ります。
「利益連動給与」は業務執行取締役を対象としております。
支給額の60％は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしてお
ります。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。
イ．利益連動給与に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該利益連動給与の額の決定方法
利益連動給与に係る指標につきましては、連結営業利益を支給指標としております。
当該指標を選択した理由としては、雪印メグミルクグループ中期経営計画に連動させるとともに、株主の
皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、利益連動給与の額の決定方法は、
取締役会にて支給基準毎の支給総額・対象者への配分方法等を決議しております。
ウ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職毎の方針
利益連動給与につきましては、対象者への配分方法は役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント
額に占める各取締役のポイントの構成に応じて配分しております。
当連結会計年度（第10期）における役位毎のポイントは次のとおりです。
|
役 位 |
ポイント |
|
代表取締役社長 |
80 |
|
代表取締役副社長 |
58 |
|
取締役専務執行役員 |
47 |
|
取締役常務執行役員 |
44 |
取締役の各役位は2018年６月27日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後
の昇格または降格があった場合でも配分は変更しません。
エ．役員報酬等に関する株主総会決議日等
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第７回定時株主総会
において、年額1,000百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
・取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第７回定時株主総会において、年額200百
万円以内と決議いただいております。
オ．当連結会計年度（第10期）における利益連動給与に係る業績指標の目標及び実績
2019年３月期（第10期）連結営業利益実績 172億円
|
業績指標（連結営業利益） |
支給方針及び支給総額 |
|
170億円未満 |
支給しない |
|
170億円以上200億円未満 |
41百万円 |
|
200億円以上220億円未満 |
66百万円 |
|
220億円以上 |
82百万円 |
カ．2020年３月期（第11期）の利益連動給与の業績指標・支給方針及び支給総額は次のとおりです。
|
業績指標（連結営業利益） |
支給方針及び支給総額 |
|
170億円未満 |
支給しない |
|
170億円以上200億円未満 |
29百万円 |
|
200億円以上220億円未満 |
46百万円 |
|
220億円以上 |
57百万円 |
第11期の役位毎のポイントは次のとおりです。
|
役 位 |
ポイント |
|
代表取締役社長 |
80 |
|
代表取締役副社長 |
58 |
|
取締役専務執行役員 |
47 |
|
取締役常務執行役員 |
44 |
取締役の各役位は2019年６月26日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の
昇格または降格があった場合でも配分は変更しません。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
固定報酬 |
利益連動給与 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く） |
|
|
|
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|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
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|
|
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内におい
て、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会に説明し、監査等委員会の意見を踏まえて取締役会でこれを
決定しております。
⑤当連結会計年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
利益連動給与に係る指標、額につきましては、2018年５月21日開催の取締役会において決定しております。
固定報酬につきましては、2018年６月27日開催の取締役会において決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業や機能の強化を図る目的で、政策的に株式を保有することがあります。
保有の合理性を検証する方法としては、個別銘柄毎に定性面（取得経緯、保有意義、今後の取引構想や経済効果等）、及び定量面（提出会社の事業収益への貢献額および直近事業年度における投資関連損益等について、資本コストに係る当社の定める基準と比較し評価）を毎年取締役会において検証し、総合的に判断しています。
なお、2018年９月26日の取締役会において検証を実施した結果、２銘柄の売却、みなし保有株式５銘柄を含む80銘柄の保有を継続する方針を決定しております。
イ.銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
※定量評価を実施しておりますが、秘密保持の観点から記載しておりません。
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．特定投資株式のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
４．みなし保有株式のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
５．当社の株式の保有の有無は、相手先の主要な子会社等を含んで保有状況を記載しております。
６．当社の株式の保有の有無は、優先株を含んで判断し記載しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。