当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、第10期有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間のわが国経済は、景気は緩やかに回復しておりますが、輸出を中心に弱さもみられます。
今後も緩やかな回復の継続が期待される一方で、国内では海外経済の不確実性による輸出・生産に対する懸念が、国外では通商問題を巡る緊張、中国経済の先行きなどの海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に対する懸念があります。
個人消費は実質総雇用者所得の緩やかな増加、および雇用情勢の改善を背景に持ち直しているものの、消費者マインドは弱含み、節約の動きも継続してみられます。また、2019年10月からの消費税率引上げによる消費の動向にも留意が必要です。
食品業界においては、人手不足を背景とした物流コストや人件費に加えて、原材料コストの上昇も続いていることから、コストの上昇を価格に転嫁する動きも広がっております。これらの情勢に加え乳業界においては、2019年４月からの生乳取引価格の引き上げを含む大幅なコストアップもあり、厳しい環境が続いております。人口減少や高齢化の進展とともに世帯構成は変化し、ライフスタイルが変わる中で消費者の価値観は多様化しており、機能を訴求する商品の投入が増える一方で、低価格を訴求する商品の投入も見られるなど、多様な需要に対応する商品や市場が新たに生まれております。
このような経営環境下、当社グループは「グループ中期経営計画2019」に基づき、収益基盤の複数化およびキャッシュ・フローの最大化に取り組み、機能性ヨーグルトなどの高付加価値商品およびチーズなどの主力商品の販売拡大に伴うプロダクトミックスの改善、ニュートリション事業分野におけるマーケティング投資の継続による規模の拡大、ならびにグループ経営資源やバリューチェーンの最大活用によるグループ総合力の強化等に努めました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の連結経営成績につきましては、売上高は311,625百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益は10,637百万円（前年同期比10.9％増）、経常利益は11,733百万円（前年同期比14.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は7,703百万円（前年同期比20.0％増）となりました。
セグメントごとの当第２四半期連結累計期間の業績は次のとおりです。なお、セグメントごとの売上高につきましては、外部顧客に対する金額を記載しております。
① 乳製品
当セグメントには、乳製品（チーズ、バター、粉乳等）、油脂、ニュートリション事業（機能性食品、粉ミルク等）等の製造・販売が含まれております。
売上高は122,034百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益は5,209百万円（前年同期比3.0％減）となりました。
売上高は、バターは安定供給に引き続き努める中で、堅調に推移しました。油脂は縮小傾向の続く市場の影響もあり、増量キャンペーンなどのプロモーション活動を展開しましたが減収となりました。チーズは減収となりましたが、食べ方提案などの新たな価値の訴求に向けたプロモーション活動を展開し、市場での優位性が高い商品群は好調に推移しました。機能性食品は特定保健用食品の毎日骨ケアＭＢＰがマーケティング投資の継続により伸長しました。これらの結果、当セグメント全体では増収となりました。
営業利益は、宣伝促進費の効率的な運用に取り組んだ効果が増益要因としてあったものの、固定経費やオペレーションコストなどが増加したことから減益となりました。
② 飲料・デザート類
当セグメントには、飲料（牛乳類、果汁飲料等）、ヨーグルト、デザートの製造・販売が含まれております。
売上高は147,246百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は3,557百万円（前年同期比59.9％増）となりました。
売上高は、飲料は市場低迷の影響もあり減収となりました。ヨーグルトは「ガセリ菌SP株」の内臓脂肪を減らす機能性を伝えるプロモーション活動の継続を含め、それぞれの商品の持つ価値の訴求強化に取組んだことから増収となりました。デザートは新商品の発売等、商品力の強化に取り組む中で前年並みの推移となりました。これらの結果、当セグメント全体では増収となりました。
営業利益は、生乳取引価格の引き上げの影響などによる原材料コストやオペレーションコストの増加があったものの、価格改定の実施に伴う販売単価差の影響や宣伝促進費の効率的な運用に取組んだ効果などにより大幅な増益となりました。
③ 飼料・種苗
当セグメントには、牛用飼料、牧草・飼料作物種子、野菜種子の製造・販売が含まれております。
売上高は23,882百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益は1,140百万円（前年同期比6.1％減）となりました。
売上高は、飼料の販売物量増加等により増収となった一方、牧草・飼料作物種子の売上減少等により当セグメント全体では前年並みとなりました。
営業利益は、牧草・飼料作物種子の売上減少や原価上昇の影響等により減益となりました。
④ その他
当セグメントには、共同配送センター事業、不動産賃貸事業等が含まれております。
売上高は18,461百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益は709百万円（前年同期比0.7％減）となりました。
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して3,288百万円の増加となりました。
これは主に、現金及び預金が減少した一方で、受取手形及び売掛金や、商品及び製品、原材料及び貯蔵品、有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定が増加したことなどによります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,099百万円の減少となりました。
これは主に、電子記録債務が増加した一方で、支払手形及び買掛金や長期借入金が減少したことなどによります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して5,387百万円の増加となりました。
これは主に、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が増加したことなどによります。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、12,938百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの原因は次のとおりです。
（単位：百万円）
|
区分 |
前第２四半期 連結累計期間 (2018.4.1～2018.9.30) |
当第２四半期 連結累計期間 (2019.4.1～2019.9.30) |
増減
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
11,886 |
13,639 |
1,752 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△9,131 |
△9,924 |
△793 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△3,907 |
△5,211 |
△1,303 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△62 |
△37 |
25 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△1,215 |
△1,533 |
△318 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
14,076 |
14,303 |
227 |
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
12,860 |
12,938 |
77 |
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、13,639百万円の収入（前年同期は11,886百万円の収入）となりまし
た。
前年同期との比較では、主に、たな卸資産の増減額が増加し、また、仕入債務の増減額が減少した一方で、売上債権の増減額が減少したことなどにより、1,752百万円の収入増となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、9,924百万円の支出（前年同期は9,131百万円の支出）となりました。
前年同期との比較では、主に定期預金の払戻による収入が減少し、また、有形及び無形固定資産の取得による支出が増加したことなどにより、793百万円の支出増となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、5,211百万円の支出（前年同期は3,907百万円の支出）となりました。
前年同期との比較では、長期借入金の返済による支出が減少したものの、短期借入金の純増減額が減少したことなどにより、1,303百万円の支出増となりました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題において重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 買収防衛策導入の基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に当社株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。したがいまして、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を定めることとしております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。
一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合に対抗措置を発動することができる要件を限定し、「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。
② 大量買付ルールの概要
１）大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。
（ア）事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること
（イ）当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始すること
また、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。
（ア）特定株主グループの株式等保有割合を20％以上とすることを目的とする株式等の買付け
（イ）特定株主グループの株式等保有割合が20％以上となる株式等の公開買付け
２）大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。
当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。
３）大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。
なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。
独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
４）当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。
（ア）大量買付者およびそのグループの詳細
共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等
（イ）大量買付行為の目的、方法および内容
目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等
（ウ）買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等
（エ）買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。）、資金調達に係る取引
（オ）大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画
意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク
（カ）大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果
（キ）当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針および影響
（ク）当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策
（ケ）その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
５）評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該大量買付行為の内容に応じて次の（ア）または（イ）による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。
（ア）60日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合
（イ）90日：その他の大量買付けの場合
上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。
ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。
６）取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。
（4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は2,103百万円です。
（セグメントごとの内訳は、乳製品917百万円、飲料・デザート類719百万円、飼料・種苗466百万円です。）
なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。