第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
280,000,000 |
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計 |
280,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第１部） 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2009年10月１日 |
70,751,855 |
70,751,855 |
20,000 |
20,000 |
5,000 |
5,000 |
（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2009年10月１日付で日本ミルクコミュニティ㈱および雪印乳業㈱の株式移転による当社の設立に際して新株式を発行したことによるものです。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式3,061,354株は「個人その他」に30,613単元、「単元未満株式の状況」54株を含めて記載しております。
２. 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１ ０１ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目１５番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4,183千株
株式会社日本カストディ銀行 7,193千株
２．2020年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Ｍａｒａｔｈｏｎ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＰ |
Ｏｒｉｏｎ Ｈｏｕｓｅ，５ Ｕｐｐｅｒ Ｓｔ．Ｍａｒｔｉｎ’ｓ Ｌａｎｅ，Ｌｏｎｄｏｎ ＷＣ２Ｈ ９ＥＡ，ＵＫ |
株式 3,553,400 |
5.02 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 単元未満株式には当社所有の自己株式54株が含まれております。
２. 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄に1,100株、「単元未満株式」欄に80株、それぞれ含まれております。また、「議決権の数」欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
３. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式157,700株（議決権1,577個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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雪印メグミルク 株式会社 |
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計 |
- |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要)
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。また、当社執行役員につきましても本制度を導入しております。
＜本制度の仕組みの概要＞
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①当社は取締役を対象とする株式交付規則を制定します。 ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規則の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規則に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規則及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規則・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規則及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
|
(2)信託の設定
当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2020年８月から2023年８月(予定)までの約３年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金172百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を４事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金57.3百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、2020年８月に取引市場(立会外取引を含みます。)から取得しました。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規則に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規則に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり23,800ポイントを上限とします。
ポイント付与方法等の細目は、上記範囲内で取締役会において決定しますが、以下のように定めております。
当社は、当社取締役会が定める株式交付規則に基づき、各取締役について、役位別に定められた交付基準額に当社の中期経営計画に基づき定める連動計数を乗じて得た額を、さらに本信託の有する当社株式の一株当たりの帳簿価額で除した額をもって、当該取締役に対して交付する株式ポイントといたします。
連動計数は３つの業績連動部分と業績非連動部分を70：30の割合になるよう設定いたします。業績連動部分につきましては、中期経営計画で定める主な業績指標ごとに評価ウエイトを設け、中期経営計画の達成度に応じて０－150％の範囲で連動する計数の総和となります。当初対象期間の３事業年度は、収益性及び資本効率の向上と財務の安全性の観点から、EBITDA(30)、ROE(20)、自己資本比率(20)の業績指標とします。
なお、業績指標、評価ウエイト、及び実際に取締役に付与したポイントまたは金額を事業報告に記載してまいります。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規則及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
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(ご参考)本信託に係る信託契約の概要 |
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委託者 |
当社 |
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受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行) |
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受益者 |
当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
当社及び当社役員から独立した第三者 |
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議決権行使 |
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません |
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信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
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信託契約日 |
2020年８月 |
|
信託の期間 |
2020年８月～2023年８月(予定) |
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信託の目的 |
株式交付規則に基づき当社株式を受益者へ交付すること |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年８月12日）での決議状況 （取得期間 2020年８月20日～2020年９月４日） |
161,100 |
388,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
157,700 |
387,720,607 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,400 |
279,393 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.1 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.1 |
0.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,890 |
6,847,186 |
|
当期間における取得自己株式 |
256 |
572,725 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 (注） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式買増請求に基づく） |
283 |
459,065 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,061,354 |
－ |
3,061,610 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益創出による財務の健全性の確立、キャッシュを創出する基盤インフラへの再投資による資本効率の維持、ならびに株主への利益還元の充実を図っていくことを利益配分の基本方針としております。
配当につきましては、連結配当性向 20～30％を目処に、連結業績や財務状況等を総合的に勘案して、安定的な配当の継続に努めてまいります。
毎事業年度における配当の回数については期末配当１回とし、配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、会社の利益配分に関する基本方針に則り決定したものであり、内部留保資金の使途につきましては、将来の設備投資などに充当していく予定です。
当社は連結配当規制の適用会社であります。
当事業年度の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組み、株主の皆さまをはじめとした
全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
・取締役会は、取締役９名（監査等委員３名を含む）で構成し、このうち３名（監査等委員２名を含む）が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し開催しております。
提出日現在の体制
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名 称 |
構 成 |
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経営執行会議 |
西尾 啓治代表取締役社長、西馬場 茂代表取締役副社長、本井 秀樹代表取締役副社長、案件別の担当執行役員および本社部署の長 |
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
第12期の体制（任期：2020年７月１日～2021年６月30日）
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名 称 |
区 分 |
構 成 |
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企業倫理委員会（計10名） |
社外委員 |
阿南 久社外取締役（委員長兼消費者部会長）、佐藤 邦裕委員（品質部会長）、塚原 典子委員、瀬古 博子委員（表示部会長）、中村 暢彦委員、森 大樹委員 |
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労働組合 |
伊藤 晃雪印メグミルク労働組合中央執行委員長 |
|
|
社内委員 |
西馬場 茂代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、渡辺 滋常務執行役員 |
第13期の体制（任期：2021年７月１日～2022年６月30日）
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名 称 |
区 分 |
構 成 |
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企業倫理委員会（計10名） |
社外委員 |
阿南 久社外取締役（委員長兼消費者部会長）、藤田 満委員（品質部会長）、小林 三智子委員、瀬古 博子委員（表示部会長）、中村 暢彦委員、森 大樹委員 |
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労働組合 |
伊藤 晃雪印メグミルク労働組合中央執行委員長 |
|
|
社内委員 |
西馬場 茂代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、渡辺 滋常務執行役員 |
・取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、取締役会の諮問に応じて、各委員会は主に以下の事項について審議をいたします。
〇指名諮問委員会
ア．取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名を行なうに当たっての方針と手続
イ．取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選解任基準
ウ．最高経営責任者（社長）の後継者計画
エ．株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任および解任議案の原案
オ．代表取締役の選定および解職原案
カ．その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
〇報酬諮問委員会
ア．取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬を決定するに当たっての方針
イ．株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬等に関する議案の原案
ウ．取締役の役位別の報酬等および業績連動報酬等の内容
エ．その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
各委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
また、各委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、各委員会の決議によって選定いたします。
提出日現在の体制
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名 称 |
区 分 |
構 成 |
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指名諮問委員会（計5名） |
独立 社外取締役 |
西川 郁生社外取締役（委員長）、服部 明人社外取締役、阿南 久社外取締役 |
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社内取締役 |
西尾 啓治代表取締役社長、本井 秀樹代表取締役副社長 |
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報酬諮問委員会 （計5名） |
独立 社外取締役 |
西川 郁生社外取締役（委員長）、服部 明人社外取締役、阿南 久社外取締役 |
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社内取締役 |
西尾 啓治代表取締役社長、本井 秀樹代表取締役副社長 |
・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」に基づき、事業活動を通じて社会とともに持続的に成長していくためのＣＳＲ経営を推進しております。
・社会課題の解決を図り、健全で豊かな環境を保全し、将来世代にも継承することができる持続可能な社会の構築を目指します。そのため、当社グループは、その実現に向けた行動や企業倫理（コンプライアンス）遵守のための規範として、2021年６月、「雪印メグミルクグループ企業行動憲章」を定めました。関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観のもと公正かつ誠実に行動してまいります。
・当社社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」において、ＣＳＲ活動報告やＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）のＫＰＩ進捗管理、協議を行っております。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員（社外委員）は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行い、結果を取締役会に報告しております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき通報者の保護等について明確にしております。
・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外（弁護士）ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、隔月開催の「企業倫理委員会」へも報告しております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議等にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、世界標準の品質管理手法であるＩＳＯ９００１およびＨＡＣＣＰ(Hazard Analysisand Critical Control Point)の考え方を取り入れ、独自の品質保証システム「ＭＳＱＳ（MEGMILK SNOWBRAND Quality Assurance System）」に基づき、リスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ企業行動憲章」および「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」、各社で定めた行動基準の徹底を図っております。
エ．責任限定契約に関する事項
・当社は、取締役（業務執行取締役または使用人であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
・当社は、保険会社との間で、当社および「関係会社の状況のうち連結子会社」（第一部企業情報 第１企業の概況 ４関係会社の状況）に記載の当社の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に
係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであ
り、１年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
カ．取締役に関する事項
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。
・取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。
キ．株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
［当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について］
2021年６月23日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針」（以下「本買収防衛策」といいます。）を継続することが、承認可決されました。
有効期間は、2024年６月開催予定の第15回定時株主総会終結の時までの３年間となっております。
１．買収防衛策導入の基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に当社株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。したがいまして、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を定めることとしております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。
一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合に対抗措置を発動することができる要件を限定し、「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。
２．大量買付ルールの概要
(1）大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。
① 事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること
② 当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始すること
また、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。
① 特定株主グループの株式等保有割合を20％以上とすることを目的とする株式等の買付け
② 特定株主グループの株式等保有割合が20％以上となる株式等の公開買付け
(2）大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。
当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。
(3）大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。
なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。
独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
(4）当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループの詳細
共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等
② 大量買付行為の目的、方法および内容
目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等
③ 買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等
④ 買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。）、資金調達に係る取引
⑤ 大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画
意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク
⑥ 大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果
⑦ 当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針および影響
⑧ 当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(5）評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該大量買付行為の内容に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。
① 60日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合
② 90日：その他の大量買付けの場合
上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。
ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。
(6）取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 副社長 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 |
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(注)１ |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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計 |
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４. 監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 幸坂 眞也、委員 西川 郁生、委員 服部 明人
５. 当社では、意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役兼務者以外の執行役員は以下の通りです。
常務執行役員 小板橋 正人 酪農担当
常務執行役員 末安 亮一 海外事業・機能性食品事業・資材調達担当
常務執行役員 川﨑 功博 研究開発・商品開発・ミルクサイエンス研究所・品質保証担当
常務執行役員 渡辺 滋 広報ＩＲ・ＣＳＲ担当、関係会社統括副担当
常務執行役員 中島 隆男 財務・ＩＴ企画推進担当、総合企画室副担当
常務執行役員 戸邉 誠司 酪農総合研究所担当、酪農副担当（酪農総合研究所長委嘱）
常務執行役員 佐藤 雅俊 家庭用営業管掌、広域営業担当、家庭用事業副担当
北海道本部担当（北海道本部長委嘱）
常務執行役員 岩橋 貞治 マーケティング・乳食品事業・市乳事業担当
常務執行役員 堀 成輝 ロジスティクス担当
常務執行役員 石井 智実 業務製品事業担当
常務執行役員 中村 俊宏 関西販売本部長
常務執行役員 山本 幸弘 関東販売本部長
執行役員 小林 敏也 ミルクサイエンス研究所長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役阿南久氏は、当社と利害関係を有せず、消費者団体事務局長や消費者庁長官の経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任しております。また、阿南氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
社外取締役西川郁生氏は、当社と利害関係を有せず、公認会計士としての高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。西川氏は、当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主ではなく、該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
社外取締役服部明人氏は、当社と利害関係を有せず、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門性を当社の監督・監査に生かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、服部氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。
当社と社外取締役の間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当する事項はありません。
③ 社外取締役である監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査およびレビューの方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項等について、監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査に向け活発な意見交換を行なっております。
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。
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雪印メグミルク株式会社 社外役員の独立性の判断基準
雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。
１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者 (1) 当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。） (2) 当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者 (3) 当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者 (4) 当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者
２．過去３年内において、大株主であった次の者 (1) 当社の議決権比率 10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者 (2) 当社または当社子会社が議決権比率 10%以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者
３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族 (1) 過去 10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長 ② 当社の非業務執行取締役 (2) 過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者 ① 前１．(1)、(2)および(3)ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者 ② 前１．(4)に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）
４．その他の関係者 (1) 過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者 (2) 過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
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（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ア．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
・監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の３名の監査等委員から構成しております。
監査等委員である社外取締役は財務・会計および法務の専門家から選出しております。
・監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に従って、内部統制システムを活用して
取締役の職務の執行の監査を行ないます。
・監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査人の監査方法および結果、
会計監査人の職務の遂行に関する事項等について、定期的に協議会を開催し監査するとともに、効果的監査
実施に向け意見交換を行なう体制となっております。
・監査等委員会の職務を補助する組織として、執行機関から独立した監査等委員会室を設置し、スタッフ（２
名）を配置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
イ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
・当事業年度において監査等委員会は20回開催しており、各監査等委員は全ての回に出席しております。
・監査等委員会では監査方針および監査計画、内部統制システムの運用状況、会計監査人の相当性、役員の選
任・報酬に関する意見形成等を主な検討事項としており、併せて監査結果の報告等を実施しております。
また、経営の方向性および監査等委員会監査から見た課題等について年２回、代表取締役との意見交換を行っ
ております。
・監査等委員の活動として取締役会をはじめ重要な会議への出席、稟議書等重要書類の閲覧、本社及び主要な
支店・工場等ならびにグループ会社の調査、会計監査人・内部監査部門との情報共有等を実施しております。
②内部監査の状況
ア．組織、人員及び手続
・当社の内部監査は、監査部が内部監査規程及び監査計画に従い実施しており、業務活動が経営方針および経
営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか否かを検討・評価することで、内部統制の目的である業
務の有効性および効率性の向上を図り、財務報告の信頼性を高め、コンプライアンスを確保し、会社財産を
保全し、企業価値を高めることに寄与することを目的としております。監査結果は、代表取締役社長および
監査等委員会、関係部門に適宜報告する体制を構築しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告
に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しております。なお、監査部の人員は、14名（2021年3月
31日現在）です。
イ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
Ａ．内部監査と監査等委員会監査との連携状況
・監査部は、内部監査の方針・計画の策定、監査結果の報告、内部統制システムの評価、必要に応じて監査等
委員会が求める調査等について監査等委員会と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する体制を構築して
おります。
Ｂ．内部監査と会計監査との連携状況
・監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打ち合わせ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打ち合わせ、意見交換を実施しております。
Ｃ．監査等委員会と会計監査との連携状況
・「①監査等委員会監査の状況 ア.監査等委員会監査の組織、人員及び手続」を参照ください。
③会計監査の状況
ア．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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業務執行社員 |
井 上 雅 彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
戸 津 禎 介 |
||
イ．継続監査期間
2018年３月期以降の４年間
ウ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士８名およびその他10名で
す。
エ．監査法人の選定方針と理由
・監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された
監査等委員会による会計監査人の解任のほか、当社会計監査人として、監査を遂行するにふさわしくないと
認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると監査等委員会が判断
する場合に、監査等委員会は「会計監査人の解任または不再任」に関する議案を株主総会の目的とするよう
取締役会に請求します。
・監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、「会計監査の品質」「監査法人の品質管理」
「独立性」「総合的能力」等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に監査できる体制を具備し、
監査の適正性を高められると判断したためであります。
オ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の選定にあたり会計監査人の業務執行状況を多角的かつ総合的に評価しました。
具体的には「会計監査の品質」「監査法人の品質管理」「独立性」「総合的能力」の観点から評価を行いました。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に向けた、会計方針等の検討に関する助言・指導に関する業務を有限責任監査法人トーマツに委託しております。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）に対する報酬（ア．を除
く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
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当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、役員向けのセミナーに関する業務を委託しております。また、連結子会社の非監査業務の内容は、海外子会社において会計アドバイザリー及び税務申告に関する業務を委託しております。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
監査計画および四半期レビュー計画を基に、合理的な単価および日数を勘案して、監査法人との合意の上、監査報酬を決定しております。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告を受け、会計監査人の監査報告の内容、会計監査人の執務状況および報酬額の見積りの算定根拠等が適切であるかについて確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
ア．基本方針
Ａ．監査等委員でない取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、業績に見合った金額に設定します。また、各役位の報酬は、職責の重さ、およびグループ連結業績への貢献度や達成度を反映します。監査等委員である取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、見合った金額に設定します。
Ｂ．報酬体系は「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成します。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給を金銭で支給します。「業績連動報酬」は、グループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ（金銭賞与）と、中長期の業績に基づく長期インセンティブ（株式報酬）を支給します。
|
役員区分 |
基本報酬 （金銭報酬） |
業績連動報酬 |
|
|
短期インセンティブ （金銭賞与） |
長期インセンティブ （株式報酬） |
||
|
監査等委員でない取締役 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
監査等委員でない社外取締役 |
〇 |
－ |
－ |
|
監査等委員である取締役及び社外取締役 |
〇 |
－ |
－ |
イ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
「基本報酬」、および業績連動報酬の「短期インセンティブ（金銭賞与）」、「長期インセンティブ（株式報酬）」の構成割合は、６：３：１とします（業績連動報酬の業績指標をそれぞれ達成した場合）。
ウ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
Ａ．短期インセンティブ（金銭賞与）
グループ連結業績の単年度の達成度に応じたインセンティブとして支給します。業績指標は、グループ連結営業利益（当初業績予想）とします。
当該指標を選択した理由としては、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すためです。
Ｂ．長期インセンティブ（株式報酬）
業績連動の業績指標は、収益性および資本効率の向上と安全性の観点から、評価項目をEBITDA、ROE、自己資本比率の３項目とします。それに、業績非連動の部分を加え、EBITDA：ROE：自己資本比率：業績非連動をそれぞれ３：２：２：３とします（業績指標をそれぞれ達成した場合）。
当該指標を選択した理由としては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の向上との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益、リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
エ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
Ａ．基本報酬
月額で設定し、従業員の賃金支給日に支給します。
Ｂ．業績連動報酬 短期インセンティブ（金銭賞与）
定時株主総会終了後の１カ月以内に支給します。
Ｃ．業績連動報酬 長期インセンティブ（株式報酬）
別途、株式交付に関する社内規則に基づき支給します。
オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
なお、オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、2021年６月15日開催の取締役会で以下改定を決議いたしました。
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
カ．役員報酬等に関する株主総会決議日等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第11回定時株主総会において、年額800百万円以内（うち、社外取締役は年額50百万円以内）と決議いただいております。また、別枠で、業績連動型株式報酬は、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの期間で合計金172百万円を上限と決議いただいております。
キ．当連結会計年度（第12期）における業績連動報酬に係る業績指標の目標および実績
Ａ．短期インセンティブ（金銭賞与）
2021年３月期（第12期）連結営業利益実績 197億円
|
グループ連結営業利益 |
計算式 |
支給総額（百万円） |
|
158億円未満 |
― |
支給しない |
|
158～179億円未満 |
(年度業績—158)×631,542.8571 |
0～13 |
|
179～190億円未満 |
(年度業績—179)×3,014,181.818 +13,262,400 |
13～46 |
|
190～225億円未満 |
(年度業績—190)×568,388.5714 +46,418,400 |
46～66 |
|
225～293億円以上 |
(年度業績—225)×487,588.2352 +66,312,000 |
66～99 |
役位係数（共通）は次の通りです。本係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
|
役位 |
係数 |
|
代表取締役社長 |
1.00 |
|
代表取締役副社長 |
0.68 |
|
取締役専務執行役員 |
0.59 |
|
取締役常務執行役員 |
0.54 |
|
取締役執行役員 |
0.33 |
Ｂ．長期インセンティブ（株式報酬）
■EBITDA
2021年３月期（第12期）EBITDA実績 35,698百万円
|
EBITDA |
支給率(%) |
計算式 |
支給総額(千円) |
|
272億円未満 |
－ |
608.26087×達成額(百万円) —16,544,696 |
支給しない |
|
272～479億円 |
0～150 |
0～12,591 |
|
|
479億円以上 |
150(上限) |
12,591 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
2021年３月期（第12期）ROE実績 8.1％
|
ROE |
支給率(%) |
支給総額(千円) |
|
4%未満 |
― |
支給しない |
|
4～8%未満 |
70 |
3,917 |
|
8～10%未満 |
100 |
5,596 |
|
10%以上 |
150 |
8,394 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
2021年３月期（第12期）自己資本比率実績 49.0％
|
自己資本比率 |
支給率(%) |
支給総額(千円) |
|
40%未満 |
― |
支給しない |
|
40～50%未満 |
100 |
5,596 |
|
50%以上 |
110 |
6,155 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額7,732,350円。
ク．2022年3月期（第13期）の役員報酬等の額またはその算定方法に関する事項
Ａ．短期インセンティブ（金銭賞与）
a.達成したグループ連結営業利益に応じて下記計算式を用いて支給総額を算出します。
|
グループ連結営業利益 |
計算式 |
支給総額（百万円） |
|
158億円未満 |
― |
支給しない |
|
158～197億円未満 |
(年度業績—158)×340,061.5385 |
0～13 |
|
197～205億円未満 |
(年度業績—197)×4,144,500+13,262,400 |
13～46 |
|
205～225億円未満 |
(年度業績—205)×994,680+46,418,400 |
46～66 |
|
225～293億円以上 |
(年度業績—225)×487,588.2353 +66,312,000 |
66～99 |
b.役位係数（共通）は次の通りです。本係数を用いて、役位別支給額を決定します。
|
役位 |
係数 |
|
代表取締役社長 |
1.00 |
|
代表取締役副社長 |
0.68 |
|
取締役専務執行役員 |
0.59 |
|
取締役常務執行役員 |
0.54 |
|
取締役執行役員 |
0.33 |
Ｂ．長期インセンティブ（株式報酬）
a.支給方法
当社が設定した信託期間を約３年間とする株式交付信託(以下信託という)に172百万円を上限として
金銭を拠出し、信託が拠出した金銭で１事業年度当たり23,800株を上限に当社株式を取得します。評価
対象期間は、事業年度の期間（本年の対象期間は2021年４月１日から2022年３月末日まで）とします。
当該報酬の支給方法は、当社が設定した信託期間を約３年間とする株式交付信託（以下「信託」とい
う）に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で１事業年度あたり23,800株を上
限に当社株式を取得し、2020年４月１日から開始する３事業年度の「グループ中期経営計画 2022」期
間の終了後、対象期間の最終年度の業績目標の達成度等に応じて、信託から取締役に対して当社株式の
交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行ないます。
評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合、業績連動の株式報酬については、業績が確定している
事業年度の達成度等に応じて、業績非連動の報酬については、在任していた月数に応じて付与株数等を
算出します。
各評価対象期間の定時株主総会以降に役位の変更や新たに取締役に就任した者がいる場合、業績連動
の株式報酬については、ｂ.設計内容に応じて各支給総額を見直し、業績非連動報酬については、在任
する月数に応じて付与株数等を算出します。
ｂ.設計内容
■EBITDA
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
|
EBITDA |
支給率(%) |
計算式 |
支給総額(千円) |
|
272億円未満 |
－ |
608.26087×達成額(百万円) —16,544,696 |
支給しない |
|
272～479億円 |
0～150 |
0～12,591 |
|
|
479億円以上 |
150(上限) |
12,591 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
|
ROE |
支給率(%) |
支給総額(千円) |
|
4%未満 |
― |
支給しない |
|
4～8%未満 |
70 |
3,917 |
|
8～10%未満 |
100 |
5,596 |
|
10%以上 |
150 |
8,394 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
|
自己資本比率 |
支給率(%) |
支給総額(千円) |
|
40%未満 |
― |
支給しない |
|
40～50%未満 |
100 |
5,596 |
|
50%以上 |
110 |
6,155 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額8,394,000円（予定）。在任期間に応じて支給額を決定します。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
|||
|
基本報酬 |
短期インセンティブ（金銭賞与） |
長期インセンティブ（株式報酬）（注）２ |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
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（注）１．上表には、2020年６月24日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）１名および監査等委員である取締役１名を含んでおります。
２．上表に記載する長期インセンティブ（株式報酬）は、会社法施行規則第１２１条第四号イに定める非金銭報酬等であります。
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
ア．当連結会計年度（第12期）における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 西尾啓治がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長 西尾啓治によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。当該権限を代表取締役社長 西尾啓治に委任した理由は、各取締役の職責の重さおよびグループ連結業績への貢献度や達成度等を基本報酬の額に反映させるには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
イ．2022年3月期（第13期）における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
⑤当連結会計年度(第12期)の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
業績連動報酬に係る指標、額につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経て、2020年５月13日開催の取締役会において決定しております。基本報酬につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経た後、2020年６月24日開催の取締役会において決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針および保有の合理性を検証する方法）
当社は、関係先や協業先の株式について、当社の事業や機能の強化を図る目的で政策的に保有することが必要であると判断した場合を除き、これを保有しません。
保有の合理性については、定性的な評価として事業上の関連状況（取得経緯、原材料の安定供給や流通ルートの活用、共同開発などの取引構想等）に加え、定量的な評価として取得効果（経済合理性を確認）を個別銘柄毎に検証し、年１回、取締役会において総合的に判断しています。なお、経済合理性の検証には取得先からの事業収益、取得先ＢＰＳ増加額および配当額を、当社目標ＲＯＥ（８％）を基準とした目標値と比較し、評価しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
2020年９月24日の取締役会において検証を実施した結果、２銘柄の売却を決定しました。保有を継続す
るすべての銘柄については、上記の検証を基にグループの中長期的な視点から経済利益を増大する目的
で保有することを確認しました。
上記を含め、すでに売却を決定した３銘柄について売却を完了し、１銘柄について一部売却を実施しました。その結果、2020年度末において、みなし保有株式５銘柄を含む73銘柄を保有しております。
イ.銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
※定量評価を個別銘柄毎に実施しておりますが、個社別の事業収益額を算出数値に用いているため、営業政策上秘密
保持の観点から記載しておりません。
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．特定投資株式のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
４．みなし保有株式のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
５．当社の株式の保有の有無は、相手先の主要な子会社等を含んで保有状況を記載しております。
６．当社の株式の保有の有無は、優先株を含んで判断し記載しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。