第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
57,000,000 |
|
計 |
57,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,700,021 |
15,700,021 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,700,021 |
15,700,021 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、平成30年６月26日開催の第９回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、「取締役、執行役員及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権発行承認の件」が原案どおり承認可決されました。その内容は、以下のとおりであります。
なお、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当します。本新株予約権は、平成30年６月26日開催の第９回定時株主総会においてご承認いただいている、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額とは別枠にて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等として付与することについても、併せて承認可決されました。
|
決議年月日 |
平成30年６月26日 |
|
新株予約権の払込金額 |
金銭の払込みを要しないものとする。 |
|
新株予約権の割当日 |
当社取締役会に委任するものとする。 |
|
新株予約権の割当対象者 |
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役会に委任するものとする。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式250,000株を上限とする。このうち当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を |
|
新株予約権の総数 |
2,500個を上限とする。このうち当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に付与する新株予約権は1,000個を上限とする。（注）２ |
|
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
（注）３ |
|
新株予約権の権利行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より２年間とする。ただし、権利行使期間の最終日が会 社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の主な条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の取得に関する事項 |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
（注）２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。ただし、上記（注）１に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
（注）３．新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とします。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数× |
１株当たり払込価額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとします。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
（注）４．①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または執行役員、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではないものとします。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでないものとします。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
（注）５．①当社は、新株予約権者が（注）４の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができます。
（注）６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成22年８月31日 （注）１ |
986,000 |
15,450,021 |
283 |
4,283 |
283 |
1,283 |
|
平成22年９月27日 （注）２ |
250,000 |
15,700,021 |
100 |
4,383 |
100 |
1,383 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 840円
発行価額 800.80円
資本組入額 400.40円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 800.80円
資本組入額 400.40円
割当先 野村證券株式会社
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
31 |
34 |
58 |
118 |
2 |
3,984 |
4,227 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
62,565 |
2,293 |
17,257 |
39,570 |
6 |
34,998 |
156,689 |
31,121 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
39.93 |
1.46 |
11.01 |
25.26 |
0.00 |
22.34 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,367株は、「個人その他」に33単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び18株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
245 ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ 02210 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
20 ＣＯＬＬＹＥＲ ＱＵＡＹ， ＃01－01 ＴＵＮＧ ＣＥＮＴＲＥ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ 049319 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニー株003口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数2,234千株（議決権数22,348個）につきましては、有価証券委託契約により、ソニー株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託東京都民銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数623千株（議決権数6,238個）につきましては、有価証券委託契約により、株式会社東京都民銀行が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
４．株式会社東京都民銀行は、平成30年５月１日付で株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し、株式会社きらぼし銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,300 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,665,600 |
156,656 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 31,121 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,700,021 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
156,656 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社ＵＫＣホールディングス |
東京都品川区大崎一丁目11番２号 |
3,300 |
- |
3,300 |
0.02 |
|
計 |
－ |
3,300 |
- |
3,300 |
0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
225 |
437,487 |
|
当期間における取得自己株式 |
206 |
468,506 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,367 |
－ |
3,573 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主各位への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、収益状況に対応した配当を行うことを基本方針としております。株主各位への安定した配当の維持と配当水準の向上に向けて、成長事業領域への投資や合理化投資を行い、中長期的な企業価値向上を担保する強固なグループ経営体制とコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。また、内部留保金につきましては、上記投資に加え事業拡大に伴う資金需要の増加等に備える所存であります。
以上の基本方針を踏まえた上で、連結配当性向につきましては、35％～40％を目処としております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり30円とさせていただきます。すでに実施済みの臨時配当金30円、中間配当金30円とあわせまして、年間配当金は１株当たり90円となります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年８月28日 取締役会決議 |
470 |
30 |
|
平成29年11月13日 取締役会決議 |
470 |
30 |
|
平成30年５月29日 取締役会決議 |
470 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,408 |
2,245 |
2,937 |
2,388 |
2,548 |
|
最低（円） |
1,500 |
1,465 |
1,907 |
1,427 |
1,603 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,989 |
2,165 |
2,548 |
2,530 |
2,416 |
2,349 |
|
最低（円） |
1,850 |
1,905 |
1,895 |
2,310 |
2,116 |
2,085 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
（１）平成30年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役社長（代表取締役） |
|
栗田 伸樹 |
昭和30年５月６日生 |
|
（注）３ |
430株 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業管掌/グローバル・デバイス事業本部長 |
矢島 浩 |
昭和32年８月24日生 |
|
（注）３ |
105株 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理管掌/ CFO |
三好 林太郎 |
昭和32年５月４日生 |
|
（注）３ |
－株 |
||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
岩本 永三郎 |
昭和20年11月４日生 |
|
（注）３ |
－株 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役（監査等委員） |
|
朝香 友治 |
昭和27年１月28日生 |
|
（注）４ |
－株 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役（監査等委員） |
|
島崎 憲明 |
昭和21年８月19日生 |
|
（注）４ |
2,250株 |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役（監査等委員） |
|
戸川 清 |
昭和23年５月21日生 |
|
（注）４ |
－株 |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
2,785 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．平成30年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２．岩本永三郎氏、島崎憲明氏及び戸川清氏は、社外取締役であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成30年６月26日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月26日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役として坂倉裕司氏を選任しております。同氏の略歴は次のとおりであります。なお、同氏は平成30年６月26日の当社第９回定時株主総会終結の時をもって、当社社外監査役を退任しております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
坂倉 裕司 |
昭和26年５月３日生 |
|
－株 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。当社及び当社グループ各社を適切に統治することをはじめとしたコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。
①企業統治の体制
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、平成30年６月26日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮することで、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図ってまいります。
取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（内、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。
また、取締役会の下に、取締役、執行役員等で構成される「グループ経営会議」を設け（原則月１回開催、必要に応じて臨時開催）、国内外グループ会社の重要意思決定の協議・決定を行うことで、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保しております。さらに、取締役会の下に、取締役及び執行役員等の選解任及び報酬を審議、答申する指名・報酬委員会を設置することで、監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催してまいります。また、監査等委員は、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。
また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。
②内部監査の状況
内部監査体制については、内部監査室が監査等委員会の指示、助言を受けながら、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行ってまいります。被監査部門に対しては、課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めてまいります。内部監査計画及び実施結果は、監査等委員会に報告するとともに経営トップマネジメントにも報告してまいります。
③社外取締役
ａ．社外取締役との利害関係
社外取締役は３名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、下記以外に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。
・社外取締役 岩本永三郎は当社グループの主要な取引先であるソニー株式会社に平成18年２月末まで在籍しておりましたが、退職後すでに12年３ヶ月が経過しており、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
・社外取締役 島崎憲明は当社普通株式2,250株を保有しております。
ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況
・社外取締役 岩本永三郎は、国内外の半導体メーカー・商社における経営者を含む幅広い経験と卓越した見識に基づき、特に当社主要事業である半導体及び電子部品事業に関して、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できると判断したため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 島崎憲明は、総合商社の経営者としての幅広い経験と会計分野の卓越した見識により、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。
ｃ．社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）及び監査等委員会による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）は取締役会に、監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。
ｄ．他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況
・社外取締役 岩本永三郎は、ダブルスコープ株式会社の監査役であります。
なお、当社はダブルスコープ株式会社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役 島崎憲明は、野村ホールディングス株式会社の社外取締役、野村證券株式会社の取締役、株式会社ロジネットジャパンの社外取締役、日本公認会計士協会の顧問であります。
なお、当社は野村ホールディングス株式会社、野村證券株式会社、株式会社ロジネットジャパン、日本公 認会計士協会との間には特別の関係はありません。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ｆ．独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。
１．当社及びグループ会社の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
２．当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
４．当社グループの主要な借入先（※４）又はその業務執行者
５．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者
６．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者
７．当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者）
９．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）
10．当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者
11．上記２から８までのいずれかに過去３年間において該当していた者
12．上記１から８まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者（※６）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。
※３：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
※４：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上を当社グループに融資していたものをいう。
※５：多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の２％以上をいう。
※６：重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。
なお、当社は、取締役会における社外取締役の判断材料を充実させるため、社外取締役サポート課を設置しております。内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人との情報交換の促進等、社外取締役による経営の監督・監査が十分に機能する体制構築を図っております。
④会計監査について
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において、監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員 小尾淳一氏、指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木専行氏であり、補助者は公認会計士７名、その他８名であります。当社と同監査法人、業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。
⑤内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムの基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じ不断の見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は取締役及び使用人の行動規範として、企業倫理や法令を遵守し責任ある行動をとり、信用を重視し反社会的勢力との関係を遮断して、永続的に社会に貢献していくことを目的として「ＵＫＣ行動規範」を制定し、管理・運用責任者としての代表取締役社長の下、コンプライアンス意識の高揚と徹底を図っております。
ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理するものとします。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社及びグループ会社の企業価値の最大化を図ります。この実効性を確保するため、当社各部門及び当社グループ各社は各々その有するリスクの洗い出しとその評価を行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行います。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は環境変化に対応した当社グループ発展のための目標を定めるため、中期経営計画及び単年度計画を策定しております。取締役会は、毎月１回定例的に開催し、重要な事項について慎重な意思決定を行うとともに、経営と業務執行の分離の観点から、「業務分掌規程」・「職務権限規程」により職務権限と責任を明確にした上で、代表取締役及びその他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせ、意思決定の迅速化を図り、職務の執行の効率化を確保しております。
また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置をしております。さらに、取締役会の下にグループ経営会議を設けて、取締役会から委嘱された権限の範囲内で当社グループの経営上重要な業務の執行に関する事項について、協議・決定を行っております。
ホ．子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は持株会社として「グループ会社管理規程」に基づき、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。また、内部監査室が行う子会社の業務監査に、監査等委員が連携して子会社の監査業務を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）の直接の指揮命令を受けない社員を選出することで、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものといたします。
ト．監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員が、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものといたします。
・子会社の取締役、監査役及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、執行役員及び社員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員である取締役から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告するものといたします。子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを当社の監査等委員会に報告するものといたします。
チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「グループコンプライアンス規程」及び「グループ内部通報制度運用規程」を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保いたします。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その支払い等を行います。
ヌ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、代表取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、管理管掌取締役（ＣＦＯ）を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は、是正処置を講じます。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社は、「グループ統合リスク管理規程」を制定し、その規定に基づき、当社各部門及び当社グループ各社は各々その有するリスクの洗い出しとその評価を行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行っています。その内容は四半期毎にグループ経営会議や取締役会に報告され、重要なリスクに関しては、その対応方法に関する協議・検討を行っています。また、「ＵＫＣグループ事業継続基本方針」を制定し、不測の事態に備えた体制を整備しております。
⑦役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
99 |
99 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
15 |
15 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
32 |
32 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、会社業績との連動性を高めた報酬体系を基本としたものであります。その内容は、社員給与最高額に役位ごとの報酬比率を乗じたものを基礎値として、それに会社業績を反映させるものであり、当該方針は指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて決定しております。
⑧株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 2,880百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル |
285,000 |
729 |
取引関係の維持・強化 |
|
黒田電気株式会社 |
165,000 |
399 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ニコン |
187,000 |
301 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
303,190 |
212 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社東京TYフィナンシャルグループ |
47,899 |
159 |
取引関係の維持・強化 |
|
ソニー株式会社 |
21,131 |
79 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
371,600 |
75 |
取引関係の維持・強化 |
|
三信電気株式会社 |
49,715 |
63 |
取引関係の維持・強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
28,598 |
44 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本ケミコン株式会社 |
100,000 |
36 |
取引関係の維持・強化 |
|
オンキョー株式会社 |
70,543 |
9 |
取引関係の維持・強化 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
2,000 |
4 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社アルファ |
1,000 |
2 |
取引関係の維持・強化 |
|
船井電機株式会社 |
1,900 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社バイテックホールディングス |
1,100 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
（注）特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は15銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の
100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル |
285,000 |
1,812 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ニコン |
187,000 |
354 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
303,190 |
211 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社東京TYフィナンシャルグループ |
47,899 |
121 |
取引関係の維持・強化 |
|
ソニー株式会社 |
21,420 |
110 |
取引関係の維持・強化 |
|
三信電気株式会社 |
49,715 |
108 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
371,600 |
71 |
取引関係の維持・強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
30,626 |
48 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本ケミコン株式会社 |
10,000 |
24 |
取引関係の維持・強化 |
|
オンキョー株式会社 |
74,144 |
8 |
取引関係の維持・強化 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
2,000 |
3 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社バイテックホールディングス |
1,100 |
2 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社アルファ |
1,000 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
|
船井電機株式会社 |
1,900 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
（注）特定投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄数は14銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の
100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑨取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬自己株式の取得
当社は、会社法第165項第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
55 |
－ |
153 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
55 |
－ |
153 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD. 他連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ各法人に対し、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計58百万円を、非監査業務に基づく報酬として計８百万円をそれぞれ支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD. 他連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ各法人に対し、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計46百万円を、非監査業務に基づく報酬として計13百万円をそれぞれ支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。