第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年7月1日から2018年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

18,162

13,935

受取手形及び売掛金

※2 58,299

※2 56,234

電子記録債権

3,866

3,899

商品及び製品

21,033

16,582

仕掛品

837

1,313

原材料及び貯蔵品

589

536

前渡金

246

491

その他

5,016

2,914

貸倒引当金

626

668

流動資産合計

107,426

95,238

固定資産

 

 

有形固定資産

3,100

3,362

無形固定資産

263

431

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

4,191

4,579

固定化営業債権

10,440

10,195

その他

2,357

2,316

貸倒引当金

11,635

10,845

投資その他の資産合計

5,353

6,246

固定資産合計

8,717

10,039

資産合計

116,144

105,278

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

※2 32,554

※2 27,531

短期借入金

35,518

32,083

1年内返済予定の長期借入金

2,300

300

未払法人税等

480

290

賞与引当金

424

495

その他

4,060

3,398

流動負債合計

75,338

64,100

固定負債

 

 

役員退職慰労引当金

43

44

退職給付に係る負債

197

172

その他

795

838

固定負債合計

1,036

1,055

負債合計

76,375

65,155

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

4,383

4,383

資本剰余金

5,871

5,871

利益剰余金

24,668

26,189

自己株式

5

6

株主資本合計

34,918

36,438

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,366

1,513

為替換算調整勘定

3,069

1,795

退職給付に係る調整累計額

16

13

その他の包括利益累計額合計

4,419

3,295

非支配株主持分

431

389

純資産合計

39,768

40,122

負債純資産合計

116,144

105,278

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2017年4月1日

 至 2017年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)

売上高

162,532

104,246

売上原価

154,078

97,101

売上総利益

8,454

7,145

販売費及び一般管理費

5,795

4,745

営業利益

2,659

2,400

営業外収益

 

 

受取利息

14

31

受取配当金

17

157

為替差益

112

380

その他

60

33

営業外収益合計

205

601

営業外費用

 

 

支払利息

312

425

その他

31

32

営業外費用合計

344

458

経常利益

2,520

2,543

特別損失

 

 

事業整理損

118

過年度決算訂正関連費用

363

特別損失合計

363

118

税金等調整前四半期純利益

2,156

2,425

法人税等

711

445

四半期純利益

1,445

1,979

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

14

12

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,431

1,991

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2017年4月1日

 至 2017年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)

四半期純利益

1,445

1,979

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

66

147

為替換算調整勘定

488

1,273

退職給付に係る調整額

21

3

その他の包括利益合計

443

1,123

四半期包括利益

1,002

855

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

988

868

非支配株主に係る四半期包括利益

14

12

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2017年4月1日

 至 2017年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

2,156

2,425

減価償却費

305

335

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

26

19

貸倒引当金の増減額(△は減少)

37

1,537

売上債権の増減額(△は増加)

9,071

2,081

固定化営業債権の増減額(△は増加)

937

たな卸資産の増減額(△は増加)

5,409

4,151

仕入債務の増減額(△は減少)

5,338

4,843

前渡金の増減額(△は増加)

1,553

236

その他

384

2,046

小計

4,730

5,339

利息及び配当金の受取額

32

183

利息の支払額

316

426

法人税等の支払額

1,181

920

法人税等の還付額

475

営業活動によるキャッシュ・フロー

6,196

4,652

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

215

459

有形固定資産の売却による収入

6

0

投資有価証券の取得による支出

62

123

定期預金の預入による支出

600

600

定期預金の払戻による収入

600

600

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

134

その他

55

23

投資活動によるキャッシュ・フロー

327

740

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

5,484

5,665

長期借入金の返済による支出

1,235

2,000

配当金の支払額

470

471

非支配株主への配当金の支払額

20

30

その他

48

50

財務活動によるキャッシュ・フロー

3,709

8,217

現金及び現金同等物に係る換算差額

103

78

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

2,710

4,227

現金及び現金同等物の期首残高

19,276

17,362

現金及び現金同等物の四半期末残高

16,565

13,135

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 第1四半期連結会計期間より、株式会社LSIテクノ(2018年5月1日付で株式会社UKCシステムエンジニアリングに商号変更)の全株式を取得したため連結の範囲に含めております。

 

(追加情報)

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 

 (経営統合に関する基本合意書の締結)

 当社は、2018年9月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」といい、当社と合わせて「両社」といいます。)との間で、対等の精神に則った経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、「経営統合契約書」の締結をいたしました。なお、本経営統合は、2018年11月27日開催予定の両社の臨時株主総会の承認、並びに国内外の関係当局の許認可等を得ることを前提としております。

 

1.本経営統合の目的

 当社は、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやAI(人工知能)/IoT(モノのインターネット化)関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規/成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。

 一方、バイテックは、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ(取扱い商材)・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業(発電・新電力・植物工場)にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年2月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。

 近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「AI/IoT時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。

 両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、当社が掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」とバイテックが掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、EMS事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。

 

2.本経営統合の方式

 両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、当社を吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といい、本合併後の当社を「統合持株会社」といいます。)を行います。また、本合併の効力発生及び当社の臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、統合持株会社は、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。

 その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下、「VGEL」といい、本分割後のVGELを「統合デバイス事業会社」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本分割」といいます。)を行うことにより、当社のデバイス事業をVGELに承継いたします。また、本分割の効力発生及びVGELの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるVGELは、本分割の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。

 ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。

 

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3.本経営統合の日程

取締役会決議日(当社、バイテック、VGEL)

2018年9月14日

本吸収合併契約締結日(当社、バイテック)

本吸収分割契約締結日(VGEL、当社)

2018年9月14日

臨時株主総会基準日公告日(当社、バイテック)

2018年9月15日

臨時株主総会基準日(当社、バイテック)

2018年9月30日

臨時株主総会決議日(当社、バイテック、VGEL)

2018年11月27日(予定)

最終売買日(バイテック)

2019年3月26日(予定)

上場廃止日(バイテック)

2019年3月27日(予定)

本合併の効力発生日(当社、バイテック)

本分割の効力発生日(VGEL、当社)

2019年4月1日(予定)

 

本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。

上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びバイテックで協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びVGELで協議の上、変更される場合があります。

 

4.本合併に係る割当ての内容

 

当社

(吸収合併存続会社)

バイテック

(吸収合併消滅会社)

本合併に係る

合併比率

1

1

 

 

 

5.吸収合併存続会社/吸収分割会社(当社)の概要

 

吸収合併存続会社/吸収分割会社

(1) 名称

株式会社レスターホールディングス

(2) 本店所在地

東京都品川区東品川三丁目6番5号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼CEO  今野 邦廣

代表取締役社長兼COO  栗田 伸樹

(4) 取締役

代表取締役会長兼CEO  今野 邦廣

代表取締役社長兼COO  栗田 伸樹

取締役 三好 林太郎

取締役 原田  宜

取締役 矢島  浩

取締役 稲葉 俊彦

監査等委員 成瀬 達一

監査等委員 朝香 友治

監査等委員 島崎 憲明

監査等委員 松山 遙

監査等委員 戸川 清

監査等委員 手塚 仙夫

(5) 事業内容

半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、調達事業、環境エネルギー事業、新電力事業、植物工場事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること(純粋持株会社)

(6) 資本金

4,383百万円

(7) 決算期

3月

(8) 純資産

未定

(9) 総資産

未定

 

吸収分割承継会社(現VGEL)の概要

 

吸収分割承継会社

(1) 名称

株式会社レスターエレクトロニクス

(2) 所在地

東京都品川区

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 矢島 浩

(4) 事業内容

半導体および電子部品等の販売

(5) 資本金

310百万円

(6) 決算期

3月

(7) 純資産

未定

(8) 総資産

未定

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

1 受取手形割引高

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

受取手形割引高

800百万円

百万円

 

※2 四半期連結会計期間末日満期手形

 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

受取手形

616百万円

147百万円

支払手形

36

23

 

3 偶発債務

次の関係会社の仕入債務に対し債務保証を行っております。

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

UKC ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.

2百万円

2百万円

 

4 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2018年3月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2018年9月30日)

貸出コミットメントの総額

9,810百万円

5,684百万円

借入実行残高

9,810

5,684

差引額

 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。

 

 前第2四半期連結累計期間

(自  2017年4月1日

  至  2017年9月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

  至  2018年9月30日)

従業員給与・賞与

1,739百万円

1,769百万円

賞与引当金繰入額

380

424

退職給付費用

123

170

役員退職慰労引当金繰入額

1

1

貸倒引当金繰入額

39

1,470

減価償却費

119

106

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2017年4月1日

至  2017年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

至  2018年9月30日)

現金及び預金勘定

17,365百万円

13,935百万円

預入れ期間が3か月を超える定期預金

△800

△800

現金及び現金同等物

16,565

13,135

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年9月30日)

配当に関する事項

1.配当金支払額

 

(決議)

 

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年8月28日

取締役会

普通株式

470

30.00

2017年7月31日

2017年9月19日

資本剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

 

(決議)

 

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年11月13日

取締役会

普通株式

470

30.00

2017年9月30日

2017年12月5日

利益剰余金

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

配当に関する事項

1.配当金支払額

 

(決議)

 

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年5月29日

取締役会

普通株式

470

30.00

2018年3月31日

2018年6月12日

利益剰余金

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

 

(決議)

 

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年11月7日

取締役会

普通株式

981

62.50

2018年9月30日

2018年12月5日

利益剰余金

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結

損益計算書

計上額

(注2)

 

半導体及び

電子部品

電子機器

システム機

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

153,760

7,558

1,213

162,532

162,532

セグメント間の内部売上高又は振替高

66

865

66

999

999

153,827

8,424

1,279

163,531

999

162,532

セグメント利益

2,517

140

89

2,746

86

2,659

(注)1.セグメント利益の調整額△86百万円には、セグメント間消去取引1百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△88百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性がないため記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結

損益計算書

計上額

(注2)

 

半導体及び

電子部品

電子機器

システム機

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

95,708

7,235

1,302

104,246

104,246

セグメント間の内部売上高又は振替高

31

731

94

858

858

95,740

7,967

1,397

105,105

858

104,246

セグメント利益又は損失(△)

2,400

4

92

2,487

87

2,400

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△87百万円には、セグメント間消去取引0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△88百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 (固定資産に係る重要な減損損失)

  該当事項はありません。

 

 (のれんの金額の重要な変動)

 第1四半期連結会計期間より、株式会社LSIテクノ(株式会社LSIテクノは株式会社UKCシステムエンジニアリングに商号変更)の株式を取得したため新たに連結の範囲に含めております。これにより同社の主力事業である「半導体及び電子部品」セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間において、159百万円であります。

 なお、当第2四半期連結累計期間において、取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2017年4月1日

至 2017年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

至 2018年9月30日)

1株当たり四半期純利益金額

91円18銭

126円89銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額

(百万円)

1,431

1,991

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)

1,431

1,991

普通株式の期中平均株式数(千株)

15,696

15,696

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

2【その他】

 2018年11月7日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・981百万円

(ロ)1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・62円50銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・2018年12月5日

(注)2018年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。