第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
57,000,000 |
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計 |
57,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2018年６月26日開催の第９回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、「取締役、執行役員及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権発行承認の件」が原案どおり承認可決されました。その内容は、以下のとおりであります。
なお、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当します。本新株予約権は、2018年６月26日開催の第９回定時株主総会においてご承認いただいている、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額とは別枠にて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等として付与することについても、併せて承認可決されました。
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決議年月日 |
2018年６月26日 |
|
新株予約権の払込金額 |
金銭の払込みを要しないものとする。 |
|
新株予約権の割当日 |
2019年２月27日 |
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新株予約権の割当対象者 |
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く） |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役及び監査等委である取締役を除く）３名 執行役員 10名 従業員 20名 子会社の取締役（社外取締役を除く） ５名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数 ※ |
当社普通株式241,000株（注）１ [0株]（注）７ |
|
新株予約権の総数 ※ |
2,410個（注）２ [0個]（注）７ |
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新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の権利行使期間 ※ |
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より２年間とする。ただし、権利行使期間の最終日が会 社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
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新株予約権の行使の主な条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の取得に関する事項 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
（注）２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。ただし、上記（注）１に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
（注）３．新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とします。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数× |
１株当たり払込価額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとします。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
（注）４．①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または執行役員、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではないものとします。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでないものとします。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
（注）５．①当社は、新株予約権者が（注）４の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができます。
（注）６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（注）７．2019年５月28日の取締役会において、第１回新株予約権について当社が全付与者から無償取得をすることおよび消却について承認をいたしました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2019年４月１日 （注）１ |
14,372,662 |
30,072,643 |
－ |
4,383 |
－ |
1,383 |
（注）１．株式会社バイテックホールディングスとの経営統合に伴う増加
株式会社バイテックホールディングスの普通株式１株に対して株式会社ＵＫＣホールディングスの普通株式１株を割当て交付いたしました。
（５）【所有者別状況】
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(2019年３月31日現在) |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,794株は、「個人その他」に37単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び18株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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(2019年３月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
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ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
245 ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ 02210 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
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計 |
― |
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（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニー株003口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数2,234千株（議決権数22,348個）につきましては、有価証券委託契約により、ソニー株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託きらぼし銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数623千株（議決権数6,639個）につきましては、有価証券委託契約により、株式会社きらぼし銀行が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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(2019年３月31日現在) |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
②【自己株式等】
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(2019年３月31日現在) |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
427 |
992,769 |
|
当期間における取得自己株式 |
18 |
36,666 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,794 |
－ |
3,812 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主各位への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、収益状況に対応した配当を行うことを基本方針としております。株主各位へ中期的に安定的かつ継続的な配当を行うため、将来の成長に向けた戦略投資や合理化投資を積極的に行い、更なる利益の拡大・継続的な資本効率等の改善と向上に努めてまいります。また、内部留保金につきましては、上記投資に加え事業拡大に伴う資金需要の増加等に備える所存であります。
以上の基本方針を踏まえた上で、当期の期末配当金につきましては、１株当たり37.50円とさせていただきます。すでに実施済みの中間配当金62.50円とあわせまして、年間配当金は１株当たり100円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
また、株式会社バイテックホールディングスの2019年３月期末配当金につきましては、2018年11月27日開催の臨時株主総会において１株当たり35円と決定しております。
なお、株式会社レスターホールディングスといたしましては、下記のとおり株主還元方針を定め株主各位へ配当を行ってまいります。
株式会社レスターホールディングス株主還元方針
・総還元性向50％以上とし、中期的に安定的かつ継続的な配当を維持してまいります。
・将来の成長に向けての戦略投資を積極的に実施することで、更なる利益の拡大・継続的な資本効率等の改善と向上
に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。当社及び当社グループ各社を適切に統治することをはじめとしたコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。
①企業統治の体制
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年６月26日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図っております。また、2019年４月１日に事業持株会社から純粋持株会社へ移行し、グループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を司る一方、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名と監査等委員である取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。また、グループ監査役連絡会を原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制をとっております。
さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。
ＧＰ指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、ＧＰ指名・報酬委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である取締役２名で構成されております。ＧＰ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。
当社の取締役会、監査等委員会及びＧＰ指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
ＧＰ指名・報酬 委員会 |
|
代表取締役会長 |
今野 邦廣 |
〇 |
― |
― |
|
代表取締役社長 |
栗田 伸樹 |
◎ |
― |
― |
|
取締役 専務執行役員 |
三好 林太郎 |
〇 |
― |
〇 |
|
取締役 専務執行役員 |
原田 宜 |
〇 |
― |
― |
|
取締役 専務執行役員 |
矢島 浩 |
〇 |
― |
― |
|
取締役 専務執行役員 |
稲葉 俊彦 |
〇 |
― |
◎ |
|
取締役 監査等委員 |
成瀬 達一 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
取締役 監査等委員 |
朝香 友治 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 監査等委員 |
松山 遙 |
〇 |
〇 |
― |
|
社外取締役 監査等委員 |
戸川 清 |
〇 |
〇 |
― |
|
社外取締役 監査等委員 |
手塚 仙夫 |
〇 |
〇 |
― |
|
社外取締役 監査等委員 |
坂倉 裕司 |
〇 |
〇 |
― |
（注）◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識しています。そのため、経営統合という環境変化を踏まえた一部改訂を行い、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後ともその改善・充実に努めてまいります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、
これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。
（２）「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置
し、適正な対応に努めることとします。
（３）内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに
問題解決できるような体制を構築するものとします。
（４）反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するた
めの体制を構築するものとします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定
例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い
所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。また、内部監査室が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。また、監
査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査の依頼をするものとします。
（２）調査の依頼をする場合、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において、内部監査室の指揮命令
権限は監査等委員会に帰属するものとし、取締役及び他の従業員はその権限を有しないものとします。
（３）内部監査室は監査等委員会との連携をとることとし、内部監査室は監査計画立案にあたって事前に監
査等委員会と協議します。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会及び内部統制委員会へ報告するものとします。
７．監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。
・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項
・会社に著しい損害を及ぼした事実、又は及ぼすおそれのある事実
・法令及び定款等に違反をする行為、又は違反するおそれがある行為
・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項
・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項
８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度に係る規程を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築するものとします。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に関するものである場合、速やかにその処理を行います。
１０．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。
１１．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の4つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。
③リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。集約されたリスクは四半期毎に内部統制委員会に報告され、重要な個別のリスクに関しては、その対応方法に関する協議・検討を行うこととしています。
④取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165項第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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計 |
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（注）１．2018年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行いたしました。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役との利害関係
社外取締役は４名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。
ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況
・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。
・社外取締役 坂倉裕司は、総合商社の財務関連業務執行者、証券会社の経営者、そしてＭ＆Ａアドバイザリーファームの最高財務責任者としての長年にわたる実務経験と培った各種見識を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。
ａ．他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況
・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 戸川清は、昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 坂倉裕司は、リレーションズＪＡＰＡＮ株式会社の代表取締役及び株式会社オートバックスセブンの社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
ｂ．独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。
１．当社及びグループ会社の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
２．当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
４．当社グループの主要な借入先（※４）又はその業務執行者
５．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者
６．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者
７．当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者）
９．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）
10．当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者
11．上記２から８までのいずれかに過去３年間において該当していた者
12．上記１から８まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者（※６）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。
※３：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
※４：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上を当社グループに融資していたものをいう。
※５：多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の２％以上をいう。
※６：重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号方式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しております。
①監査等委員会の状況
当社の監査等委員会は取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催してまいります。また、監査等委員は、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。
また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。
当該事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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島崎 憲明 |
１３回 |
１３回 |
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朝香 友治 |
１３回 |
１３回 |
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戸川 清 |
１３回 |
１３回 |
＊監査等委員の島崎憲明は、2019年3月30日退任いたしましたので、補欠監査等委員の坂倉裕司が、同日付で監査等委員に就任しております。
なお、当社は、2018年6月26日開催の定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2018年4月1日から2018年6月26日までの監査役会の個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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森田 清文 |
５回 |
５回 |
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坂倉 裕司 |
５回 |
４回 |
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戸川 清 |
５回 |
５回 |
②内部監査の状況
内部監査体制については、内部監査室が監査等委員会の指示、助言を受けながら、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行ってまいります。被監査部門に対しては、課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めてまいります。内部監査計画及び実施結果は、監査等委員会に報告するとともに経営トップマネジメントにも報告してまいります。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
10年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 小尾淳一氏
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木専行氏
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他６名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか毎期検討を行い、問題がないことを確認しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。
ｆ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の評価にあたって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また経理担当取締役及び執行部門より会計監査人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、経営統合に関するアドバイザリー業務等であります。
⑤その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD. 他連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ各法人に対し、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計46百万円を、非監査業務に基づく報酬として計13百万円をそれぞれ支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD. 他連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ各法人に対し、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計45百万円を、非監査業務に基づく報酬として計14百万円をそれぞれ支払っております。
⑥監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容については、指名・報酬委員会における審議を通じて、各役員が担う役割・責任、マーケットの規模等に鑑み判断するものとしております。
業務執行を行う取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成され、業績連動報酬は、設定した業績指標と連動する仕組みとする方針です。
また、業績連動報酬の割合は、職位に応じて個別に設定されます。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役は、会社業績と連動する業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの構成といたします。
業績連動報酬算定の基礎となる具体的な業績指標については取締役会にて決議し、2020年３月期より導入していく方針です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や事業戦略に則った取引関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針であり、その方針に基づき、取締役会において個別の銘柄ごとに保有の適否を検証いたしました。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。