第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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電子記録債権 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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固定化営業債権 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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為替差益 |
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受取補償金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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固定資産除却損 |
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事業整理損 |
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過年度決算訂正関連費用 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、株式会社ＬＳＩテクノ(2018年５月１日付で株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更)の全株式を取得したため連結の範囲に含めております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（経営統合に関する基本合意書の締結）
当社は、2018年９月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス（以下「バイテック」といい、当社と合わせて「両社」といいます。）との間で、対等の精神に則った経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定し、「経営統合契約書」の締結をいたしました。なお、本経営統合は、2018年11月27日開催の両社の臨時株主総会において承認されました。また、本経営統合は国内外の関係当局の許認可等を得ることを前提としております。
１．本経営統合の目的
当社は、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、ＮＦＣ・ＦｅｌｉＣａ対応の非接触ＩＣカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、ＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやＡＩ（人工知能）／ＩｏＴ（モノのインターネット化）関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規／成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。
一方、バイテックは、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ（取扱い商材）・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業（発電・新電力・植物工場）にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年２月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。
近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「ＡＩ／ＩｏＴ時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。
両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、当社が掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」とバイテックが掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、ＥＭＳ事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。
２．本経営統合の方式
両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、当社を吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といい、本合併後の当社を「統合持株会社」といいます。）を行います。また、本合併の効力発生及び当社の臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、統合持株会社は、本合併の効力発生日（2019年４月１日予定）に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。
その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社（以下、「ＶＧＥＬ」といい、本分割後のＶＧＥＬを「統合デバイス事業会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本分割」といいます。）を行うことにより、当社のデバイス事業をＶＧＥＬに承継いたします。また、本分割の効力発生及びＶＧＥＬの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるＶＧＥＬは、本分割の効力発生日（2019年４月１日予定）に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。
ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。
３．本経営統合の日程
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取締役会決議日（当社、バイテック、ＶＧＥＬ） |
2018年９月14日 |
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本吸収合併契約締結日（当社、バイテック） 本吸収分割契約締結日（ＶＧＥＬ、当社） |
2018年９月14日 |
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臨時株主総会基準日公告日（当社、バイテック） |
2018年９月15日 |
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臨時株主総会基準日（当社、バイテック） |
2018年９月30日 |
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臨時株主総会決議日（当社、バイテック、ＶＧＥＬ） |
2018年11月27日 |
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最終売買日（バイテック） |
2019年３月26日（予定） |
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上場廃止日（バイテック） |
2019年３月27日（予定） |
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本合併の効力発生日（当社、バイテック） 本分割の効力発生日（ＶＧＥＬ、当社） |
2019年４月１日（予定）
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本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。
上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びバイテックで協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びＶＧＥＬで協議の上、変更される場合があります。
４．本合併に係る割当ての内容
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当社 （吸収合併存続会社） |
バイテック （吸収合併消滅会社） |
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本合併に係る 合併比率 |
1 |
1 |
５．吸収合併存続会社／吸収分割会社（当社）の概要
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吸収合併存続会社／吸収分割会社 |
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(１) 名称 |
株式会社レスターホールディングス |
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(２) 本店所在地 |
東京都品川区東品川三丁目６番５号 |
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(３) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼CEO 今野 邦廣 代表取締役社長兼COO 栗田 伸樹 |
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(４) 取締役 |
代表取締役会長兼CEO 今野 邦廣 代表取締役社長兼COO 栗田 伸樹 取締役 三好 林太郎 取締役 原田 宜 取締役 矢島 浩 取締役 稲葉 俊彦 監査等委員 成瀬 達一 監査等委員 朝香 友治 監査等委員 島崎 憲明 監査等委員 松山 遙 監査等委員 戸川 清 監査等委員 手塚 仙夫 |
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(５) 事業内容 |
半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、調達事業、環境エネルギー事業、新電力事業、植物工場事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること（純粋持株会社） |
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(６) 資本金 |
4,383百万円 |
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(７) 決算期 |
３月 |
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(８) 純資産 |
未定 |
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(９) 総資産 |
未定 |
吸収分割承継会社（現ＶＧＥＬ）の概要
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吸収分割承継会社 |
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(１) 名称 |
株式会社レスターエレクトロニクス |
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(２) 所在地 |
東京都品川区 |
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(３) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 矢島 浩 |
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(４) 事業内容 |
半導体および電子部品等の販売 |
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(５) 資本金 |
310百万円 |
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(６) 決算期 |
３月 |
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(７) 純資産 |
未定 |
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(８) 総資産 |
未定 |
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 受取手形割引高
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前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
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受取手形割引高 |
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※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
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前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
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受取手形 |
616百万円 |
61百万円 |
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支払手形 |
36 |
44 |
３ 偶発債務
次の関係会社の仕入債務に対し債務保証を行っております。
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前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
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UKC ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD. |
２百万円 |
０百万円 |
４ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
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貸出コミットメントの総額 |
9,810百万円 |
4,000百万円 |
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借入実行残高 |
9,810 |
4,000 |
|
差引額 |
－ |
－ |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
配当に関する事項
１．配当金支払額
|
（決議）
|
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2017年８月28日 取締役会 |
普通株式 |
470 |
30.00 |
2017年７月31日 |
2017年９月19日 |
資本剰余金 |
|
（決議）
|
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2017年11月13日 取締役会 |
普通株式 |
470 |
30.00 |
2017年９月30日 |
2017年12月５日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
配当に関する事項
１．配当金支払額
|
（決議）
|
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2018年５月29日 取締役会 |
普通株式 |
470 |
30.00 |
2018年３月31日 |
2018年６月12日 |
利益剰余金 |
|
（決議）
|
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2018年11月７日 取締役会 |
普通株式 |
981 |
62.50 |
2018年９月30日 |
2018年12月５日 |
利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
|
|
半導体及び 電子部品 |
電子機器 |
システム機 器 |
計 |
||
|
売上高 |
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|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
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|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△129百万円には、セグメント間消去取引１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△130百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
半導体及び電子部品セグメントにおいて、固定資産減損損失66百万円を計上しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
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|
半導体及び 電子部品 |
電子機器 |
システム機 器 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△134百万円には、セグメント間消去取引１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△136百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
第１四半期連結会計期間より、株式会社ＬＳＩテクノ（株式会社ＬＳＩテクノは株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更）の株式を取得したため新たに連結の範囲に含めております。これにより同社の主力事業である「半導体及び電子部品」セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において、159百万円であります。
なお、第２四半期連結累計期間において、のれんの金額は取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年12月31日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
151円53銭 |
176円90銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
2,378 |
2,776 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
2,378 |
2,776 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
15,696 |
15,696 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
2018年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額………………………………………981百万円
（ロ）１株当たりの金額…………………………………62円50銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年12月５日
（注） 2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。