## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 57,000,000
計 | 57,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,072,643 | 30,072,643 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度現在） プライム市場（提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 30,072,643 | 30,072,643 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日 | 14,372,622 | 30,072,643 | ― | 4,383 | ― | 1,383

（注）2019年４月１日付の株式会社バイテックホールディングスとの経営統合に伴い、株式会社バイテックホールディングスの普通株式１株に対して株式会社ＵＫＣホールディングスの普通株式１株を割当交付したことによる増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| (2022年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 30 | 101 | 132 | 4 | 8,097 | 8,390 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 93,870 | 2,604 | 106,056 | 27,866 | 51 | 69,957 | 300,404 | 32,243
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.25 | 0.87 | 35.30 | 9.27 | 0.02 | 23.28 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式4,317株は、「個人その他」に43単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び18株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2022年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ケイエムエフ | 神奈川県横浜市中区北仲通５丁目57-２-2808 | 5,150 | 17.12
株式会社エスグラントコーポレーション | 東京都渋谷区東３丁目22番14号 | 2,897 | 9.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,555 | 8.49
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　ソニーグループ003口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,234 | 7.43
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 818 | 2.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 727 | 2.42
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　ソニーグループ008口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 717 | 2.38
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 692 | 2.30
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 623 | 2.07
レスターホールディングス 従業員持株会 | 東京都品川区東品川３丁目６番５号 | 522 | 1.73
計 | － | 16,939 | 56.3

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ003口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の持株数2,234千株（議決権数22,348個）につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ008口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の持株数717千株（議決権数7,170個）につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

３．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託きらぼし銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の持株数623千株（議決権数6,238個）につきましては、有価証券委託契約により、株式会社きらぼし銀行が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | (2022年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 4,300
| ― | 単元株式数　100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 300,361 | 同上
30,036,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
32,243
発行済株式総数 | 30,072,643 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 300,361 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | (2022年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社レスターホールディングス | 東京都品川区東品川３丁目６番５号 | 4,300 | ― | 4,300 | 0.01
計 | ― | 4,300 | ― | 4,300 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 131 | 253,692
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,317 | ― | 4,317 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今期の連結業績予想に基づき財務の安定性を重視しつつも、配当の実施や自己株式取得の検討等、株主各位への還元向上を図ってまいります。

また、将来の成長に向けた積極的な戦略投資や合理化投資とともに、株主還元促進との適正な資本配分を継続的に見直し、一層の利益の拡大と資本効率の改善を通じた企業価値向上に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

以上の基本方針を踏まえた上で、2022年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり55円(期末特別配当10円含む)とさせていただきます。すでに実施済みの中間配当金45円（記念配当５円含む）とあわせまして、年間配当金は１株当たり100円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 一株当たり配当金 (円)
2021年11月11日 取締役会決議 | 1,353 | 45.00
2022年5月27日 取締役会決議 | 1,653 | 55.00 | （期末特別配当10円含む）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。

##### ①　企業統治の体制

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年に監査等委員会設置会社、またグループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を強化するために2019年に純粋持株会社にそれぞれ移行し、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりました。さらに、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、持続的に成長・進化をするために、2020年４月に、理念・ビジョンを共有した複数の代表取締役による「革新的グループ経営」体制に移行し、2022年６月には「監督機能」と「執行機能」を分離いたしました。概要は以下のとおりです。
・取締役会については、取締役の員数を大幅に削減するとともに、４人の独立役員を含む社外取締役、監査等委員による構成とする。
・各事業を代表する執行役員による「執行役員会」を新たに設置し、権限を大幅に委譲することで、取締役会の「監督機能」の強化と意思決定の迅速化を図り、また、「執行役員会」にて業務執行上の経営判断をよりスピーディーに実行し事業運営を深化させる。
・コーポレート戦略会議を新設し、グループの短期・中長期の経営戦略及び執行について機動的に議論する。
・コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、社外取締役を法務・会計・経営等に関して高い専門性を有する者の構成とすることで監査等委員会のさらなる充実を図る。
・グループ指名・報酬委員会の過半数を独立社外取締役（委員長も独立社外取締役）とし、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、経営者としての適性があれば長期にわたり経営に携われる体制とする。
以上を実践していくことで、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制を目指してまいります。

###### 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。

###### 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社内取締役を委員長とし、取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員ならびにグループ執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、グループ監査役連絡会を原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。

###### グループ指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役（社外）を３分の２超とするグループ指名・報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、監査等委員である取締役２名で構成されております。グループ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。

当社の取締役会、監査等委員会及びグループ指名・報酬委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ指名・報酬 委員会
代表取締役CEO | 今野 邦廣 | 〇 | ― | 〇
代表取締役 | 高橋 忠仁 | 〇 | ― | ―
代表取締役 | 朝香 友治 | 〇 | ― | ―
取締役 監査等委員 | 成瀬 達一 | ◎ | ◎(委員長・議長) | ―
取締役 監査等委員 | 三好 林太郎 | 〇 | 〇 | ―
社外取締役 監査等委員 | 手塚 仙夫 | 〇 | 〇 | ―
社外取締役 監査等委員 | 戸川 清 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 伊達 玲子 | 〇 | 〇 | ◎
社外取締役 監査等委員 | 鈴木 みき | 〇 | 〇 | ―

（注）１．◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。

２．有価証券報告書提出日現在における役員構成となっております。

３．代表取締役の順序は生年月日順によるものです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。

###### ②　内部統制システムの整備の状況

当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識しています。そのため、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後ともその改善・充実に努めてまいります。

###### ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### イ． 法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。

###### ロ．「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めることとします。

###### ハ． 内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築するものとします。

###### ニ．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築するものとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

###### イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。

###### ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。

###### ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」にしたがい、当社への決裁、報告を行うほか、毎月、重要な子会社における取締役会決議及び重要な報告を親会社である当社の取締役会において報告します。また、内部監査室が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。

###### ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。

監査等委員会は内部監査室を管掌し、内部監査室は常勤監査等委員に監査報告を行い、指示を受けます。

取締役は、必要に応じて内部監査室に特定案件の調査の指示をすることができ、内部監査室は該当する取締役に報告を行います。内部監査室は内部統制委員会と連携を図るものとします。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。

・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項
・会社に著しい損害を及ぼした事実、または及ぼすおそれのある事実
・法令及び定款等に違反をする行為、または違反するおそれがある行為
・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項
・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項

ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報制度に係る規程を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築するものとします。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に関するものである場合、速やかにその処理を行います。

ｊ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。

ｋ．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的(業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全)等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。

###### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社である当社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。重大なリスクは定期的に内部統制委員会に報告され、その対応状況に関する確認・検討を行うこととしています。

###### ④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

###### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。

###### ⑦　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により剰余金の配当等を定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

###### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役CEO | 今野　邦廣 | 1940年７月15日生 |
1987年４月 | (株)バイテック((株)バイテックホールディングス)設立 代表取締役社長
1996年11月 | 同社取締役相談役
2003年６月 | 同社特別顧問
2012年６月 | 同社代表取締役会長
2013年４月 | 同社代表取締役会長兼社長
2018年１月 | バイテックグローバルエレクトロニクス(株)(現(株)レスターエレクトロニクス)代表取締役社長
2018年４月 | (株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長
2018年８月 | (株)バイテックベジタブルファクトリー取締役会長
2019年４月 | 当社代表取締役会長兼CEO
2020年４月 | 当社代表取締役CEO(現任)
| (注)２ | 3,225株
代表取締役 | 高橋　忠仁 | 1948年10月24日生 |
1982年10月 | (株)PALTEK設立　代表取締役社長
2012年３月 | 同社代表取締役会長
2021年２月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役(現任)
| (注)２ | 1,013株
代表取締役 | 朝香　友治 | 1952年１月28日生 |
1974年４月 | 住友商事(株)入社
2001年５月 | 欧州住友商事会社CFO
2006年６月 | 住友商事フィナンシャルマネジメント(株)代表取締役社長
2009年６月 | 住商情報システム(株)(現SCSK(株))常勤監査役
2011年10月 | SCSK(株)常勤監査役
2013年６月 | (株)JIEC常勤監査役
2017年７月 | 当社顧問
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2022年６月 | 当社代表取締役(現任)
| (注)２ | 1,744株
取締役(常勤監査等委員) | 成瀬　達一 | 1951年11月20日生 |
1987年４月 | (株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社
1996年６月 | 同社取締役
2010年４月 | 同社顧問
2012年４月 | 同社執行役員
2015年６月 | 同社取締役
2017年４月 | 同社常務取締役
| スタッフグループ統括
2019年４月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 14,174株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役(常勤監査等委員) | 三好　林太郎 | 1957年５月４日生 |
1981年４月 | ソニー(株)（現ソニーグループ（株））入社
2003年４月 | 同社本社経営企画部門長
2004年６月 | Sony Electronics Inc. (米国)EVP,CFO
2010年９月 | ソニー(株)VP,トランスフォーメーションマネジメントオフィス室長
2012年４月 | 同社VP,デジタルイメージング事業本部経営企画部門長
2014年４月 | 同社VP,索尼(中国)有限公司(ソニー・チャイナ)董事・CFO
2017年９月 | 当社特別顧問
2017年10月 | 当社グループ上席執行役員CFO 管理部門担当
2018年６月 | 当社取締役(管理管掌)CFO
2019年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役
2022年４月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 6,068株
社外取締役(監査等委員) | 手塚　仙夫 | 1948年１月９日生 |
1972年３月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1974年４月 | 公認会計士登録
1992年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員
2013年６月 | 有限責任監査法人トーマツ退職
2015年６月 | (株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)
2016年６月 | 株式会社ヤクルト本社社外監査役(現任)
2019年４月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 0株
社外取締役(監査等委員) | 戸川　清 | 1948年５月21日生 |
1971年４月 | 日立化成工業(株)(現昭和電工マテリアルズ(株))入社
2000年４月 | 同社執行役国際事業推進室長
2004年４月 | 同社執行役常務営業本部長
2007年４月 | 同社執行役専務営業本部長
2010年４月 | 同社執行役専務経営戦略本部長兼グループ会社室長
2013年３月 | VISTOM Marketing代表(現任)
| 昭和電線ホールディングス(株)社外取締役(現任)
2017年９月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 0株
社外取締役(監査等委員) | 伊達　玲子 | 1951年12月21日生 |
1983年４月 | (株)オーディーエス入社
1995年４月 | 同社常務取締役
2001年１月 | ダイワ精機(株)入社
2005年１月 | 同社代表取締役社長
2011年１月 | 南部化成(株)入社
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 0株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
社外取締役(監査等委員) | 鈴木　みき | 1972年５月31日生 |
1999年４月 | 光和総合法律事務所に入所
2004年４月 | 同所パートナー(現任)
2008年４月 | 法務省　入札・契約適正化調査委員会委員
2010年４月 | 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師(現任)
2016年10月 | 東京家庭裁判所　非常勤裁判官
2017年10月 | (株)藤和ハウス社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 株式会社テノックス社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 0株
計 | 26,224株

（注）１．手塚仙夫、戸川清、伊達玲子及び鈴木みきは、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2022年６月30日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年６月30日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月21日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

#####

②　社外役員の状況

###### ａ．社外取締役との利害関係

社外取締役は４名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

###### ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役　手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。

・社外取締役　戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役　伊達玲子は、経営及びマーケティングのコンサルティング業並びに製造業における実務と経営に長く携わることで得た豊富な経験に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役　鈴木みきは、弁護士として専門知識・経験等を有し、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。

##### ③　社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

###### ａ．他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役　戸川清は、VISTOM Marketing代表及び昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役　手塚仙夫は、公認会計士及び株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役　鈴木みきは、光和総合法律事務所弁護士、株式会社テノックス社外取締役（監査等委員）及び慶應義塾大学法科大学院非常勤講師であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

###### ｂ．独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役または社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

ⅰ．当社及びグループ会社の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ⅱ．当社グループの主要な取引先（※２）またはその業務執行者

ⅲ．当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者

ⅳ．当社グループの主要な借入先（※４）またはその業務執行者

ⅴ．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

ⅵ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅶ．当社または当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

ⅷ．当社グループから役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ⅸ．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）

ⅹ．当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役となっている会社の業務執行者

ⅺ．上記ⅱからⅷまでのいずれかに過去３年間において該当していた者

ⅻ．上記ⅰからⅷまで及びⅺのいずれかに該当する者が重要な者（※６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

※１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

※３：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※４：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上を当社グループに融資していたものをいう。

※５：多額とは、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の２％以上をいう。

※６：重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の状況

当社の監査等委員会は取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。監査等委員は、取締役会及びグループ戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。

監査等委員である手塚仙夫氏は、長年、公認会計士として企業の監査業務に従事した経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。

当該事業年度においては、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
成瀬　達一 | 16回 | 16回
朝香　友治 | 16回 | 16回
松山　遙 | 16回 | 16回
戸川　清 | 16回 | 16回
手塚　仙夫 | 16回 | 15回
伊達　玲子 | 16回 | 16回
鈴木　みき | 13回 | 13回

＊鈴木みき氏は、2021年６月22日開催の当社定時株主総会において選任され就任しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、監査等委員会が内部監査室（４名）を管掌し、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行っております。被監査部門に対しては、課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めております。内部監査計画及び実施結果は、監査等委員会に報告するとともに経営トップマネジメントにも報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　西川　福之氏

指定有限責任社員・業務執行社員　歌　健至氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等５名、その他18名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか毎期検討を行い、問題がないことを確認しております。検討の結果、解任または不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議します。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価にあたって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また経理担当取締役及び執行部門より会計監査人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | － | 118 | －
連結子会社 | 36 | 3 | 36 | －
計 | 103 | 3 | 155 | －

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、業務改善を目的とした課題抽出調査業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD.他連結子会社10社は、当社の監査公認会計士（有限責任監査法人トーマツ）等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計44百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計71百万円であり、主に会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるUKC ELECTRONICS(S)PTE,LTD.他連結子会社10社は、当社の監査公認会計士（有限責任監査法人トーマツ）等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計64百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計64百万円であり、主に会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容については、グループ指名・報酬委員会における審議を通じて、各役員が担う役割・責任、これまでの実績、担当するマーケットの規模等に鑑み判断するものとしております。
業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬により構成されております。
固定報酬は、役職位に応じて個別に決定されます。また、変動報酬は、単年度の業績の達成度に応じた報酬（単年度の業績連動報酬）とします。単年度の業績連動報酬は、グループ全体の業績達成度合い、役員の管掌事業における業績達成度合い、個人別の期待役割の達成度合いによって支給率が変動する設計となっており、グループ指名・報酬委員会での審議・決定により支給額を決定します。
他方、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役は、変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成といたします。
各役員の報酬額決定にあたっては、報酬決定の透明性、客観性を確保するため、監査等委員である取締役を除く業務執行を担う取締役各人別の報酬に関しては、取締役会から委任を受けたグループ指名・報酬委員会にて審議・決定しております。グループ指名・報酬委員会は、その議長を監査等委員である取締役（社外）伊達玲子氏が務め、委員を監査等委員である取締役（社外）戸川清氏、代表取締役CEO今野邦廣氏によって構成されております。取締役会は、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役（社外）を３分の２超とするグループ指名・報酬委員会の審議・決定に委ねることにより、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会にて決定しております。
取締役の報酬限度額については、2018年11月27日開催の臨時株主総会にて業務執行を担う取締役の報酬上限として５億円を決議し、また、2018年６月26日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役の報酬上限として１億円を決議しております。これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、業務執行を担う取締役８名、監査等委員である取締役７名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 285 | 237 | 48 | ― | 8
監査等委員 (社外取締役を除く) | 26 | 26 | ― | ― | 2
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
今野　邦廣 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 99 | 20 | － | －

(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や事業戦略に則った取引関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針であります。

得意先・仕入先の共同開拓、ライセンスや営業ノウハウの利用等の保有当初の計画通りに企業価値の向上に寄与しているかを１年に一度以上、投資委員会等の審議機関において確認するとともに、必要に応じて、取締役会において個別の銘柄ごとに保有の適否を検証いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 355
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,759

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 269 | 業界動向等の情報収集のための保有
非上場株式以外の株式 | 5 | 484 | 持株会を通じた株式の取得及び第三者割当増資の引受による株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 300

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＰＣＩホールディングス株式会社 | 585,000 | 177,200 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有。株式の増加理由は、第三者割当増資引受による取得 | 有
638 | 256
株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル | 285,000 | 285,000 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 無
403 | 787
ソニーグループ株式会社　(注) | 24,393 | 24,264 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 有
310 | 281
株式会社ニコン | 187,000 | 187,000 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 有
245 | 193
ローム株式会社 | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 無
95 | 108
カシオ計算機株式会社　(注) | 39,639 | 37,340 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 無
55 | 77
星和電機株式会社　(注) | 15,369 | 13,000 | 取引関係の維持・強化を図る必要があるため保有 | 無
8 | 7
東京産業株式会社 | 1,200 | - | 業界動向等の情報収集のため保有 | 無
0 | -
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | - | 303,190 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のための保有 | 有
- | 179
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | - | 47,899 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のための保有 | 有
- | 67
株式会社みずほフィナンシャルグループ | - | 37,160 | 主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のための保有 | 有
- | 54

（注）企業持株会での買付による増加であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。