当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタの３社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社レスターエレクトロニクスを吸収合併することにより、消滅するためであります。
②異動の年月日
2024年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス
(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ
(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ
（注）合併の効力発生日は2024年４月１日であります。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業力、経常利益及び純利益
(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス
(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ
(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス
(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ
(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(ⅰ) 株式会社レスターエレクトロニクス
(ⅱ) 株式会社レスターコミュニケーションズ
(ⅲ) 株式会社バイテックエネスタ
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは 2019年４月の経営統合以降、当社を純粋持株会社とする分社体制のもと、グループ全体で「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」をミッションに掲げ「エレクトロニクスの情報プラットフォーマーを目指します」というビジョンのもと、事業を進めてまいりました。経営統合後の各事業における融合は順調に進むとともに、重要戦略であるグループシナジーも多方面で実践・具現化するなど業容の拡大も進展する一方、組織機能の重複や人材不足などが顕在化しています。本合併を通じて人材や組織など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営、さらには M&Aによる事業拡大などを推進し、中長 期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタの３社を消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
（注）本合併は、当社においては、会社法第796条第２項に基づく簡易合併、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上