## 第４【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 850,050,000
第三種優先株式 | 7,500,000
第１回第七種優先株式 | 25,000,000
計 | 900,000,000

(注) 計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 281,008,632 | 同左 | 東京証券取引所 市場第一部 | (注１)
第三種優先株式 | 7,500,000 | 同左 | ― | (注２、３)
第１回第七種優先株式 | 25,000,000 | 同左 | ― | (注２、４)
計 | 313,508,632 | 同左 | ―― | ――

（注）１　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

単元株式数は100株です。

２　資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式を発行しております。

３　第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主(以下「第三種優先株主」という。)又は第三種優先株式の登録株式質権者(以下「第三種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第三種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において(2)の第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第三種優先株式　１株につき　70円

但し、平成26年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、これを支払わないものとし、平成27年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、第三種優先株式１株につき70.7円を支払うものとする。

②　非累積条項

ある事業年度において第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対しては、第三種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 優先中間配当金

毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第三種優先中間配当金」という。)を行う。

第三種優先株式　１株につき　35円

(3) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額を金銭により支払う。

第三種優先株式　１株につき　2,000円

②　第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

第三種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。但し、第三種優先株主は、第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に定める場合を除き、第三種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　第三種優先株式に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　第三種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(6) 取得条項

①　平成31年３月28日以降の日で、第三種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第三種優先株式取得日」という。)をもって、第三種優先株式１株につき2,000円に、第三種優先株式に係る優先配当金の額を第三種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第三種優先株式取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)(但し、第三種優先株式取得日の属する事業年度において第三種優先株式を有する優先株主又は第三種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、かかる第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(7) 優先順位

第三種優先株式の優先配当金及び第三種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。

(8) 単元株式数　100株

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

４　第１回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株式を有する株主(以下「第１回第七種優先株主」という。)又は第１回第七種優先株式の登録株式質権者(以下「第１回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき年30円(ただし、平成28年３月31日を基準日とする第１回第七種優先配当金については、第１回第七種優先株式１株につき29.51円を支払うものとする。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「第１回第七種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において(2)の第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　非累積条項

ある事業年度において第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第七種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、第１回第七種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 優先中間配当金

毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株主または第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第１回第七種優先中間配当金」という。)を行う。

第１回第七種優先株式　１株につき　15円

ただし、平成27年９月30日を基準日とする第１回第七種優先中間配当金については、１株につき14.51円とする。

(3) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②　第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

第１回第七種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に別段の定めがある場合を除き、第１回第七種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　第１回第七種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　第１回第七種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(6) 普通株式を対価とする取得条項

①　平成37年３月31日(以下「一斉取得日」という。)に第１回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第七種優先株主に対し、その有する第１回第七種優先株式数に第１回第七種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。但し、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(平成27年３月23日の終値に0.8を乗じた金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額)とし、その価額が421円を下回る場合は、421円とする。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③　下限取得価額の調整

イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後下限 取得価額 | ＝ | 調整前下限 取得価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(Ｂ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(Ｃ)、下記(Ｄ)及び(Ｅ)並びに下記ハ．(Ｄ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(Ｄ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(Ｅ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(Ｃ)又は(Ｄ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(Ｅ)による調整は行わない。

(Ｆ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｆ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、上記30連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(Ｂ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(Ｄ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(Ａ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ．(Ｂ)及び(Ｆ)の場合には０円、上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)の場合には価額(ただし、(Ｄ)の場合は修正価額)とする。

ニ．上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)及び上記ハ．(Ｄ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(Ｅ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(Ｃ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。但し、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(7) 金銭を対価とする取得条項

①　平成34年７月１日以降の日で、第１回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して、法令上可能な範囲で、第１回第七種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。

②　第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき1,000円に第１回第七種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)(但し、第１回第七種優先株式取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先株式の第１回第七種優先登録株式質権者に対して第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。)を加算した額の金銭を支払う。

③　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(8) 優先順位

第１回第七種優先配当金並びに第１回第七種優先中間配当金及び第１回第七種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。

(9) 単元株式数　100株

(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

(11) 除斥期間

当社定款第52条の規定は、第１回第七種優先配当金及び第１回第七種優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 平成23年２月24日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 801 　　(注２) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注３) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,020　　(注４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年３月16日～ 平成53年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　491 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注５) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注６) | 同左

（注）１ 平成24年８月１日付株式併合(５株につき１株)の影響を勘案しております。

２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数 20株

３ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

４ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注４)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注５)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注５)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ② 平成23年７月28日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 882 　　(注２) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注３) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,640　　(注４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年９月１日～ 平成53年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　536 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注５) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注６) | 同左

（注）１ 平成24年８月１日付株式併合(５株につき１株)の影響を勘案しております。

２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数 20株

３ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

４ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注４)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注５)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注５)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ③ 平成24年８月31日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 326　　　(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注２) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,600　　(注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年10月２日～ 平成54年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　450 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注４) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株

２ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注４)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ④ 平成25年７月31日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 380　　　(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注２) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 38,000　　(注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年９月３日～ 平成55年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　431 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注４) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注４)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ⑤ 平成26年７月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 531　　　(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注２) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,100　　(注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月29日～ 平成56年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　498 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注４) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注４)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ⑥ 平成27年７月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 518　　　(注１) | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注２) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 51,800　　(注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年９月２日～ 平成57年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　475 | 同左
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注４) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注５) | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２ 「１(１)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注４)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年３月30日(注１) | △37,000,000 | 1,381,918,163 | ― | 72,311 | ― | 34,811
平成24年８月１日(注２) | △1,105,534,531 | 276,383,632 | ― | 72,311 | ― | 34,811
平成25年３月８日(注１) | △7,400,000 | 268,983,632 | ― | 72,311 | ― | 34,811
平成26年３月28日(注３) | 7,500,000 | 276,483,632 | 7,500 | 79,811 | 7,500 | 42,311
平成26年３月28日(注１) | △7,400,000 | 269,083,632 | ― | 79,811 | ― | 42,311
平成27年４月７日(注４) | 25,000,000 | 294,083,632 | 12,500 | 92,311 | 12,500 | 54,811
平成27年４月７日(注５) | △23,125,000 | 270,958,632 | ― | 92,311 | ― | 54,811
平成27年４月28日(注６) | 37,000,000 | 307,958,632 | 9,293 | 101,605 | 9,293 | 64,105
平成27年５月26日(注７) | 5,550,000 | 313,508,632 | 1,394 | 102,999 | 1,394 | 65,499

(注) １　発行済株式総数の減少は、自己株式（第一種優先株式）の消却によるものであります。

２ 平成24年８月１日に、平成24年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。

３ 有償第三者割当（第三種優先株式） 発行価格2,000円 資本組入額1,000円
割当先 株式会社日本政策投資銀行 ほか10社

４　有償第三者割当（第１回第七種優先株式）　発行価額1,000円　資本組入額500円

割当先　株式会社オーシー・ファイナンス　ほか12社

５　発行済株式総数の減少は、自己株式（第二種優先株式）の消却によるものであります。

６　有償一般募集（普通株式）　発行価格524円　発行価額502.36円　資本組入額251.18円

７　有償第三者割当（普通株式）　発行価額502.36円　資本組入額251.18円

割当先　野村證券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

普通株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 59 | 38 | 1,671 | 209 | 10 | 27,157 | 29,144 | ――
所有株式数 (単元) | ― | 1,291,248 | 47,264 | 575,177 | 378,002 | 87 | 513,936 | 2,805,714 | 437,232
所有株式数 の割合(％) | ― | 46.02 | 1.69 | 20.50 | 13.47 | 0.00 | 18.32 | 100.00 | ――

（注）１　自己株式239,487株は「個人その他」に2,394単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ83単元及び60株含まれております。

第三種優先株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | ― | 8 | ― | ― | ― | 11 | ――
所有株式数 (単元) | ― | 45,000 | ― | 30,000 | ― | ― | ― | 75,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 60.00 | ― | 40.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ――

第１回第七種優先株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | ― | 12 | ― | ― | ― | 13 | ――
所有株式数 (単元) | ― | 30,000 | ― | 220,000 | ― | ― | ― | 250,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.00 | ― | 88.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ――

#### (7) 【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 80,738 | 25.75
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 11,869 | 3.78
ダイキン工業株式会社 | 大阪市北区中崎西２丁目４番12号 梅田センタービル | 6,781 | 2.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,718 | 2.14
伊丹産業株式会社 | 兵庫県伊丹市中央５丁目５番10号 | 6,192 | 1.97
池田泉州銀行従業員持株会 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 6,012 | 1.91
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 5,952 | 1.89
株式会社オーシー・ファイナンス | 東京都港区港南２丁目15番２号 | 5,000 | 1.59
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区九段南１丁目３番１号 | 4,500 | 1.43
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE　PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET， NY， NY　10013， USA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 3,542 | 1.12
計 | ―― | 137,307 | 43.79

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式80,738千株は、信託業務に係る株式であります。

そのうち294千株は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は大建工業株式会社が留保しております。

そのうち56千株は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は東ソー株式会社が留保しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式6,718千株は、信託業務に係る株式であります。

３．野村信託銀行株式会社の所有株式5,952千株は、信託業務に係る株式であります。

そのうち5,377千株は、当社が同社に設定した池田泉州銀行従業員持株会信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は信託管理人が留保しております。

４．平成27年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社）が平成27年６月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数について、一部確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の 総数(株) | 株式等保有 割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,869,593 | 3.79
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 4,718,315 | 1.51
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 359,900 | 0.11
エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地11 | 1,049,500 | 0.33

所有議決権数別

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託　銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 807,382 | 28.80
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 118,695 | 4.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 67,186 | 2.39
池田泉州銀行従業員持株会 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 60,120 | 2.14
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 59,525 | 2.12
伊丹産業株式会社 | 兵庫県伊丹市中央５丁目５番10号 | 36,926 | 1.31
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE　PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET， NY， NY　10013， USA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 35,421 | 1.26
株式会社大林組 | 東京都港区港南２丁目15番２号 | 33,188 | 1.18
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 5JP， UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16番13号） | 28,216 | 1.00
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 27,164 | 0.96
計 | ―― | 1,273,823 | 45.43

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有議決権数807,382個は、信託業務に係る株式であります。

そのうち2,948個は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は大建工業株式会社が留保しております。

そのうち569個は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は東ソー株式会社が留保しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有議決権数67,186個は、信託業務に係る株式であります。

３．野村信託銀行株式会社の所有議決権数59,525個は、信託業務に係る株式であります。

そのうち53,775個は、当社が同社に設定した池田泉州銀行従業員持株会信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は信託管理人が留保しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 第三種優先株式 7,500,000 第１回第七種優先株式 25,000,000 | ―― ―― | (注)１
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ―― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 239,400 | ―― | (注)２
完全議決権株式(その他) | 普通株式 280,332,000 | 2,803,320 | (注)２
単元未満株式 | 普通株式 437,232 | ―― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 313,508,632 | ―― | ――
総株主の議決権 | ―― | 2,803,320 | ――

(注) １ 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)３及び(注)４を参照してください。

２　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)１を参照してください。

３ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,300株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。

４ 連結財務諸表並びに財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式5,377,500株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 平成28年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社池田泉州 ホールディングス | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 239,400 | ― | 239,400 | 0.07
計 | ―― | 239,400 | ― | 239,400 | 0.07

(注) 連結財務諸表並びに財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式 5,377,500株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

##### 平成23年２月24日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成23年２月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：22　当社子会社の執行役員：19
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### 平成23年７月28日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成23年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：16　当社子会社の執行役員：18
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### 平成24年８月31日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成24年８月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：10　当社子会社の執行役員：16
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### 平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：10　当社子会社の執行役員：16
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### 平成26年７月30日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年７月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：10　当社子会社の執行役員：15
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### 平成27年７月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年７月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役：10　当社子会社の執行役員：14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、池田泉州銀行従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

本プランは、「池田泉州銀行従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「池田泉州銀行従業員持株会信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。

その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランの仕組みは以下のとおりであります。

##### ② 持株会に取得させる予定の株式の総額

2,600百万円を上限とする

##### ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後、一定の手続を経て存在するに至ります。)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による第二種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
株主総会(平成26年６月27日)での決議状況 (取得期間平成26年６月27日～平成27年６月26日) | 23,125,000 | 26,275,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 23,125,000 | 26,275,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年２月23日)での決議状況 (取得期間平成27年４月７日～平成27年４月７日) | 23,125,000 | 25,020,812,500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 23,125,000 | 25,020,812,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 23,125,000 | 25,020,812,500 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,363 | 1,745,657
当期間における取得自己株式 | 319 | 134,289

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストック・オプションの権利行 使による譲渡） | 6,060 | 3,524,239 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求による 処分) | 120 | 69,767 | ― | ―
保有自己株式数 | 239,487 | ― | 239,806 | ―

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、財務体質の健全性を確保するとともに、今後蓄積される内部留保を基に、安定配当をベースとした「業績連動型」（配当もしくは自己株式の取得）の株主還元を採用しております。

(株主還元方針)

(1) １株当たり15円配当を安定的に継続

(2) ベースの利益を175億円とし、親会社株主に帰属する当期純利益の実績がこれを上回った場合、他の要素も勘案しながらその上回った部分の30％程度を配当もしくは自己株式の取得の方法により還元

(3) 株主還元比率25～30％を目指し、市況動向等を考慮したうえで毎期判断

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な配当方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、株主還元方針に基づき、業績の状況や経営環境等を総合的に勘案し、普通株式につきましては、１株につき7.50円（中間配当を含め、当期の配当金は年間15.00円）の配当としております。また、第三種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株につき35.00円（中間配当を含め、当期の配当金は年間70.00円）、第１回第七種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株につき15.00円（中間配当を含め、当期の配当金は年間29.51円）の配当としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業発展のための投資や財務体質強化のための原資として活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金総額(百万円) | １株当たり配当金(円)
平成27年11月11日 取締役会決議 | 普通株式 | 2,105 | 7.50
第三種優先株式 | 262 | 35.00
第１回第七種優先株式 | 362 | 14.51
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 2,105 | 7.50
第三種優先株式 | 262 | 35.00
第１回第七種優先株式 | 375 | 15.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 129 | 545 (117) | 567 | 607 | 592
最低(円) | 100 | 397 (88) | 437 | 434 | 373

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　平成24年８月１日付けで普通株式５株を１株の割合で併合したため、第４期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

優先株式

当社第三種優先株式及び第１回第七種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 532 | 528 | 507 | 509 | 486 | 435
最低（円） | 503 | 503 | 475 | 444 | 373 | 382

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

優先株式

当社第三種優先株式及び第１回第七種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 （代表取締役） |  | 藤　田　博　久 | 昭和27年11月１日生 | 昭和51年４月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 30,082
平成10年５月 | 同行システム部長
平成12年５月 | 同行執行役員
平成15年６月 | 同行取締役
平成17年６月 | 同行常務取締役
平成21年10月 | 当社取締役
平成22年５月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成23年６月 | 同行専務取締役
平成24年６月 平成24年６月 | 当社代表取締役社長(現職) 池田泉州銀行代表取締役頭取(現職)
取締役会長 （代表取締役） |  | 片　岡　和　行 | 昭和27年５月19日生 | 昭和51年４月 | 三和銀行(現三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 18,060
平成16年５月 | ＵＦＪ銀行(現三菱東京ＵＦＪ銀行)企業部(大阪)部長(部付)
平成16年９月 | 同行執行役員
平成17年６月 | ＵＦＪセントラルリース(現三菱ＵＦＪリース)執行役員
平成18年６月 | 同社常務執行役員
平成21年６月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)顧問
平成21年６月 | 同行専務取締役兼専務執行役員
平成21年10月 | 当社取締役
平成22年５月 | 池田泉州銀行専務取締役
平成24年６月 平成24年６月 | 当社代表取締役会長(現職) 池田泉州銀行代表取締役会長(現職)
取締役 | 秘書役 | 鵜　川　　　淳 | 昭和31年７月19日生 | 昭和55年４月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 14,000
平成18年８月 | 同行企画調整部長
平成18年11月 | 同行執行役員
平成22年５月 | 池田泉州銀行執行役員
平成23年６月 | 同行取締役
平成24年６月 | 当社取締役
平成26年６月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成27年４月 | 当社取締役秘書役(現職)
平成28年６月 | 池田泉州銀行取締役専務執行役員秘書役(現職)
取締役 |  | 田　原　　　彰 | 昭和31年９月22日生 | 昭和54年４月 | 三和銀行(現三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 11,220
平成21年５月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)入行 経営企画部長
平成21年10月 | 当社企画部統括部長
平成22年５月 | 当社執行役員
平成22年５月 | 池田泉州銀行取締役
平成24年６月 | 当社取締役(現職)
平成24年６月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成28年６月 | 同行取締役専務執行役員(現職)
取締役 |  | 太　田　享　之 | 昭和33年１月29日生 | 昭和56年４月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 13,280
平成21年６月 | 同行審査部長
平成22年５月 | 池田泉州銀行執行役員
平成23年６月 | 同行理事審査一部長
平成25年６月 | 同行執行役員
平成26年６月 | 同行常務執行役員
平成27年４月 | 同行常務執行役員融資本部長
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
平成28年６月 | 池田泉州銀行取締役専務執行役員融資本部長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 井　上　　　基 | 昭和35年５月31日生 | 昭和58年４月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 11,486
平成18年11月 | 同行芦屋支店長
平成20年４月 | 同行執行役員
平成22年５月 | 池田泉州銀行執行役員
平成25年４月 | 同行常務執行役員
平成26年６月 | 当社取締役(現職)
平成26年６月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成28年６月 | 同行取締役専務執行役員ＣＳ本部長(現職)
取締役 | 取締役室長兼人事総務 部長 | 前　野　博　生 | 昭和37年１月30日生 | 昭和60年４月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 12,800
平成24年６月 | 当社総合リスク管理部長
平成24年６月 | 池田泉州銀行リスク統括部長
平成25年６月 | 同行執行役員
平成26年６月 | 当社取締役
平成26年６月 | 池田泉州銀行取締役
平成27年７月 | 当社取締役取締役室長兼人事総務部長(現職)
平成28年６月 | 池田泉州銀行取締役常務執行役員取締役室長兼人事部長(現職)
取締役 |  | 細　見　恭　樹 | 昭和38年２月15日生 | 昭和60年４月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)３ | 普通株式 20,888
平成24年４月 | 池田泉州銀行堺支店長
平成25年６月 | 同行執行役員
平成27年６月 | 同行常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
平成28年６月 | 池田泉州銀行取締役常務執行役員ＣＳ本部副本部長兼リレーションユニット長(現職)
取締役 (社外) (注)１ |  | 大　橋　太　朗 | 昭和14年８月31日生 | 昭和37年４月 | 京阪神急行電鉄入社 (昭和48年４月１日に阪急電鉄、平成17年４月１日に阪急ホールディングス、平成18年10月１日に阪急阪神ホールディングスに商号変更) | (注)３ | 普通株式 16,010
平成２年６月 | 同社取締役
平成４年６月 | 同社常務取締役
平成７年６月 | 同社専務取締役
平成10年６月 | 同社代表取締役専務取締役
平成11年６月 | 同社代表取締役社長
平成15年５月 | 東宝監査役
平成15年６月 | 阪急電鉄代表取締役会長
平成16年４月 | 東京楽天地監査役
平成17年４月 | 阪急電鉄相談役(現職) ※阪急電鉄は平成17年４月１日に会社分割を行い、鉄道事業その他の全ての営業を阪急電鉄分割準備(同日付で阪急電鉄に商号変更)に承継するとともに、商号を阪急ホールディングスへと変更した。 ※阪急ホールディングスは平成18年10月１日に、商号を阪急阪神ホールディングスへと変更した。
平成19年４月 | 東京楽天地社外取締役
平成19年６月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)社外監査役
平成22年５月 | 池田泉州銀行社外監査役
平成27年６月 | 当社社外取締役(現職)
平成27年６月 | 池田泉州銀行社外取締役
取締役 (社外) (注)１ |  | 平 松 一 夫 | 昭和22年８月10日生 | 昭和54年４月 | 関西学院大学商学部助教授 | (注)３ | ―
昭和60年４月 | 同大学商学部教授
平成13年４月 | 学校法人関西学院理事
平成14年４月 | 関西学院大学学長
平成20年６月 | 住友電気工業社外取締役(現職)
平成22年６月 | 大同生命保険社外監査役(現職)
平成22年６月 | 新明和工業社外取締役(現職)
平成23年６月 | 当社社外取締役(現職)
| 池田泉州銀行社外取締役
平成28年４月 | 学校法人関西学院常任理事(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) |  | 西　　　隆　史 | 昭和26年12月９日生 | 昭和51年４月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)５ | 普通株式 22,700
平成20年２月 | 同行国際業務部長
平成20年６月 | 同行執行役員
平成21年６月 | 同行取締役兼執行役員
平成21年10月 | 当社執行役員
平成22年５月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成24年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 当社監査役(現職)
監査役 (常勤) |  | 青　柳　　　茂 | 昭和27年９月15日生 | 昭和51年４月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)入行 | (注)４ | 普通株式 24,330
平成12年４月 | 同行人事部長
平成12年５月 | 同行執行役員
平成15年６月 | 同行取締役
平成16年３月 | 同行取締役兼常務執行役員
平成17年６月 | 同行常務取締役
平成22年５月 | 当社執行役員
平成22年５月 | 池田泉州銀行常務取締役
平成23年６月 | 同行専務執行役員
平成24年６月 | 当社代表取締役
平成24年６月 | 池田泉州銀行代表取締役専務
平成25年６月 | 自然総研代表取締役副社長
平成28年６月 | 当社監査役(現職)
監査役 (社外) (注)２ |  | 今　中　利　昭 | 昭和10年５月15日生 | 昭和37年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会) | (注)５ | 普通株式 370
昭和40年４月 | 関西法律特許事務所開設
昭和51年４月 | 大阪市立大学非常勤講師
昭和57年４月 | 大阪弁護士会副会長
平成５年７月 | 大阪府建築工事紛争審査会会長
平成10年５月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会委員長
平成12年４月 | 芦屋市建築審査会会長
平成15年６月 | 池田銀行(現池田泉州銀行)社外監査役
平成19年９月 | 関西大学法学博士
平成21年10月 | 当社社外監査役(現職)
監査役 (社外) (注)２ |  | 佐々木　敏　昭 | 昭和16年２月23日生 | 昭和38年４月 | 興紀相互銀行入行 | (注)５ | 普通株式 29,560
昭和50年５月 | 大阪銀行(現近畿大阪銀行)入行
平成２年３月 | 同行本店支配人
平成２年６月 | 泉州銀行(現池田泉州銀行)監査役
平成２年９月 | 学校法人泉州学園専務理事
平成10年８月 | 同学園理事長(現職)
平成21年10月 | 当社社外監査役(現職) （他の法人等の代表状況） 学校法人泉州学園理事長
計 | 普通株式 224,786

(注) １　取締役のうち大橋太朗及び平松一夫の２名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役のうち今中利昭及び佐々木敏昭の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

（1）株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。

（2）ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。

（3）会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。

（4）取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任等を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。

（5）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。

なお、本項においては、別段の記載がない限り、提出日現在の状況を記載しております。

①　企業統治の体制の概要等

当社は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。

具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた社外取締役・社外監査役が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。

なお、当社は、社外取締役並びに社外監査役との間において、当該社外取締役並びに社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。

イ　会社の機関の内容

ⅰ 取締役会

取締役会は、10名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規定に基づき重要な経営事項を意思決定、報告聴取するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。取締役会は原則として毎月１回開催し、監査役の出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

##### ⅱ 人事委員会

取締役候補者の選定等に関する委員会として、人事委員会を設置しております。人事委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名からなる３名の取締役で構成し、その委員長は社内取締役が務め、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。

##### ⅲ 報酬委員会

取締役等の報酬等に関する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名からなる３名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定し、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。

##### ⅳ 監査役会

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は４名のうち、半数にあたる２名を社外監査役とすることで、透明性を確保します。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から経営上の助言を受けております。

##### ⅴ 経営会議

業務執行において、より的確・迅速な経営の意思決定を行うために、取締役会の下に「経営会議」を設置し、取締役会から委譲された権限に基づき経営の重要事項に関する意思決定や報告聴取を行います。経営会議は原則として毎週１回開催し、監査役も出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

##### ⅵ 内部統制、内部管理・内部監査部門

内部統制、内部管理や内部監査部門として、「企画部」「総合リスク管理部」「監査部」を設置しております。

企画部は、会社法並びに金融商品取引法上の内部統制の統括部署の役割を担います。総合リスク管理部は、内部管理の要でありますコンプライアンス管理を担当します。コンプライアンスにつきましては、取締役会で承認されたコンプライアンス・プログラムのもと諸施策の企画や進捗管理を行います。さらに、総合リスク管理部は、リスク管理の統括部署として、金融庁の評定制度等も参考にしつつ、リスク管理体制の定期的な見直しと改善を行います。

一方、監査部は、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社等の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び提言等を行います。

#### ⅶ　会計監査人

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井憲一郎、田中宏和、伊加井真弓の３名であり、金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。

#### ロ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループ会社は、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。

##### ⅰ 当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ会社では、法令等遵守(コンプライアンス)を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。

また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、総合リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。

さらに、法令上疑義のある行為等について当社及び当社グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてのグループ・コンプライアンス・ホットライン制度を設置・運営しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。

インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。

さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。

##### ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。

また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。

##### ⅲ 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当社及び当社グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。

また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。

##### ⅳ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、当社及び当社グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当社及び当社グループ会社の経営目標を定めるとともに、「グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため半期毎の業務計画を定めております。

また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。

さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ＩＴの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。

##### ⅴ 当社及び当社グループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社では、当社グループ各社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、当社グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。

また、当社は、グループ経営管理として子会社に対する経営管理規定等を制定し、当社グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築しております。

##### ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。

##### ⅶ 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。

また、グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。

さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。

##### ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。

また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。

さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することが出来るものとしております。

#### ハ　リスク管理体制について

##### リスク管理の基本的な考え方

金融業務の自由化・高度化・国際化の進展や情報通信技術の著しい進歩などにより、金融機関のビジネスチャンスが拡大する一方で、金融機関の抱えるリスクは、ますます複雑化・多様化しています。

また、金融機関が様々な顧客ニーズに応えながら収益を安定的かつ継続的に確保するためには、多様なリスクを適切に把握・評価・管理し、環境の変化に適時・適切に対応することが重要となっています。このような状況の下、当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要課題として位置づけ、健全性の維持・向上に努めています。

具体的には、リスク管理に関する体制及び諸規定を取締役会で定め、リスクカテゴリー毎の責任部署を明確にするとともに、それらを統括するリスク管理統括部署を設置しています。さらに、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、当社グループ及び子会社のリスクの状況を把握するとともに、課題及び対応方策を審議したうえで、それらの事項を取締役会等に付議・報告することにより、経営レベルでの実効性のあるリスク管理体制を確保しています。

また、環境の変化等に伴い新たに発生するリスク等に対しても適時・適切に対応できるよう、グループ戦略を踏まえたリスク管理の行動計画として、半期毎にリスク管理の基本方針を決定し、継続的に見直しを行っています。

なお、リスク管理体制の適切性及び有効性を客観的に検証するため、被監査部署からの独立性を充分に確保した内部監査部門による監査を行い、リスク管理上の課題の把握や改善策の実施等を通じて、業務の健全かつ円滑な運営を図っています。

##### ⅰ 統合的リスク管理

統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、金融機関が直面するリスクに関して、自己資本比率の算定対象に含まれない与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等も含めて、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等のリスクカテゴリー毎の方法で評価したリスクを統合的に捉え、金融機関の経営体力（自己資本）と対比することにより、適切にリスク管理を行うことをいいます。

当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要な課題として位置づけ、業務遂行に伴う様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で統合的に把握・認識し、リスクに見合った収益の安定的な確保及び適正な資本構成の達成、資源の適正配分等を実現するため、リスク管理統括部署がすべてのリスクを一元的に把握する統合的リスク管理体制を構築しています。

リスク資本管理制度

当社グループは、統合的リスク管理の枠組みの下、リスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールするため、リスク資本管理制度に基づいて業務運営を実施しています。

具体的には、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクのリスクカテゴリー毎にリスク量を算定したうえで、コア資本を配賦原資としたリスク資本配賦を行っています。また、経営として許容可能な範囲内にリスク量が収まるよう継続的にモニタリングを行い、グループ全体の業務の円滑な遂行ならびに健全性の確保に努めています。

自己資本比率規制の計測手法

当社グループでは、自己資本比率規制におけるリスクアセットの計測手法として、信用リスクについては標準的手法、オペレーショナル・リスクについては粗利益配分手法を採用しています。

##### ⅱ 信用リスク管理

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化、契約不履行等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、経営方針を踏まえつつ与信行為の具体的な考え方を明示した「クレジットポリシー」を子銀行において制定し、健全性の確保を第一に取り組んでいます。

具体的には、管理方法を明示した「信用リスク管理規定」に基づき、子銀行の信用リスク管理部署であるリスク統括部では、与信集中リスクの状況に加え、業種別・債務者区分別・信用格付区分別等さまざまな角度から与信ポートフォリオの分析・管理を行い、最適なポートフォリオの構築を図るべく、きめ細かな対応を行っています。

子銀行における個別案件の審査・与信管理につきましては、審査部署（融資部、ソリューション部）の、営業推進部署からの独立性を確保するとともに、取締役会等で大口与信先の個別案件や与信方針の検討を行うなど、審査体制の整備・強化を図っています。さらに、住宅ローンに関しては、融資本部内に融資業務部を設置し、住宅ローン債権の管理を行っています。

また、資産の自己査定の実施状況を監査する担当部署として、監査部を設け、資産の健全性の維持・向上に努めています。

##### ⅲ 市場リスク管理

市場リスクとは、金利、有価証券の価格、為替等の様々な市場のリスクファクターの変化により、保有する資産・負債の価格が変動し損失を被るリスク（市場リスク）と、市場の混乱や取引の厚みの不足などのために、必要とされる数量を妥当な水準で取引できないことにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。

当社グループでは、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、市場環境の変化に応じた的確・迅速な対応策を協議することにより、資産・負債の総合的な管理を行い、安定的かつ継続的な収益の確保に努めています。

##### ⅳ 資金流動性リスク管理

資金流動性リスクとは、市場の状況や当社グループの財務内容の悪化等を通じて必要な資金が確保できなくなり、資金繰りに支障をきたす場合や、資金の確保に際して通常より高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、資金の運用・調達状況をきめ細かく把握することを通じて、適切な資金管理を行い、保有資産の流動性の確保や調達手段の多様化を図るなど、資金流動性リスクの管理に万全の体制で臨んでいます。

##### ⅴ オペレーショナル・リスク管理

オペレーショナル・リスクとは、業務遂行の過程や、役職員の活動、システムが不適切であること、または外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、「オペレーショナル・リスク管理規定」を制定し、オペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②情報資産（システム）リスク、③有形資産リスク、④人材リスク、⑤法的リスク、⑥評判リスクの６つに分けて管理しています。

また、新たな商品やサービスの開発・提供等を行う場合には、それに伴い発生するリスクを識別・評価し、適切なリスク管理を行っています。このほか、業務を外部委託する場合には、お客さまの情報を適切に管理するとともに、経営の健全性確保に努めています。

##### 事務リスク管理

事務リスクとは、事務処理の間違いや不正、事故等に伴い損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、お客さまに安心して取引を行っていただけるよう、事務処理手続きに関する諸規定を詳細に定め、正確かつ迅速な事務処理を通じて事故発生の未然防止に取り組んでいます。また、事務工程の分析による潜在的なリスクの把握を通じて、処理手順の見直しを行うなど、事務リスクの削減に取り組んでいます。

情報資産（システム）リスク管理

情報資産（システム）リスクとは、情報の喪失・改竄・不正使用・外部への漏洩、並びにコンピューターシステムが自然災害や故障などによって損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、業務運営が様々なコンピューターシステムによって支えられていることを踏まえ、システムの信頼性や安全性に万全を期すとともに、万一の場合に備えて、バックアップ体制を構築しています。

また、データの暗号化やアクセス権限の管理強化を行なうなど、情報の漏洩や不正アクセスなどの防止に向けて体制の整備に努めています。

有形資産リスク管理

有形資産リスクとは、災害や資産管理の瑕疵等の結果、建物・設備の毀損や執務環境の質が低下することにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、耐震診断や停電対策を行い、災害発生時においても業務を継続できるよう、環境整備に努めています。

人材リスク管理

人材リスクとは、人材の流出・喪失や士気の低下によって、業務の遅延が生じたり専門的な技術・知識の継承が損なわれるといったことにより損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、職員の能力向上に努めるとともに、各々の職員が能力を最大限発揮できる職場環境の整備に努めています。

法的リスク管理

法的リスクとは、法令等の違反や、各種制度変更への対応が不十分であったために損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、総合リスク管理部を設置し、法律問題に関する情報の集約・管理をはじめ、法的リスクへの対応を適切に行い、法的リスクの顕在化の未然防止およびリスクの軽減に努めています。

評判リスク管理

評判リスクとは、事実と異なる風説・風評が流布された結果、または事実に係る当社グループの対応の不備により、当社グループの評判が悪化し、損失を被るリスクをいいます。

当社グループでは、経営に与える影響の重大性に鑑み、積極的な情報開示を通じて経営の透明性を高めることにより、評判リスクの回避に努めています。

##### ⅵ 危機管理

当社グループでは、大規模な自然災害やシステム障害の発生等、突発的な事象に対処するための基本的な方針として「危機管理規定」を制定しており、重大な危機が発生した際には、「危機対策本部」を設置し、全社的な対応を行う体制としています。危機発生時の具体的な対応については、「コンティンジェンシープラン」を整備のうえ、お客さまや職員の安全確保に努めるとともに、金融システム機能の業務継続体制を構築しています。

#### ニ　コンプライアンス体制について

当社及び当社グループは、社会的責任と公共的使命を自覚し、お客さまや地域社会からの信認を得られるよう「コンプライアンス」を経営の最重要課題に位置付けて取り組んでおります。

当社は「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ・コンプライアンスに関する重要事項について審議を行っています。また、「コンプライアンスオフィサー」のもとにグループ・コンプライアンスに関する一元的な管理を行う部署として「総合リスク管理部」を設置しております。

総合リスク管理部では、法令等遵守に係る実践計画であるコンプライアンス・プログラムの策定・見直しやフォローアップ、コンプライアンスの基本的な事項を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルの策定・更新・周知徹底、各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動などによりコンプライアンスの推進に取り組んでおります。

各部署においてはコンプライアンスを実践・浸透させるため「コンプライアンス責任者」や「コンプライアンス担当者」を配置し、コンプライアンスの観点からのチェックや研修を実施するなど、コンプライアンスの浸透に努めております。

また、コンプライアンス上の問題を早期発見し是正を図るため、社外の受付窓口を含むホットラインを設置・運営しております。

金融機関におけるコンプライアンスの重要性はますます高まっており、当社及び当社グループは、銀行法や金融商品取引法をはじめとする関係法令の遵守はもとより、反社会的勢力の排除や適切なお客さま保護等のための体制強化等に取り組んでおります。

今後もお客さまに「安心」してお取引いただけますよう、規定の整備や教育を継続的に行うことでコンプライアンス体制の強化・充実を図ってまいります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査

当社では、内部監査の目的・方針等を定めた「グループ内部監査基本規定」を制定し、本規定に基づき内部監査を行う部署として「監査部」を設置しております。当社の内部監査方針は、業務の健全性・適切性を確保するため、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査態勢を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するととともに、必要に応じ、経営陣に対し問題点の改善方法の提言等を行うことにより、グループにおける内部管理態勢の改善、企業価値の拡大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

当社の監査部は、11名（うち子銀行監査部との兼任８名：平成28年３月末現在）により構成され、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社等の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び提言等を行っております。また、監査結果については、定期的に取締役会等に報告を行っております。

監査役監査

各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として監査役会で定めた監査方針・監査計画等のもと、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、「取締役会」及び「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。

監査役と会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け、監査における諸問題等について意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。また、子会社の監査役と連携を図り、監査役と内部監査部門においても、内部監査に監査役が立ち会ったり意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、意思疎通を十分に図って緊密に連携し、また、内部統制部門からの各種報告を受け、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を定め、この基準をもとに社外役員を選任しております。社外取締役大橋太朗氏及び平松和夫氏、社外監査役今中利昭氏及び佐々木敏昭氏の４名は、この独立性に関する基準を満たしており、上場している証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

＜独立性判断基準＞

原則として、現在または最近（※１）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

１．当社グループを主要（※２）な取引先とする者またはその業務執行者

２．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）

４．当社の主要株主（※４）またはその業務執行者

５．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者

６．過去（※５）に当社グループの業務執行者であった者

７．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※６）

Ａ．上記１～６に該当する者

Ｂ．当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

※１「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

※２「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定

※３「多額」の定義：過去３年間の平均で、年間10百万円以上

※４「主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者

※５「過去」の定義：10年以内

※６「近親者」の定義：２親等以内

社外取締役大橋太朗氏は、当社並びに当社グループとの間に、人的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役大橋太朗氏は、当社普通株式を16,010株（平成28年３月31日現在）保有しております。

社外取締役大橋太朗氏は、上場会社の代表取締役として企業経営に関与した経験を有しており、当社取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。

社外取締役平松一夫氏は、学校法人関西学院の常任理事を務めております。社外取締役平松一夫氏並びに学校法人関西学院と、当社並びに当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。社外取締役平松一夫氏の兼職先である住友電気工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、大同生命保険株式会社と当社並びに池田泉州銀行との間には資本的関係が、新明和工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、それぞれあります。

社外取締役平松一夫氏は、学校法人及び企業における幅広い経験に基づき、当社取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。

社外監査役今中利昭氏は、当社並びに当社グループとの間に、人的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役今中利昭氏が社員を務める弁護士法人関西法律特許事務所と池田泉州銀行との間には、法律顧問契約があります。

社外監査役今中利昭氏は、弁護士資格を有し、また更生管財人として企業会計実務全般にも携わっているなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たしております。

社外監査役佐々木敏昭氏は、学校法人泉州学園の理事長を務めております。社外監査役佐々木敏昭氏並びに学校法人泉州学園と、当社並びに当社グループとの間に、人的関係及びその他の利害関係はありませんが、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役佐々木敏昭氏は、当社普通株式を29,560株（平成28年３月31日現在）保有しております。

社外監査役佐々木敏昭氏は、長年に亘る金融機関の監査役としての豊富な経験及び幅広い見識により、監査役としての役割を果たしております。

当社は、取締役10名中２名を社外取締役として、監査役４名中２名を社外監査役として選任しており、社外取締役及び社外監査役の選任を通じて、継続的な企業価値の向上に十分な体制を整備しております。

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役から監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。

④　役員の報酬等の内容（平成28年３月期）

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |  | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | その他
取締役（社外取締役を除く） | 47 | 47 | ― | ― | 10
監査役（社外監査役を除く） | 43 | 43 | ― | ― | 2
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 4

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額については、経営環境や業績等を勘案し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社池田泉州銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　 106銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　　80,516百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業株式会社 | 2,468,000 | 19,468 | 取引関係維持・強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,464,636 | 4,995 | 同上
株式会社大林組 | 5,612,619 | 4,432 | 同上
南海電気鉄道株式会社 | 7,945,438 | 4,180 | 同上
塩野義製薬株式会社 | 1,050,987 | 4,149 | 同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 13,146,847 | 2,894 | 同上
ロート製薬株式会社 | 1,496,264 | 2,504 | 同上
ダイハツ工業株式会社 | 1,300,996 | 2,340 | 同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 493,573 | 1,887 | 同上
株式会社島精機製作所 | 700,000 | 1,457 | 同上
因幡電機産業株式会社 | 305,523 | 1,316 | 同上
株式会社シマノ | 68,287 | 1,287 | 同上
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 740,000 | 1,204 | 同上
飯野海運株式会社 | 1,745,200 | 1,131 | 同上
株式会社奥村組 | 1,905,000 | 1,084 | 同上

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイソー株式会社 | 2,352,000 | 989 | 取引関係維持・強化のため
株式会社フジオフードシステム | 307,400 | 837 | 同上
株式会社モリタホールディングス | 720,000 | 834 | 同上
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 359,709 | 823 | 同上
岩井コスモホールディングス株式会社 | 504,224 | 783 | 同上
東京海上ホールディングス株式会社 | 160,000 | 713 | 同上
象印マホービン株式会社 | 711,000 | 704 | 同上
日亜鋼業株式会社 | 2,040,575 | 693 | 同上
株式会社南都銀行 | 1,403,000 | 614 | 同上

（みなし保有株式）

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業株式会社 | 782,000 | 6,291 | 議決権行使の指図
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 953,090 | 3,211 | 同上
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 3,723,022 | 2,766 | 同上
株式会社大林組 | 2,732,583 | 2,131 | 同上
株式会社椿本チエイン | 1,024,000 | 1,025 | 同上
興銀リース株式会社 | 405,000 | 1,006 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業株式会社 | 2,468,000 | 20,223 | 取引関係維持・強化のため
塩野義製薬株式会社 | 1,050,987 | 5,571 | 同上
南海電気鉄道株式会社 | 7,945,438 | 5,011 | 同上
株式会社大林組 | 3,612,619 | 3,965 | 同上
ロート製薬株式会社 | 1,496,264 | 3,117 | 同上
ダイハツ工業株式会社 | 1,300,996 | 2,096 | 同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 493,573 | 1,609 | 同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 7,926,847 | 1,405 | 同上
株式会社島精機製作所 | 700,000 | 1,288 | 同上
象印マホービン株式会社 | 711,000 | 1,251 | 同上
株式会社シマノ | 68,287 | 1,227 | 同上
株式会社モリタホールディングス | 720,000 | 925 | 同上
株式会社大阪ソーダ | 2,120,000 | 896 | 同上
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 740,000 | 822 | 同上
飯野海運株式会社 | 1,745,200 | 799 | 同上

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社フジオフードシステム | 307,400 | 718 | 取引関係維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 160,000 | 632 | 同上
大建工業株式会社 | 2,086,799 | 611 | 同上
日亜鋼業株式会社 | 2,040,575 | 538 | 同上
株式会社髙松コンストラクショングループ | 228,900 | 531 | 同上
住江織物株式会社 | 1,475,270 | 458 | 同上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 844,136 | 455 | 同上

（みなし保有株式）

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業株式会社 | 782,000 | 6,578 | 議決権行使の指図
株式会社大林組 | 2,732,583 | 3,033 | 同上
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 3,723,022 | 2,673 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 667,190 | 2,092 | 同上
興銀リース株式会社 | 405,000 | 809 | 同上
株式会社椿本チエイン | 1,024,000 | 713 | 同上
大和ハウス工業株式会社 | 164,000 | 519 | 同上
フジ住宅株式会社 | 681,200 | 465 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当額、売却損益及び評価損益

該当事項ありません。

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項ありません。

⑥　その他

イ　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとしております。

ロ　当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ハ　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ニ　当社は、種類株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ　当社は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ト　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ　当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第三種優先株式及び第１回第七種優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
ただし、第三種優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 16 | ― | 16 | 1
連結子会社 | 92 | 1 | 91 | 1
計 | 108 | 1 | 107 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

Ⅰ　前連結会計年度

該当事項はありません。

Ⅱ　当連結会計年度

新株発行のためのコンフォートレター作成に係るものであります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。