第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,272,300 |
4,272,300 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
4,272,300 |
4,272,300 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権 (平成22年６月28日定時株主総会決議及び平成22年７月16日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
87（注）１ |
87 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
３ |
３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,700（注）２ |
8,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,540（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月31日 至 平成31年７月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,540 資本組入額 770 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式で調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使又は取得されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われるものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は目的である株式数の調整をできるものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降これを適用する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
新株予約権発行後、時価を下回る払込金額をもって、当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合や、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合、あるいはその可能性がある場合は、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 権利行使時において、引き続き当社の取締役又は従業員（将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の日から５年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。
(2) 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
(3) その他の細目については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編後の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
② 第２回新株予約権 (平成25年６月26日定時株主総会決議及び平成25年７月18日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
294（注）１ |
294 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
29,400（注）２ |
29,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,070（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月１日 至 平成34年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,070 資本組入額 1,035 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、引き続き当社の取締役又は従業員（将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む）の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職の日から５年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。
(2）新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
(3）その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注） |
23,100 |
4,266,100 |
19,877 |
469,425 |
19,877 |
353,325 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
3,700 |
4,269,800 |
3,183 |
472,608 |
3,183 |
356,508 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注） |
1,500 |
4,271,300 |
1,452 |
474,061 |
1,452 |
357,961 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注） |
1,000 |
4,272,300 |
860 |
474,922 |
860 |
358,822 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
21 |
49 |
26 |
9 |
12,089 |
12,211 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,540 |
379 |
705 |
432 |
9 |
35,639 |
42,704 |
1,900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
12.97 |
0.89 |
1.65 |
1.01 |
0.02 |
83.46 |
100 |
－ |
（注）自己株式219株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」の欄に19株含まれており、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)（以下、「株式給付信託口」）が所有する当社株式178,796株は「金融機関」に1,787単元及び「単元未満株式の状況」の欄に96株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 (信託Ｅ口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有する株式のうち178千株は、当社が導入した「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」が所有する当社株式であります。なお、当該株式は財務諸表上、自己株式として処理しております。
２．みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
株式 178,796 |
4.19 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 55,200 |
1.29 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,270,200 |
42,702 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,272,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
42,702 |
－ |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式19株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社シーボン |
東京都港区六本木七丁目18番12号 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
(注)「第５経理の状況」以下の自己株式数は自己株式179,015株で表示しております。これは株式給付信託口が所有する当社株式178,796株を含めて自己株式として処理しているためです。
なお、株式給付信託口所有の株式178,796株につきましては、自己株式等から除外して表示しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(第１回新株予約権)
平成22年６月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び平成22年７月16日開催の取締役会において募集事項を決議しております。
|
決議年月日 |
平成22年６月28日（定時株主総会） 平成22年７月16日 （取締役会） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 従業員 28 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(第２回新株予約権)
平成25年６月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び平成25年７月18日開催の取締役会において募集事項を決議しております。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日（定時株主総会） 平成25年７月18日（取締役会） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４ 従業員２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
(従業員持株会信託型ＥＳＯＰ)
①従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年３月15日開催の取締役会において、当社従業員持株会を活用し、福利厚生制度の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、平成24年５月９日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の設定時期、導入時期、取得株金額等の詳細について決定いたしました。なお、当事業年度末において、当該信託は終了しております。
本制度は、「シーボン従業員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。
本制度では、当社が持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」）を設定し、持株会信託は持株会が本信託の設定後４年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で予め取得いたします。
その後、持株会信託は持株会の株式取得に際して当該株式を売却していきます。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配します。
なお当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して補償を行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員の追加負担はありません。
②本制度の仕組み
(a)当社は、信託契約において予め定められた一定の要件を充足する持株会の会員を受益者として持株会信託を設定します。
(b)持株会信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び借入先銀行の三者間で補償契約を締結します。当社は当該補償契約に基づき持株会信託の借入について補償を行い、その対価として補償料を持株会信託から受け取ります。
(c)持株会信託は、持株会が今後の一定期間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を予め定める取得期間内に取得します。
(d)持株会信託は、信託期間を通じ、保有する当社株式を、原則として予め定められた一定の計画に基づき機械的かつ継続的に、持株会に対して時価で売却します。
(e)持株会信託は持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、借入の元利金返済に充当します。
(f)信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使その他の信託財産の管理の指図を行います。
(g)上記(e)による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた一定の要件を充足する持株会の会員を受益者として確定し、かかる受益者に対して、算出される持分割合に応じて信託財産が分配されます。
(h)上記(e)による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記(b)記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を支払います。
③従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
199,200株
④当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会に加入する従業員のうち受益者要件を充足する者
(株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）)
①従業員株式所有制度の概要
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決定いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
②本制度の仕組み
(a)当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
(b)当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
(c)信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
(d)当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
(e)信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
(f)従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
③従業員に給付する予定の株式の総数
178,900株
④当該従業員株式所有制度による受益権その権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
150,990 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
219 |
－ |
219 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．「第５経理の状況」以下の自己株式数は自己株式179,015株で表示しております。これは株式給付信託口が所有する当社株式178,796株を含めて自己株式として処理しているためです。
なお、株式給付信託口所有の株式178,796株につきましては、自己株式等から除外して表示しております。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。今後も株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当の継続に努めてまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に顧客ニーズに応える製品の開発のため、製造技術の向上と製品開発体制の強化に注力し、さらには、未出店エリアへの出店等、有効な設備投資を行っていきたいと考えております。
また、自己株式の取得につきましては、株式流動性の確保と資本効率を勘案した上で、状況に応じて実施を検討してまいります。
当社は、中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月31日 取締役会決議 |
85,422 |
20 |
|
平成29年５月15日 取締役会決議 |
85,441 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,360 |
2,430 |
3,100 |
2,832 |
2,650 |
|
最低（円） |
1,498 |
1,850 |
2,137 |
2,283 |
2,000 |
（注）最高・最低株価は、平成24年３月22日より東京証券取引所市場第二部、平成25年３月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,250 |
2,265 |
2,396 |
2,522 |
2,580 |
2,650 |
|
最低（円） |
2,091 |
2,107 |
2,252 |
2,400 |
2,478 |
2,500 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性４名 女性６名 （役員のうち女性の比率60％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
犬塚雅大 |
昭和29年６月13日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
733,560 |
|
昭和53年９月 |
当社美容部長 |
||||||
|
昭和56年９月 |
当社取締役営業部長 |
||||||
|
昭和59年９月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
昭和61年７月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役兼 執行役員社長 |
|
金子靖代 |
昭和34年７月17日生 |
昭和55年４月 |
㈱秋山愛生館（現 ㈱スズケン）入社 |
(注)３ |
73,900 |
|
昭和59年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社営業本部担当 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役兼執行役員社長 （現任） |
||||||
|
常務取締役兼 執行役員 |
事業開発本部担当 |
諏佐貴紀 |
昭和48年１月24日生 |
平成９年10月 |
㈱ダイナック入社 |
(注)３ |
5,500 |
|
平成12年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 管理本部部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役 管理部担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役兼執行役員（現任） |
||||||
|
社長室担当 |
|||||||
|
平成29年４月 |
当社事業開発本部担当（現任） |
||||||
|
常務取締役兼 執行役員 |
管理本部担当 |
三上直子 |
昭和36年３月12日生 |
昭和58年４月 |
味の素㈱入社 |
(注)３ |
3,000 |
|
平成19年４月 |
武蔵野大学客員教授（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員 生産部担当 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社管理本部担当（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役兼執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
片山利雄 |
昭和25年1月６日生 |
昭和48年８月 |
㈱日本染芸 （現 ㈱ニッセンホールディングス）入社 |
(注)３ |
－ |
|
昭和56年12月 |
㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス) 取締役 |
||||||
|
昭和61年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成11年11月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成12年12月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
㈱ニッセンホールディングス 代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年12月 |
㈱ニッセンホールディングス 代表取締役会長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
村松邦子 |
昭和33年９月１日生 |
昭和58年10月 |
日本テキサス・インスツルメンツ㈱ 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成21年10月 |
一般社団法人経営倫理実践研究センター 主任研究員（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
㈱ウェルネス・システム研究所 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年１月 |
公益社団法人 日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
NPO法人日本経営倫理士協会理事（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
NPO法人GEWEL代表理事（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱ヨコオ 社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
小林明彦 |
昭和27年11月13日生 |
昭和50年４月 |
㈱三和銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成13年７月 |
三和インターナショナルファイナンス（現 MUFGセキュリティーズアジア） 社長 |
||||||
|
平成16年５月 |
UFJつばさ証券（現 三菱UFJ証券ホールディングス㈱） 執行役員 |
||||||
|
平成16年８月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成17年10月 |
三菱UFJ証券（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 常務執行役員 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成19年７月 |
米国三菱UFJ証券（現 MUFGセキュリティーズアメリカ） 社長 |
||||||
|
平成21年１月 |
三菱UFJ証券（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 常務執行役員 |
||||||
|
平成22年５月 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 専務執行役員 |
||||||
|
平成25年８月 |
akソリューションアドバイザリー㈱ 代表取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
中沢ひろみ |
昭和39年９月10日生 |
昭和63年４月 |
㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行） 入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成７年10月 |
太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
平成10年１月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
平成11年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成24年９月 |
日本電産㈱ 入社 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
田畑千絵 |
昭和50年７月19日生 |
平成10年４月 |
メリルリンチ日本証券㈱ 入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成21年12月 |
第二東京弁護士会登録 |
||||||
|
平成22年１月 |
隼あすか法律事務所 入所 |
||||||
|
平成27年６月 |
渥美坂井法律事務所・外国法共同 事業 入所（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
辻 さちえ （戸籍上の氏名: 上田さちえ） |
昭和47年４月23日生 |
平成８年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)６ |
－ |
|
平成11年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成27年７月 |
㈱エスプラス 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
辻さちえ公認会計士事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
合同会社ビズサプリグループ 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
一般社団法人 日本公認不正検査士協会 理事（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
|
815,960 |
|||||
（注）１．取締役 片山利雄、村松邦子、小林明彦は、社外取締役であります。
２．監査役 田畑千絵及び辻さちえは、社外監査役であります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、平成26年６月25日開催の第49期定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の選任の効力は、平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなり、また就任前に限り、監査役会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。ただし、補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えないものとします。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
補欠監査役 |
重見亘彦 |
昭和45年10月18日生 |
平成５年４月
平成９年４月 平成22年６月 平成23年３月 平成25年４月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 公認会計士登録 当社補欠監査役（現任） ㈱ミズホメディー監査役（現在) 税理士法人重見会計 代表（現任） |
－ |
８．コーポレート・ガバナンス向上に向けた環境整備への取り組みとして、当社は取締役 片山利雄、村松邦子、小林明彦、監査役 田畑千絵及び辻さちえを株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
９．取締役を兼務しない執行役員は３名で、直販営業部 﨑山一弘、菅原桂子、代理店推進課 久保田英男
で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客」をはじめ「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから信頼を得られる企業となるため、企業価値の継続的な増大を目指して、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、監視機能を強化し、内部統制システムやリスク管理システムを充実させることで、更なる経営の効率性・健全性・透明性の高い経営を確保することを基本方針としております。
② 企業統治の体制
(a）企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在（以下、提出日現在という）において取締役７名（うち社外取締役３名、執行役員を兼務する者３名）により迅速な意思決定ができるように構成され、経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定し、月１回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、経営の意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行を行う機関であると同時に、各取締役及び各執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、経営環境の変化等により迅速に対応することを目的として、取締役の任期を１年としております。また、当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務する者３名を含めて６名（提出日現在）の執行役員がおります。
また、当社は、経営方針及び経営戦略等に関する審議を行うために、月１回の経営会議を開催しており、執行役員で構成されております。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。
当社は、監査役制度採用会社であり、かつ監査役会設置会社であります。監査役は３名（提出日現在）で構成されており、月１回の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、法令に定める監査役の員数（３名）を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。
また、取締役会の諮問機関として、代表取締役・社外取締役で構成される任意の「ガバナンス委員会」を設置し、経営陣の指名・報酬を含むガバナンス体制について審議を行うことで、より経営の透明性・公平性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的として運用しています。
コンプライアンスについては、高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、「企業倫理」及び「行動規範」に基づき「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、コンプライアンス体制の強化を図るために、社外取締役、外部の有識者及び専門家を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、月１回の委員会を開催し全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監視しております。
また、当社の損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機に関するフローとガイドライン」を定め、個々のリスクに関しては、これに対応する組織等において継続的に監視し防止策を講じるとともに、代表取締役の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のリスクマネジメントを統括し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処する体制になっております。
当社においては、上記の各機関を運用することで絶えずガバナンス体制の向上を図っております。今後もガバナンス体制の向上を経営課題として継続検討していきますが、現状においては、委員会設置会社に移行する特段の理由もなく、上記体制による監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
(b）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制については、公正かつ適時適切な開示と法令遵守を目的として、社内体制を構築しております。具体的には、社長直轄の内部監査課が各部門の業務遂行状況について監査を行う他、総務課・コンプライアンス課が中心となって、企業活動における遵法・倫理を確保するため、社内諸規程の整備及び教育・啓蒙活動を実施しております。
(c）内部監査、監査役監査、会計監査の状況
当社の内部監査は、業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、社長直轄組織として、内部監査課を設置しております。内部監査課は、専任者５名（提出日現在）により、年間内部監査計画に基づき、定期的に各部門の内部監査を実施しております。監査結果は、社長及び監査役に報告されているとともに、改善指導も十分に行われております。
当社の監査役監査は、監査役が、取締役会その他重要な会議へ出席して意見を述べる他、経営全般の監査に当たっております。なお、常勤監査役中沢ひろみは、当社の監査役及び執行役員としての経験と公認会計士としての専門的知識・経験等を有し、会計監査の実務に長年に亘り携わっていることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田畑千絵は、弁護士の資格を有しており、法務に精通し企業経営全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役辻さちえは、公認会計士としての専門的知識・経験と内部統制、内部監査、コンプライアンスに長年取り組まれた経験を有しております。
当社の会計監査は、会計監査業務の執行について、有限責任監査法人トーマツを起用しており、井上隆司氏及び林敬子氏が行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であり、補助者の構成は同監査法人の監査計画に基づき決定されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携として、監査役と内部監査課は、定期的に連絡会を実施し、内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。監査役と会計監査人は、監査報告会において会計監査の実施状況の報告を受け、また監査上の留意事項等について情報交換を行っております。内部監査課と会計監査人は、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に内部監査を実施しております。
(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理ガイドライン」を定め、子会社に対して適切な経営管理を行っております。子会社の管理は、当該関係会社の担当部署若しくは経営企画課が主管部署となり、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。また、子会社が「関係会社管理ガイドライン」で定めた事項を実施する場合、主管部署と協議の上、必要に応じて当社取締役会への付議及び承認を行っております。
子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、内部監査課が必要に応じ実施しております。
③ 役員の報酬等
(a)平成29年３月期までの役員の報酬等について
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、経営内容、当該役員の職位職責等を考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、「ガバナンス委員会」で審議され、取締役会及び監査役会にて基本報酬及び賞与の金額を決定しております。賞与におきましては、各四半期の経常利益から支給の有無を取締役会にて決定しております。また、当該報酬総額とは別枠で当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的に職務執行の対価として、年額80,000千円、当社普通株式50,000株以内の範囲にてストック・オプションとして新株予約権を発行することができます。
当社の役員報酬は、平成11年６月29日開催の第34期定時株主総会にて承認された取締役報酬総額（年間 400,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まず）、監査役報酬総額（年間100,000千円以内）において、役員に支払う報酬が定められております。
平成29年３月期における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
139,649 |
138,164 |
－ |
－ |
1,485 |
5 |
|
社外役員 |
35,829 |
35,829 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）１.社外役員：社外取締役３名、社外監査役４名（内常勤監査役１名）
２.その他の項目は確定拠出年金制度の掛金であります。
(b)平成30年３月期以降の役員の報酬等について
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対するモチベーションを高めるために、新たな役員報酬制度を制定し、平成29年６月22日開催の定時株主総会終了をもって実施いたします。なお、平成11年６月29日開催の第34期定時株主総会にて承認された取締役及び監査役の報酬総額に変更はございません。
また、自社株式の保有を通じて株主と利害関係を共有するために、自社株の購入・保有について「役員持株会規約」を設定し、当規約に基づいて、固定報酬のうち一定額を役員持株会への拠出により当社株式の取得に充てます。取得した当社株式は、在任期間中継続して保有いたします。
新たな役員報酬等の内容は以下のとおりです。
当社の役員報酬は、「固定報酬」と「業績連動報酬」により構成いたします。
（固定報酬）
役位ごとに設定した報酬レンジの範囲内で、「ガバナンス委員会」にて、前事業年度の業績や担当部門の範囲や規模、役員ミッションステートメントの結果等を評価のうえ、取締役会及び監査役会にて決定いたします。
（業績連動報酬）
平成29年６月16日開催の取締役会において、以下の算定方法に基づき、役員報酬の一部を業績連動報酬にすることを決議しております。なお、業績連動報酬の対象は、業務執行役員のみとしております。
a.支給総額の算定方法
支給総額の上限額は54百万円とし、売上高と経常利益に応じた算定方法に基づき支給総額を決定のうえ、役位ごとの係数により配分とする。なお、売上高経常利益率は、業績連動報酬を算入する前のものとする。
・売上高が12,500百万円以上13,000百万円未満の場合 12,500百万円×2.0％×売上高経常利益率
・売上高が13,000百万円以上13,500百万円未満の場合 13,000百万円×2.0％×売上高経常利益率
・売上高が13,500百万円以上14,000百万円未満の場合 13,500百万円×2.0％×売上高経常利益率
・売上高が14,000百万円以上14,500百万円未満の場合 14,000百万円×3.0％×売上高経常利益率
・売上高が14,500百万円以上15,000百万円未満の場合 14,500百万円×3.0％×売上高経常利益率
・売上高が15,000百万円以上の場合 15,000百万円×3.0％×売上高経常利益率
（注）１．売上高が12,500百万円未満及び売上高経常利益率が2.0％を下回る場合は支給しない。
２．売上高経常利益率は、2.0％から12.0％を2.0％単位で区切った６段階とし、実際の売上高経常利益率が満たした率を適用する。
b.配分方法
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役位 |
係数 |
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社長 |
2.0 |
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副社長 |
1.8 |
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専務 |
1.6 |
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常務 |
1.4 |
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取締役 |
1.0 |
④ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結までとする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、より機動的な資本政策を図ることを可能にするため、自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当については、毎年３月31日及び９月30日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在における社外取締役及び社外監査役の役割及び独立性に関する考え方は、以下のとおりです。
当社の社外取締役片山利雄は、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識と企業経営の経験を鑑み、社外取締役の監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
当社の社外取締役村松邦子は、コーポレート・ガバナンスの高い見識とコンプライアンス、ＣＳＲ、ダイバーシティ推進に事業会社で長年取り組まれた経験を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、一般社団法人経営倫理実践研究センター主任研究員、株式会社ウェルネス・システム研究所代表取締役、公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Ｊリーグ）理事、NPO法人日本経営倫理士協会理事、NPO法人GEWEL代表理事、株式会社ヨコオ社外取締役を兼務しておりますが、これらの企業と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
当社の社外取締役小林明彦は、長年に亘り国内外で経営に携わり、コーポレートガバナンスに関する高い見識と豊富な企業経営の経験を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなりません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
当社の社外監査役田畑千絵は、弁護士として法務に精通し、企業経営全般に関する専門的見地を当社監査体制の強化に活かし、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業に属しておりますが、同法人と当社の間には特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。
当社の社外監査役辻さちえは、公認会計士としての専門的知識・経験と内部統制、内部監査、コンプライアンスに長年取り組まれた経験を有しており、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、株式会社エスプラス代表取締役、合同会社ビズサプリグループ取締役、一般社団法人日本公認不正検査士協会理事を兼務しておりますが、これらの企業と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席して豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
なお、社外取締役片山利雄、社外取締役村松邦子及び社外取締役小林明彦、社外監査役田畑千絵、社外監査役辻さちえは、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は300万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 株式の保有状況
当社が保有する投資株式は、純投資を目的としており、それ以外の目的で保有している銘柄はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
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貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
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非上場株式（注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
271,077 |
296,855 |
3,914 |
－ |
190,505 |
（注）非上場株式については、保有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
24,500 |
－ |
24,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。