## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,281,200 | 4,281,200 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 4,281,200 | 4,281,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2013年６月26日（定時株主総会） 2013年７月18日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　４ 従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 244(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,070(注)３
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月１日　至　2022年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,070 資本組入額　　1,035
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、引き続き当社の取締役又は従業員（将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の日から５年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。

(2）新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

(3）その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月29日（定時株主総会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）及び従業員であって 取締役会で定める者
新株予約権の数（個） | 200個を上限とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 20,000株を上限とする。(注)１
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日後２年を経過する日の翌日から２年 を経過する日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） | (注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行う。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満は切り上げ）とする。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は資本金の額の減少等のために行使価額の調整を必要とする場合は、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、引き続き当社の取締役又は従業員（将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む）の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職の日から４年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。

(2）新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

(3）その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） | 5,100 | 4,277,400 | 5,738 | 480,660 | 5,738 | 364,560
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） | 100 | 4,277,500 | 86 | 480,746 | 86 | 364,646
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 3,700 | 4,281,200 | 3,183 | 483,930 | 3,183 | 367,830

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 16 | 46 | 27 | 17 | 13,662 | 13,778 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,350 | 726 | 646 | 743 | 17 | 36,078 | 42,560 | 25,200
所有株式数の割合 （％） | － | 10.22 | 1.71 | 1.52 | 1.75 | 0.04 | 84.76 | 100 | －

（注）自己株式639株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」の欄に39株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
犬塚　雅大 | 東京都渋谷区 | 733 | 17.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 252 | 5.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 120 | 2.80
シーボン従業員持株会 | 東京都港区六本木七丁目18番12号 | 115 | 2.70
犬塚　公子 | 東京都渋谷区 | 95 | 2.23
安田　亜希 | 京都市左京区 | 95 | 2.23
望月　曉一 | 東京都町田市 | 81 | 1.90
金子　靖代 | 横浜市中区 | 74 | 1.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 41 | 0.96
株式会社オリエントコーポレーション | 東京都千代田区麹町五丁目２番１号 | 36 | 0.84
計 | － | 1,645 | 38.44

（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、2022年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 株式 120,000 | 2.80
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 36,700 | 0.86
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 株式 15,000 | 0.35
合計 |  | 株式 171,700 | 4.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,255,400 | 42,554 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,281,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 42,554 | －

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シーボン | 東京都港区六本木七丁目18番12号 | 600 | － | 600 | 0.01
計 | － | 600 | － | 600 | 0.01

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 111,960
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 639 | － | 639 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に顧客ニーズに応える製品開発のため、製造技術の向上と製品開発体制の強化に注力し、さらには、有効な設備投資を行っていきたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2022年３月期においては、期末の１株当たり配当を10円といたしました。これにより、年間の１株当たり配当は、10円とさせていただきました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「美を創造し、演出する」という企業理念のもと、すべての人々のQOL（Quality of Life）を向上し、持続可能な社会の実現を目指しております。

そのためには、「顧客」をはじめ「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから信頼を得られる企業となるため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、コーポレートガバナンスの強化と、健全性・透明性の高い経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、取締役で構成される取締役会及び執行役員で構成される経営会議のほか、取締役会の諮問機関として任意のガバナンス委員会や指名報酬委員会を設置し、各機関を運用することで絶えずガバナンス体制の向上を図っております。現状においては、監査役設置会社としての現体制を基礎として、ガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しておりますが、今後も引き続き、ガバナンス体制の向上を経営課題として、最適な体制づくりを検討してまいります。

また、当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務する者３名を含めて５名（提出日現在）の執行役員がおります。

（ａ）取締役会

経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定するため、月１回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営の意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行を行う機関であると同時に、各取締役及び各執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、経営環境の変化等により迅速に対応することを目的として、取締役の任期を１年としております。

構成員：取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）

代表取締役会長 犬塚雅大、代表取締役社長 執行役員 崎山一弘、取締役 執行役員 菅原桂子、

（議長）取締役 執行役員 瀧礼江、社外取締役 岩田功、社外取締役 黒木彰子、

常勤監査役 長谷川浩、社外監査役 伊藤三奈、社外監査役 立川正人

（ｂ）経営会議

経営方針及び経営戦略等に関する審議を行うために、月１回の経営会議を開催しております。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。

構成員：執行役員５名（うち取締役を兼務する者３名）、常勤監査役１名

（議長）代表取締役社長 執行役員 崎山一弘、取締役 執行役員 菅原桂子、取締役 執行役員 瀧礼江、

執行役員 堀住輝男、執行役員 松本裕右、常勤監査役 長谷川浩

（ｃ）ガバナンス委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役及び取締役会で選任された委員で構成され、ガバナンス体制について審議を行うことで、より経営の透明性・公平性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的として運用しています。

構成員：代表取締役２名、社外取締役２名

代表取締役会長 犬塚雅大、代表取締役社長 執行役員 崎山一弘、

（委員長）社外取締役 岩田功、社外取締役 黒木彰子

（ｄ）指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、独立選任組織として、当社役員の指名、報酬及び報酬制度等について審議を行うことで、公正かつ迅速・果断な意思決定を促しています。委員長は社外取締役かつ委員総数の過半数は社外取締役で構成しております。

構成員：代表取締役１名、社外取締役２名

代表取締役会長 犬塚雅大、

（委員長）社外取締役 岩田功、社外取締役 黒木彰子

（ｅ）監査役会

監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行うため、定期的に監査役会を開催しております。また監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。なお、法令に定める監査役の員数（３名）を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

構成員：監査役３名（うち社外監査役２名）

（議長）常勤監査役 長谷川浩、社外監査役 伊藤三奈、社外監査役 立川正人

（ｆ）リスクマネジメント委員会

当社グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメントを統括するために、原則２ヶ月に１回の委員会を開催し、企業倫理・コンプライアンスの実効性を高める取り組みと、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクについて、横断的に統括・監視し、的確に対処しております。

構成員：取締役 執行役員３名、社外取締役２名、常勤監査役１名、外部有識者１名

代表取締役社長 執行役員 崎山一弘、取締役 執行役員 菅原桂子、取締役 執行役員 瀧礼江、

（委員長）社外取締役 黒木彰子、社外取締役 岩田功、常勤監査役 長谷川浩、

高芝法律事務所所属弁護士

（ｇ）サステナビリティ委員会

当社グループではサステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題と認識しており、全社体制で臨むため、代表取締役社長を委員長とした委員会を設けております。

「美を創造し、演出する」という企業理念のもと、持続可能な社会の実現への貢献と会社の持続的な成長を目指し、「女性活躍」「社会との共生」「環境との共生」を重点項目とし、取り組んでまいります。

構成員：取締役 執行役員３名、執行役員１名、社外取締役２名

(委員長)代表取締役社長 執行役員 崎山一弘、取締役 執行役員 菅原桂子、取締役 執行役員 瀧礼江、

執行役員 堀住輝男、社外取締役 岩田功、社外取締役 黒木彰子

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）「企業行動憲章」の主旨に沿って、全役職員が企業倫理を重んじ社会的責任を果たすために、「倫理規程」「コンプライアンス規程」「シーボン行動規範」を制定し、これらを周知徹底させることにより法令・定款・社会規範を遵守します。

（2）取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」と「指名報酬委員会」を設置しています。「ガバナンス委員会」は代表取締役、社外取締役及び取締役会で選任された委員で構成され、コーポレートガバナンス体制について審議を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に運用しています。また、「指名報酬委員会」は、取締役会の決議によって選任された取締役（委員長は社外取締役かつ委員総数の過半数は社外取締役）で構成され、独立選任組織として、当社における指名、報酬及び報酬制度等について審議を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促しています。

（3）当社グループにおいては、コンプライアンス遵守及び推進を経営の最重要課題の一つと位置付け、代表取締役社長は全社的なコンプライアンスの取り組みを推進します。また、コンプライアンス規程に則り、役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を実施し、コンプライアンスの重要性とコンプライアンスを尊重する意識の醸成等につき繰り返し啓蒙しています。

（4）内部監査課を設置し、会社の業務が法令・定款・社内規程等に準拠し適正かつ合理的に行われているかを監査し、監査結果を取締役・監査役に報告しています。

（5）当社グループにおいては、内部通報規程で定められた内部通報制度を有効的に運用することで、法令等違反行為の早期発見と是正を図り、健全なコンプライアンス経営を推進しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報（取締役会及び経営会議等の会議の議事録並びに参考資料等の重要な情報）については、「文書管理規程」「文書保存年限表」等社内規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。

（2）取締役又は監査役が求めた時は、担当部署はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機に関するフローとガイドライン」を制定し、平時にはリスクの発生を未然に防止する諸施策を講じるとともに、万一危機事態が発生した場合の対応についても予め「危機レベルに応じた対応策」等を定め、統合的にリスクマネジメントを行っています。

（2）代表取締役社長の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のリスクマネジメントを統括し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処しています。

（3）内部監査課を設置し、リスクマネジメントを検証するために、本社・工場・店舗を定期的に監査し、当社業務が適正かつ合理的に行われているかを評価し、監査結果を取締役・監査役に報告しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議し、また取締役及び執行役員の業務執行状況を監督しています。

（2）取締役会の決定に基づく社内規程（組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程等）において、取締役の基本職務や役割、責任、権限、決裁基準等を明確に定め、効率的な業務体制を整備しています。

（3）取締役会を毎月定例開催する他、必要に応じて適宜臨時開催して迅速かつ適切な意思決定を図り、経営計画の策定や重要な職務執行課題については、事前に執行役員及び常勤監査役で構成する「経営会議」において十分な審議を経て、取締役会に付議し決定しています。

（4）取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議する委員会を設置しています。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用

人の取締役からの独立性に関する事項

（1）現在監査役の職務を補助する使用人は置いていませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議し設置します。

（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし人事異動及び人事評価は、監査役会の同意を得なければならないものとしています。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起をするために、監査役は、取締役会、経営会議やその他の重要会議に出席しています。

（2）監査役には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しています。

（3）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事態や不正、法令・定款等の重大な違反のおそれがあるときは、これを直ちに監査役会に報告することとしています。

（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとしています。

７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社で定める「倫理規程」「コンプライアンス規程」「シーボン行動指針」を当社グループにも周知徹底させ、法令・定款・社会規範を遵守するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。

（2）当社は、当社グループにおける経営の健全化及び効率性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社の主管部署は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。

（3）当社グループ間における取引条件については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続きを定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保しています。

（4）当社グループは、「関連会社管理ガイドライン」に基づき、子会社の重要な業務執行に関する事項について、当社取締役会にて承認又は報告を受けています。

（5）子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、定期に実施しています。監査は当社の内部監査課が行い、その業務全般に関する適正性を確保します。

（6）監査役は、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に対して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務を執行する上で必要な費用は、会社は請求に応じて速やかに支払いをしています。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役からヒアリングの要請があった場合、取締役及び使用人はこれに応じています。

（2）監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換により、監査の実効性を確保しています。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（1）金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動の強化に努めています。

（2）「財務報告に係る内部統制規程」等に基づき、適正かつ有効な評価ができるよう、財務報告に係る内部統制システムを整備し、かつ適正に運用しています。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（1）「倫理規程」「シーボン行動規範」において、良識ある企業活動を心がけ、社会の規範を尊重する企業倫理を確立し、反社会的勢力との一切の関係遮断を基本方針としています。

（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした姿勢を持って対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じない体制を整備しています。

12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

（1）コンプライアンスに関する取り組みとしては、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しています。取締役等に対してはコンプライアンス意識の醸成のための研修会を適宜実施しています。使用人に対しては教育担当部門が教育を行っています。

（2）情報の保存及び管理体制に関する取り組みとしては、情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき、適切に保管及び管理を行っています。また、必要に応じて閲覧できるようにしています。廃棄の際には、溶解処理等によって再生不可能とする処分方法により廃棄しています。

（3）リスク管理に関する取り組みとしては、損失の危機の管理は、リスク管理規程及び関連諸規程に基づき、リスク発生を未然に防止する諸施策を講じています。

（4）グループガバナンス強化のため、関連子会社に当社から取締役及びその他の役職者等を派遣し、経営のモニタリングを行うとともに、「関係会社ガイドライン」に基づき、経営状況を継続的に確認し、取締役会に報告しています。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役岩田功氏及び取締役 黒木彰子氏につきましては500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役 伊藤三奈氏及び監査役 立川正人氏につきましては300万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役員、監査役及びすべての子会社の全役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は、15名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結までとする旨を定款で定めております。

（取締役選任及び解任の決議要件）

当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために必要な豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者とする方針でおります。取締役候補者の指名に当たっては、公正性を確保するため、指名報酬委員会における審議及び答申を経たうえで、取締役会で決定しております。取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名報酬委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案したうえで解任案を決定し、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

（イ）自己株式の取得

当社は、より機動的な資本政策を図ることを可能にするため、自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

（ロ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当については、毎年３月31日及び９月30日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含め。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性4名　（役員のうち女性の比率44％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代 表 取 締 役 会 長 | 犬 塚 雅 大 | 1954年６月13日生 |
1978年４月 | 当社入社
1978年９月 | 当社美容部長
1981年９月 | 当社取締役営業部長
1984年９月 | 当社取締役副社長
1986年７月 | 当社代表取締役社長
2005年12月 2019年４月 2019年６月 2021年４月 | 当社代表取締役会長 当社代表取締役会長兼執行役員 当社代表取締役会長兼社長 執行役員 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 733,560
代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 | 崎 山 一 弘 | 1963年３月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
1985年８月 | ㈱チサンレストラン入社
1990年１月 | 当社入社
2003年２月 | 当社執行役員 営業本部直販営業部長
2005年６月 | 当社取締役 営業本部 直販営業部担当
2013年６月 | 当社執行役員
2018年６月 2020年１月 | 当社取締役兼 執行役員 営業本部担当 当社専務取締役 執行役員 事業本部 本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員（現任）
| (注)３ | 28,000
取 締 役 執 行 役 員 事 業 本 部 責 任 者 | 菅 原 桂 子 | 1971年９月21日生 |
1993年１月 | 当社入社
2002年７月 | 当社第４エリア エリア長
2015年４月 | 当社直販営業部 営業部長
2016年１月 2020年１月 2021年６月 | 当社直販営業部 執行役員 当社事業本部 執行役員 当社取締役 執行役員 事業本部 責任者(現任)
| (注)３ | 11,320
取 締 役 執 行 役 員 管 理 本 部 責 任 者 | 瀧　　礼 江 | 1973年10月30日生 |
1997年４月 | センチュリー・リーシング・システム㈱ （現 東京センチュリー㈱）入社
2001年９月 | CFJ㈱入社
2006年１月 | ユナイテッド投信投資顧問㈱（現 あいグローバル・アセット・マネジメント㈱）入社
2008年８月 | ㈱駅探 入社
2014年12月 | 当社入社
2019年４月 | 当社管理本部人事部 部長
2020年１月 2021年４月 2021年６月 | 当社企画本部 執行役員 当社管理本部 執行役員 当社取締役 執行役員 管理本部 責任者（現任）
| (注)３ | 120
取 締 役 | 岩 田　　功 | 1959年３月14日生 |
1982年４月 | ㈱三陽商会 入社
2013年３月 | 同社取締役 執行役員
2014年４月 | 同社取締役 常務執行役員
2017年１月 | 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員
2020年１月 | 同社取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 日本フエルト㈱ 社外監査役（現任）
| (注)３ | －
取 締 役 | 黒 木 彰 子 (戸籍上の氏名：千田彰子) | 1963年５月26日生 |
1987年４月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入行
1989年１月 | ワイアット㈱（現タワーズワトソン㈱）入社
1996年10月 | 富士通㈱入社
2005年10月 | グローバル・イノベーション・パートナーズ㈱監査役
2010年４月 | 地方公務員共済組合連合会 資金運用委員会 委員
2017年２月 | ㈱ジャステック 取締役 執行役員 総務経理本部本部長
2019年６月 2021年６月 2022年４月 | アイエックス・ナレッジ㈱ 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） 学校法人帝京大学経済学部 教授（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常 勤 監 査 役 | 長谷川 浩 | 1962年11月24日生 |
1985年４月 | 当社 入社
2003年４月 | 当社 管理部 部長
2005年７月 | 当社 取締役
2007年７月 | 当社 管理部
2008年12月 | 当社 生産本部
2021年12月 | 当社 社長室 内部監査課
2022年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監 査 役 | 伊 藤 三 奈 | 1967年３月２日生 |
1996年６月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
1997年６月 | ニュージャージー州弁護士登録
1999年３月 | コロンビア特別区弁護士登録
2004年１月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所 パートナー
2004年２月 | 東京弁護士会外国法事務弁護士登録
2011年８月 | 東京弁護士会外国法事務弁護士再登録
2015年７月 | 筑波大学大学院ビジネス科学 研究科 非常勤講師
2020年１月 2020年５月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所 特別顧問（現任） ZENMONDO㈱ 代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年６月 | 国際紙パルプ商事㈱ 社外取締役（現任）
| (注)５ | －
監 査 役 | 立 川 正 人 | 1980年１月６日生 |
2002年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年７月 | 公認会計士登録
2012年７月 | デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー㈱（現デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）転籍
2015年10月 | 立川公認会計士事務所 所長（現任）
2015年10月 | ＭＹＫアドバイザリー㈱ 取締役
2019年８月 | リーガレックス合同会社 業務執行社員（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | －
|  |  | 計 |  | 773,000

（注）１．取締役 岩田功及び黒木彰子は、社外取締役であります。

２．監査役 伊藤三奈及び立川正人は、社外監査役であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、2022年６月29日開催の第57期定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任いたしました。当該補欠監査役につきましては、監査役が法令の定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残存任期とします。補欠監査役の選任の効力は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとなり、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
補欠監査役 | 川口綾子 | 1980年８月18日生 | 2008年12月 2016年９月 2021年６月 2022年４月 2022年５月 | 弁護士登録 九段綜合法律事務所 入所 ノーサイド法律事務所 入所 atama plus㈱ 監査役 同社 常勤監査役（現任) ひふみ総合法律事務所 入所（現任） | －

８．コーポレート・ガバナンス向上に向けた環境整備への取り組みとして、当社は取締役 岩田功、黒木彰子、監査役 伊藤三奈及び立川正人を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

９．取締役を兼務しない執行役員は２名で、商品開発本部責任者 堀住輝男、管理本部 松本裕右で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

提出日現在における社外取締役及び社外監査役の役割及び独立性に関する考え方は、以下のとおりです。

当社の社外取締役 岩田功は、「モノづくり」に対する造詣が深く、経営企画部門を中心に、新規事業の立ち上げ及び運営のほか、海外子会社役員等の実績があり、豊富な経営経験を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係なく、また同氏は日本フエルト株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

当社の社外取締役 黒木彰子は、外資系コンサルティング会社や大手IT企業等での実務経験とコーポレートガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的知識を有していることから、豊富な経営経験と知識を当社の経営に反映できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、アイエックス・ナレッジ株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

当社の社外監査役 伊藤三奈は、企業買収・再編、訴訟・紛争解決・企業法務全般など、国際派弁護士としての豊富な経験を持つことに加え、リスク対応・危機管理体制の構築及びこれらに関わるマネジメント経験を当社の経営に活かしていただきたく、企業経営全般に関する専門的見地を当社監査体制の強化に活かし、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、ベーカー＆マッケンジー法律事務所の特別顧問、ZENMONDO株式会社の代表取締役、国際紙パルプ商事株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、これらの法人と当社の間には特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。

当社の社外監査役 立川正人は、公認会計士としての専門的知識・経験を有し、また、財務会計・内部統制・システムレビュー・不正調査等、幅広い見識を持ち合わせていることから、社外監査役としての監督機能及び役割を遂行できるものと考えております。当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また同氏は、立川公認会計士事務所の所長、リーガレックス合同会社の業務執行社員を兼務しておりますが、これらの企業と当社との間に特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席して豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役 岩田功、社外取締役 黒木彰子、社外監査役 伊藤三奈及び社外監査役 立川正人は、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。

また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、他の監査役及び会計監査人と連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会の構成と開催状況

ａ．組織・人員

当社の監査役会は、監査の実効性及び監査機能の向上のため、「監査役候補の選任基準・方針」※を定め、財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めて、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。常勤監査役 長谷川浩は、当社の上場準備に深くかかわっており、社内の人望も厚く、当社の経営に関しての深い認識を有しております。社外監査役 伊藤三奈は、米国における弁護士の資格を有しており、企業買収や国際法務に精通しリスクマネジメント等への経営指導に関する相当の経験を有しております。社外監査役 立川正人は、公認会計士、及び公認不正検査士としての資格と経験を有し、内部統制、内部監査、コンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。

※監査役のうち最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有すること、その他、法律、財務・会計に関する専門性又は企　業経営に関する見識を有するもの等を要件とする選任基準・方針を定めております。

ｂ．開催頻度・出席状況及び重点項目

監査役会は毎月定時に開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては14回開催され、出席率は全員100％となりました。当事業年度は下記を重点項目とし、所要時間は毎回約１時間半程度となりました。

(i)コーポレートガバナンスの状況

・取締役の職務の執行に関する適法性・妥当性に関する状況

・取締役会実効性評価等にて認識された経営課題に関する取組み状況

・任意の諮問委員会の取組み事項と活動状況

(ii)経営管理体制の状況

・リスクマネジメント体制の整備・運用状況

・コンプライアンス（接客・販売・内部通報制度含む）の状況

・海外展開、子会社及び新規事業に係る管理体制の状況

・人事、労務上の課題への対応

(ⅲ)財務報告及び情報開示についての状況

・会計監査人による会計監査の相当性

・監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)の選定と監査実施状況

・新型コロナウイルス感染症の影響と会計上の見積りに関する開示状況

・収益認識基準導入に係る移行対応と新基準による会計処理、内部統制等の状況

②　監査活動の状況

ａ．監査の方法

主な監査の方法として、以下を実施しております。

・取締役会等の重要な会議に出席又は陪席

・代表取締役、社内及び社外の取締役との意見交換と経営課題に関する取組みへの提言

・各部門（本社、生産・研究開発センター）及び店舗の状況の聴取と往査

・経営企画、経理財務、内部監査、お客様相談、コンプライアンス部門等より入手する定期報告資料等の査閲と責任者への聴取・助言等

・子会社の代表取締役、監査役等からの概況聴取、内部監査課との協働監査の実施

・会計監査人からの監査計画と進捗の聴取、主要な検討事項等に関する意見交換の実施

・重要会議議事録、審議・決裁書、契約書等の重要書類、営業実績データ等の査閲

ｂ．監査活動の状況

（監査役会の当事業年度の活動状況）

・リスク評価とリスクマネジメント状況のモニタリング

・会計監査人の監査実施状況の評価と報酬の検証

・会計監査重点項目（監査上の主要な検討事項を含む）について会計監査人との協議

・社外取締役との連携（任意諮問委員会の活動状況等の共有と意見交換等）

・内部監査部門との情報共有と意見交換の実施

（常勤監査役の活動状況）

・主要な会議への参加、役員（関係会社含む）及び社内関係者との意見交換

・各部門（本社、生産・研究開発センター）、及び店舗・集客の現場の状況の聴取と往査

・役員報酬の透明性とインセンティブ確保に関するモニタリングと提言

・コンプライアンスの状況（販売関連、内部通報制度等）のモニタリングと提言

・改訂コーポレートガバナンスへの対応状況の検討と助言

・中期経営計画の策定・進捗状況の検証と提言

・内部監査課との月次定例会、協働監査（テーマ監査、子会社監査）の実施

・月次決算及び四半期決算の状況の検証

（社外監査役の活動状況）

法的、内部統制・財務会計の観点からの監督、助言等

③内部監査の状況

当社の内部監査は、子会社含むグループ全社の業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、社長室直轄組織として、内部監査課を設置しております。内部監査課は、専任者１名（提出日現在）により、年間内部監査計画に基づき、テーマを設定し各部門の内部監査を実施し、改善・指導を行っております。その他、店舗所属の監査員が他店舗監査を実施し、その結果を内部監査課が最終確認するとともに、監査員の在籍店舗については、内部監査課が監査を行うことで牽制機能をとっております。監査結果は、社長及び監査役に報告するとともに、監査役会及び取締役会への報告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。

なお、監査役と日頃より連携し、テーマ監査や子会社監査等を協働で実施するほか、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

瀬戸　卓

田村　剛

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他９名であり、補助者の構成は同監査法人の監査計画に基づき決定されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に求められる独立性・専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断される場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその監査業務について、独立性、品質管理体制、実施体制、監査実績、監査報酬等の検討を行った結果、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する項目は認められず、当社の会計監査人として継続していただくことが相応しいと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,500 | 10,860 | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500 | 10,860 | 30,000 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 2,200
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 2,200

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規事業検討のためのバックグラウンド調査業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を行い、会計監査人の監査計画の内容、過年度の計画と実績の状況等を確認し、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年５月26日開催の取締役会にて一部改訂を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（但し、業績連動報酬及び株式報酬の支給の有無については、個別に取締役会において決定する。）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の固定報酬（基本報酬）は、役員報酬規程に基づき、会社の業績や経営内容、担当部門の範囲・規模、役員本人の成果・責任の実態等を考慮して指名報酬委員会で評価し、予め設定された役位別の報酬テーブルの範囲内で、取締役会で決定するものとする。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結売上高と連結営業利益額が期初業績予算を達成することを条件に、連結営業利益額の1.0％の金額について、役位別の係数で配分することにより決定する。また、現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。但し、業績連動報酬は、業務執行取締役について支給され、非業務執行取締役、社外取締役、監査役には支給されない。

非金銭報酬等は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、新株予約権を無償で発行する。

（新株予約権）

業務執行取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、ストック・オプションとして新株予約権の付与を行うものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

個人別の業務執行取締役の固定報酬額（基本報酬額）は、役員報酬規程に基づき、会社の業績や経営内容、担当部門の範囲・規模、役員本人の成果・責任の実態等を考慮して指名報酬委員会で評価後、予め設定された役位別の報酬テーブルの範囲内で、取締役会で決定するものとする。また、現金報酬とし、各月に分割して支払うものとする。その権限の内容は、各業務執行取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、その答申を尊重した上で決定するものとする。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法は、指名報酬委員会にて、毎年期末まで取締役の評価及び行動評価の実施を実施し、取締役会に答申を行うものとする。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、1999年６月29日開催の第34期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名ですが、本書提出日現在の員数は６名です。また、別枠で2010年６月28日開催の第45期定時株主総会において当社取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として年額80百万円、当社普通株式50,000株以内の範囲にて、ストック・オプションとして新株予約権を発行可能と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名ですが、本書提出日現在の員数は３名です。加えて、2022年６月29日開催の第57期定時株主総会において当社取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として年額80百万円、当社普通株式50,000株以内の範囲にて、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること及びその具体的な内容について決議いただいております。当該株主総会終結時点の当社取締役（社外取締役を除く）の員数は３名で、本書提出日現在の員数も３名です。

監査役の報酬限度額は、1999年６月29日開催の第34期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名ですが、本書提出日現在の員数は３名です。

当社の業務執行取締役報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対するモチベーションを高めるために、「固定報酬」と「業績連動報酬」で構成しております。また、自社株式の保有を通じて株主と利害関係を共有するために、当該報酬額とは別枠で年額80百万円、当社普通株式50,000株以内の範囲にてストック・オプションとして新株予約権を発行することができるとともに、固定報酬のうち一定額を役員持株会への拠出により当社株式の取得に充てます。取得した当社株式は、在任期間中継続して保有いたします。

（固定報酬）

役位毎に設定した報酬レンジの範囲内で、指名報酬委員会にて、前事業年度の業績や担当部門の範囲や規模、各自のミッションに応じた目標の遂行状況や成果を評価のうえ、取締役会にて決定いたします。

（業績連動報酬）

取締役会において、連結売上高及び連結営業利益額が期初業績予算を達成することを条件に、連結営業利益額の1.0％の金額について、役位別の係数で配分することを決議しております。当社は、経営指標として特に連結売上高と連結営業利益額の改善を目指しており、業歴連動報酬の指標として選択しております。なお、業績連動報酬の対象は、業務執行取締役のみとしております。

役位配分方法：

会長 2.0 ／ 社長 2.0 ／ 副社長 1.8 ／ 専務 1.6 ／ 常務 1.4 ／ 取締役 1.0 ／ 執行役員 0.6

（注）役職を兼務する場合は、上位の役位係数を使用し配分するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 89,223 | 89,223 | － | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く。） | 10,000 | 10,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 17,827 | 17,827 | － | － | － | 8

（注）１．固定報酬には、確定年金拠出年金制度の掛金を含めております。

２．社外役員：社外取締役５名、社外監査役３名

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの観点から、経済的合理性の無い安定株主対策を主な目的とした保有は原則行わない方針であります。ただし、取締役会において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められた場合は、保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 317,108 | 10 | 375,971

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5,403 | － | 212,270