第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月26日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
5,494,600 |
5,496,600 |
東京証券取引所マザーズ市場 |
（注）１,２ |
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計 |
5,494,600 |
5,496,600 |
－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．１単元の株式数は100株であります。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
（平成21年５月22日臨時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
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新株予約権の数（個） |
575 |
575 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
57,500 |
57,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,589 |
1,589 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年５月23日から 平成31年５月23日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,589 資本組入額 794.5 |
発行価格 1,589 資本組入額 794.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。 ①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。 ②当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、会社法第236条第１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式会社」という。）により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付す |
同左 |
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
|
ることとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約（会社法第749条第１項四号イ及び第753条第１項十号イ）、吸収分割契約（会社法第758条五号イ）、新設分割計画（会社法第763条十号イ）、株式交換契約（会社法第768条第１項四号イ）又は株式移転計画（会社法第773条第１項九号イ）において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。 ①新株予約権の目的たる株式の種類 普通株式とする。 ②新株予約権の数及び株式の数 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。 ③各新株予約権の行使の際の払込金額 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。 ④新株予約権の行使期間 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。 ⑤その他の新株予約権の行使条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑥新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
（注）１．平成21年５月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月１日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。
２．当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当をする場合、又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により１株未満の端数が発生する場合は、これを切り上げます。
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調整後行使価額＝ |
調整前行使価額×手続実施前の発行済普通株式総数 |
|
手続実施後の発行済普通株式総数 |
当社が時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、又は、時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る価額もって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行する場合、次の算式により行使価額を調整します。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年８月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第８回新株予約権を発行したことに伴い、上記２.の算定式により、行使価額は2,100円から1,771円へと調整されました。
４．平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第９回新株予約権および第１回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記２.の算定式により、行使価額は1,771円から1,630円へと調整されました。
５．平成28年５月25日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして第11回新株予約権を発行したことに伴い、上記２.の算定式により、行使価額は1,630円から1,589円へと調整されました。
（平成22年９月28日定時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
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新株予約権の数（個） |
625 |
625 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
62,500 |
62,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
783 |
783 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年11月９日から 平成29年11月８日まで |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 783 資本組入額 391.5 |
発行価格 783 資本組入額 391.5 |
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新株予約権の行使の条件 |
①本新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会において特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りでない。 ②その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収合併 吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設合併 新設合併により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
（注）１．当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（「行使価額」）は、株式分割または株式併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
２．平成24年８月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第８回新株予約権を発行したことに伴い、上記１.の算定式により、行使価額は812円から797円へと調整されました。
３．平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第９回新株予約権および第１回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記１.の算定式により、行使価額は797円から783円へと調整されました。
（平成27年６月22日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
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新株予約権の数（個） |
1,960 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
196,000 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当初行使価額 １株当たり1,160円 |
当初行使価額 １株当たり1,160円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月10日から 平成29年７月10日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
(a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,100,000株、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(d)行使価額の下限：当初812円（但し、注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定を準用して調整されることがある。）
(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,100,000株（平成27年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は23.97％）、割当株式数は100株で確定している。
(f)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：900,350,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(g)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、注記７「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。
３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
４．新株予約権の目的となる株式の数
(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,100,000株とする（割当株式数は100株とする。）。但し、以下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)当社が注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、同調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記６「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使時の払込金額
(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,160円とする。
(b)行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が812円（以下「下限行使価額」といい、本注記第(c)項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(c)行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数× |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
|||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり650円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(b)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり650円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(a)本新株予約権の行使の指定
コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与したうえで、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットする。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
(b)本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(c)本新株予約権の取得に係る請求
割当先は、平成27年７月10日から平成29年５月31日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成29年６月１日以降平成29年６月16日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(d)本新株予約権の譲渡
コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(e)本新株予約権の行使制限
割当先は、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を行なわない（割当
先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、
当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨
定めることを含む。）。
８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容
該当事項はありません。
（平成28年５月25日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,345 |
1,345 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
134,500 |
134,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
848 |
848 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年６月９日から 平成35年６月８日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 848 資本組入額 424 |
発行価格 848 資本組入額 424 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）１ |
同左 |
（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）２）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）４）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）５）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年４月１日から 平成29年６月30日まで） |
第18期 （平成28年７月１日から 平成29年６月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
4,690 |
4,690 |
|
当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
469,000 |
469,000 |
|
当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
812 |
812 |
|
当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） |
380 |
380 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
9,040 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
－ |
904,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
－ |
829 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） |
－ |
749 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
760,700 |
3,671,200 |
190,795 |
3,301,598 |
190,795 |
3,288,448 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ |
65,300 |
3,736,500 |
34,293 |
3,335,891 |
34,293 |
3,322,741 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ |
854,100 |
4,590,600 |
452,254 |
3,788,146 |
452,254 |
3,774,996 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 （注）１ |
435,000 |
5,025,600 |
185,902 |
3,974,048 |
185,902 |
3,960,898 |
|
平成28年７月１日～ 平成29年６月30日 （注）１ |
469,000 |
5,494,600 |
191,938 |
4,165,986 |
191,938 |
4,152,836 |
（注）１ 新株予約権等の行使による増加であります。
２ 平成27年６月22日提出の有価証券届出書に記載した「調達する資金の具体的な使途」について、当事業年度第１四半期会計期間においてCBP501の臨床試験計画が変更されたことに伴い、CBP501開発費(1)（臨床試験に使用する薬剤の発注等）およびCBP501開発費(2)（臨床試験費用、コンサルタント費用、外注委託費等）の対象となる臨床試験の名称および内容を「フェーズ2b試験」から「フェーズ1b試験」に、また上記CBP501開発費(2)の支出予定期間を「平成28年７月～平成32年６月」から「平成28年７月～平成31年２月」にそれぞれ変更しております。
３ 平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に、新株予約権の行使にともない、発行済株式総数が2,000株増加するとともに、新株予約権の振替額13千円を含め、資本金が818千円、資本準備金が818千円増加いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
26 |
52 |
17 |
9 |
4,716 |
4,821 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
314 |
7,450 |
1,372 |
4,153 |
34 |
41,603 |
54,926 |
2,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.57 |
13.56 |
2.5 |
7.56 |
0.06 |
75.75 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式390株は、「個人その他」に3単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,492,300 |
54,923 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,494,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
54,923 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年６月30日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社キャンバス |
静岡県沼津市大手町 ２丁目２番１号 |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
|
計 |
－ |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度による新株予約権の内容は次のとおりであります。
（平成21年５月22日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成21年５月22日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役 1 監査役 3 従業員 15 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成22年９月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成22年10月22日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役 4 監査役 3 従業員 18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成28年５月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年５月25日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役 3 監査役 3 従業員 13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
|
当事業年度 |
当期間 |
||
|
区分 |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （株） |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
390 |
－ |
390 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施しておりません。
また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討してまいります。
当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
3,820 |
1,740 |
2,959 |
1,130 |
950 |
|
最低（円） |
365 |
548 |
680 |
588 |
571 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
634 |
747 |
745 |
768 |
855 |
950 |
|
最低（円） |
602 |
603 |
653 |
637 |
670 |
776 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
河邊 拓己 |
昭和33年７月24日生 |
平成２年３月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得 平成８年７月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手 平成12年４月 同助教授就任 平成13年３月 当社取締役就任 平成15年５月 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ |
8,300 |
|
取締役 |
最高財務責任者 兼 管理部長 |
加登住 眞 |
昭和39年３月30日生 |
昭和62年４月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 平成12年４月 エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任 平成12年９月 当社取締役就任 平成17年９月 当社取締役管理部長 平成21年５月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長（現任） |
(注)３ |
1,800 |
|
取締役 |
経営企画室長 |
坂本 一良 |
昭和38年４月15日生 |
昭和63年４月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行 平成16年４月 NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任 平成20年12月 当社入社 管理部企画担当 平成22年２月 当社経営企画室長 平成22年９月 当社取締役経営企画室長就任（現任） |
(注)３ |
3,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
松﨑 恭子 |
昭和25年１月28日生 |
昭和48年４月 日本コカコーラ㈱入社 平成15年９月 当社常勤監査役就任 平成28年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
10,000 |
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取締役 （監査等委員） |
－ |
白川 彰朗 |
昭和30年11月27日生 |
平成10年２月 ㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任） 平成18年３月 当社監査役就任 平成26年４月 ㈱ウィルグループ取締役就任(現任) 平成27年12月 エス・アイ・ピー㈱取締役就任（現任） 平成28年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
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取締役 （監査等委員） |
－ |
古田 利雄 |
昭和37年２月４日生 |
平成３年４月 弁護士名簿登録（東京弁護士会登録） 平成５年４月 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任） 平成19年９月 当社監査役就任 平成28年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
11,200 |
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取締役 （監査等委員） |
－ |
小宮山 靖行 |
昭和34年５月２日生 |
昭和57年４月 住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 昭和60年４月 岳南開発㈱（現㈱太平洋ゴルフサービス御殿場）入社 平成14年９月 ㈱東海データ入社 システム室長 平成16年２月 小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任 平成28年１月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任） 平成28年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
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計 |
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34,300 |
（注）１ 取締役松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄、小宮山靖行は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 松﨑恭子、委員 白川彰朗、委員 古田利雄、委員 小宮山靖行。
３ 平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月期にかかる定時株主総会終結の時まで
４ 平成28年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月期にかかる定時株主総会終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしております。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としております。
この基本方針を踏まえて当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しております。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しております。
(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図
(c) 会社の機関・内部統制の内容
当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
(ⅰ) 取締役会
毎月１回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っております。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しております。
取締役会は常勤取締役3名および監査等委員である社外取締役4名の合計7名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っております。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて随時開催しております。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数4名の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。
取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しております。
(ⅲ) 内部監査責任者
内部監査については経営企画室（1名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっております。
(ⅳ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しております。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しております。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。
・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。
・取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。
・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。
これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しております。
(e) 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されております。
また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しております。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めております。
(f) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
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会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
鴫原 泰貴 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
鈴木 努 |
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
(g) 社外取締役
当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名であります。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、平成15年９月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしております。松﨑恭子氏は、当社株式（10,000株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしております。白川彰朗氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数13,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。古田利雄は、当社株式（11,200株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしております。小宮山靖行は、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えております。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっております。
リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しております。
④ 役員報酬等の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
||||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
71,758 |
44,408 |
27,350 |
3 |
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
社外役員 |
22,336 |
17,550 |
4,786 |
4 |
|
(注)当社は平成28年９月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
(b) 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
10,371 |
1 |
使用人分としての給与であります。 |
(d) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査役の報酬は定時株主総会終結後ただちに監査役の協議によって決定することとしております。
当社は、平成28年９月27日開催の第17期定時株主総会での承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の報酬限度額についても定款を変更し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内、監査等委員である取締役は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内としております。
また、監査役会設置会社であった期間における株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100,000千円以内、監査役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額30,000千円以内であります。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項および当社定款第29条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。
⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項および当社定款第36条第２項に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役および会計監査人の責任免除
当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当の決定
当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,300 |
－ |
13,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しております。