第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年6月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年9月26日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年5月25日 |
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付与対象者の区分および人数(名) |
取締役3名、監査役3名、従業員13名 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,345 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
134,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
833 |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年6月9日から2023年6月8日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 833 資本組入額 416.5 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）1 |
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※ 当事業年度の末日（2019年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は848円から833円へと調整されました。
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決議年月日 |
2018年2月15日 |
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付与対象者の区分および人数(名) |
従業員12名 |
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新株予約権の数（個）※ |
205 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
20,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
777 |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年3月 3日から2028年2月13日まで |
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|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 777 資本組入額 388.5 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
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|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）1 |
|
※ 当事業年度の末日（2019年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は791円から777円へと調整されました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
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決議年月日 |
2018年2月15日 |
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付与対象者の区分および人数(名) |
取締役7名 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,000 |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
100,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
643 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
2018年 3月 2日から2028年 3月 1日まで |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 643 資本組入額 321.5 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
①割当日から2023年3月1日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2023年3月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は一切できないものとする。一方で、割当日から行使期間の終期までの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
代用払込みに関する事項※ |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）1 |
|
※ 当事業年度の末日（2019年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は655円から643円へと調整されました。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
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第4四半期会計期間 （2019年4月 1日から 2019年6月30日まで） |
第20期 （2018年7月 1日から 2019年6月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
33 |
|
当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
－ |
378,240 |
|
当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
－ |
553 |
|
当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
33 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
－ |
378,240 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
－ |
553 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
②第14回新株予約権
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|
第4四半期会計期間 （2019年4月 1日から 2019年6月30日まで） |
第20期 （2018年7月 1日から 2019年6月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
75 |
95 |
|
当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
750,000 |
950,000 |
|
当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
500 |
500 |
|
当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） |
375 |
475 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
95 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
－ |
950,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
－ |
500 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） |
－ |
475 |
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年7月1日～ 2015年6月30日 （注）1 |
854,100 |
4,590,600 |
452,254 |
3,788,146 |
452,254 |
3,774,996 |
|
2015年7月1日～ 2016年6月30日 （注）1 |
435,000 |
5,025,600 |
185,902 |
3,974,048 |
185,902 |
3,960,898 |
|
2016年7月1日～ 2017年6月30日 （注）1 |
469,000 |
5,494,600 |
191,938 |
4,165,986 |
191,938 |
4,152,836 |
|
2017年7月1日～ 2018年6月30日 （注）1 |
11,200 |
5,505,800 |
5,820 |
4,171,807 |
5,820 |
4,158,657 |
|
2018年7月1日～ 2019年6月30日 （注）1 |
1,328,240 |
6,834,040 |
342,585 |
4,514,392 |
342,585 |
4,501,242 |
（注）1. 新株予約権等の行使による増加です。
2. 第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価格および第14回新株予約権の行使価額を2019年1月22日付けで1株634円から1株500円に変更したことにより、2018年7月2日提出の有価証券届出書に記載した調達見込額が約127百万円減少しました。これに伴い、本調達見込額は当初予定していた「手取金の使途」の内、①抗癌剤候補化合物CBP501臨床第1b相拡大相試験費用、②基礎研究費用に充当し、③CBP-A08前臨床試験準備費用への充当は見送ります。
（5）【所有者別状況】
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2019年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式390株は、「個人その他」に3単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しています。
（6）【大株主の状況】
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2019年6月30日現在 |
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|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ14 4ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町1丁目9－7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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計 |
－ |
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（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年6月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
|
2019年6月30日現在 |
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|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
静岡県沼津市大手町 2丁目2番1号 |
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計 |
－ |
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|
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2【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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|
当事業年度 |
当期間 |
||
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区分 |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （株） |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
390 |
－ |
390 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
3【配当政策】
配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としていますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。
また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討していきます。
当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しています。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しています。
(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図
(c) 会社の機関・内部統制の内容
当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しています。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
(ⅰ) 取締役会
毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しています。
取締役会は常勤取締役3名（代表取締役社長（議長） 河邊 拓己、加登住 眞、坂本 一良）および監査等委員である社外取締役4名（松﨑 恭子、白川 彰朗、古田 利雄、小宮山 靖行）の合計7名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っています。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時開催しています。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数4名（社外取締役（委員長） 松﨑 恭子、社外取締役 白川 彰朗、社外取締役 古田 利雄、社外取締役 小宮山 靖行）の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。
取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しています。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しています。
(ⅲ) 内部監査責任者
内部監査については経営企画室（1名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっています。
(ⅳ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しています。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しています。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。
・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。
・取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。
・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。
これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しています。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えています。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっています。
リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えています。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
(a) 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
(b) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項および当社定款第36条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役および会計監査人の責任免除
当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当の決定
当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1983年 6月 京都大学医学部附属病院内科勤務 1990年 3月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得 1996年 7月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手 2000年 4月 同助教授就任 2001年 3月 当社取締役就任 2003年 5月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 最高財務責任者 兼 管理部長 |
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1987年 4月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 2000年 4月 エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任 2000年 9月 当社取締役就任 2005年 9月 当社取締役管理部長 2009年 5月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長（現任） |
|
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|
取締役 経営企画室長 |
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|
1988年 4月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行 2004年 4月 NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任 2008年12月 当社入社 管理部企画担当 2010年 2月 当社経営企画室長 2010年 9月 当社取締役経営企画室長就任（現任） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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1973年 4月 日本コカコーラ㈱入社 2003年 9月 当社常勤監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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|
|
取締役 （監査等委員） |
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|
1981年11月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 1994年 6月 ジャフコ公開コンサルティング㈱大阪駐在所長就任 1998年 2月 ㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任） 2006年 3月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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|
|
取締役 （監査等委員） |
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1991年 4月 弁護士名簿登録（東京弁護士会登録） 1993年 4月 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任） 2007年 9月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1982年 4月 住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2004年 2月 小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任 2016年 1月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任） 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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|
|
計 |
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||||
委員長 松﨑恭子、委員 白川彰朗、委員 古田利雄、委員 小宮山靖行。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名です。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、2003年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしています。松﨑恭子氏は、当社株式（10,000株）および当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数15,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、当社株式（2,900株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。古田利雄は、当社株式（11,200株）および当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。小宮山靖行は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数7,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。
また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 業務を執行した公認会計士
水野 雅史
鈴木 努
(c) 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他6名です。
(d) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たっては、監査等委員会が定めた会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制（監査計画・監査チーム編成等）、欠格事由の有無、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
(e) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、経営者および監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について会計監査人より報告を受け、また当社関係部門に事情聴取を行っています。その結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは当評価基準を満たしていると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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|
|
|
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しています。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査手続きの概要、報酬見積の算出根拠（監査業務の実施体制および実施日数）などが適切であるかどうかについて、過去の実績、および類似会社の会計監査人の報酬事例に照らして検証したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は定時株主総会終結後最初の監査等委員会で決定することとしています。
2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内、監査等委員である取締役については、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内としています。なお、株主総会決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役の員数は、それぞれ3名と4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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10,371 |
1 |
使用人分としての給与です。 |
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。