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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
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種類 |
第2四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年2月12日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 マザーズ市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）1. 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2021年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
該当事項はありません。
当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりです。
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決議年月日 |
2020年11月5日 |
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新株予約権の数（個） |
17,629 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1,762,900 (注)5 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額 |
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3．行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年11月24日から2022年11月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
1．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
引受契約（以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要である旨合意した。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
※上記表中の記載は、本新株予約権の発行時（2020年11月24日）におけるものです。
(注) 1．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。
2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権による資金調達の額が減少する。
(2)行使価額の修正基準
本注(4)を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
(3)行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
(4)行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い修正される行使価額の下限は、305円とする（但し、(注)6(1)乃至(8)に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,762,900株（2020年9月30日現在の発行済株式総数7,056,840株に対する割合は24.98％）、割当株式数は1,762,900株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、547,362,821円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
（本新株予約権の取得請求権）
本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨合意した（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権1個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
5．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,762,900株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が(注)6に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本注(1)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
||||
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)6(2)、(3)、(5)及び(6)並びに(8)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤及び(6)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 |
× |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たりの発行 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||||
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既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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交付普通株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
× |
1株当たりの特別配当 |
|
時価 |
||||||
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②「特別配当」とは、2022年11月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
③特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本注(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本注(2)、(3)又は(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本注(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本注(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本注(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本注(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本(5)による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6)本注(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
④本(6)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(6)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本注(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7)本注(2)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8)本注(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9)本注(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本注(2)⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されています。
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第２四半期会計期間 （2020年10月 1日から 2020年12月31日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
2,528 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
252,800 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
445.07 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
112 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
2,528 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
252,800 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
445.07 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
112 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年10月1日～ 2020年12月31日 |
252,800 |
7,309,640 |
56,951 |
4,653,520 |
56,951 |
4,640,370 |
（注）1．新株予約権の行使による増加です。
2．2021年1月1日から2021年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が233,400株増加するとともに、資本金が49,170千円、資本準備金が49,170千円増加しました。
3．2020年11月5日付取締役会決議に基づく第16回新株予約権の発行ならびに第15回新株予約権（以下、「前回新株予約権」という。）の行使価額修正・調整に伴い、前回新株予約権および第3回無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金の使途、支出予定時期、および残存する前回新株予約権の行使により今後調達が見込まれる資金の支出予定時期ならびに差引手取概算額を下表のとおり変更しています。（変更部分に下線を付しています。）
（変更前）
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
||||
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資金使途① |
500 |
2019年10月～2020年6月 |
||||
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資金使途② |
644 |
2020年7月～2021年12月 |
||||
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資金使途③ |
100 |
2020年1月～2022年12月 |
||||
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差引手取概算額 |
1,244 |
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||||
（変更後）
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
||||
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資金使途① |
476 |
2019年10月～2020年6月 |
||||
|
資金使途② |
674 |
2020年7月～2021年5月頃 |
||||
|
資金使途③ |
0 |
中止 |
||||
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差引手取概算額 |
1,150 |
|
||||
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U. K. （東京都千代田区大手町1丁目9 -7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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JPMBL RE CREDIT SUISSE AG. SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PARADEPLATZ 8, ZURICH, SWITZERLAND, CH-8070 （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） |
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計 |
－ |
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
役職の異動
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新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
||
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取締役 最高財務責任者 兼 経営企画室長 |
取締役 最高財務責任者 兼 管理部長 |
加登住 眞 |
2020年10月1日 |
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取締役 管理部長 |
取締役 経営企画室長 |
坂本 一良 |
2020年10月1日 |
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