第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

35,000,000

計

35,000,000

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2022年6月30日）

提出日現在発行数（株）

（2022年9月27日）

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,537,540

13,357,799

東京証券取引所グロース市場

（注）1,2

計

11,537,540

13,357,799

－

－

（注）1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

2. 1単元の株式数は100株です。

3. 「提出日現在発行数」欄には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第11回新株予約権）

決議年月日

2016年5月25日

付与対象者の区分および人数(名)

取締役3名、監査役3名、従業員13名

新株予約権の数（個）※

1,325

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※

普通株式　　132,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

813

新株予約権の行使期間※

2018年6月9日から2023年6月8日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　813

資本組入額　　　406.5

新株予約権の行使の条件※

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）1

※ 当事業年度の末日（2022年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年8月31日）にかけて変更された事項については［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間
　上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途定める方法（（注）4）により決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)その他新株予約権の行使の条件
　上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 (9)新株予約権の取得事由及び条件
　別途定める方法（（注）5）により決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

1

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

（第12回新株予約権）

決議年月日

2018年2月15日

付与対象者の区分および人数(名)

従業員12名

新株予約権の数（個）※

185

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※

普通株式　　　18,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

758

新株予約権の行使期間※

2020年3月 3日から2028年2月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　758

資本組入額　　　379

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）1

※ 当事業年度の末日（2022年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年8月31日）にかけて変更された事項については［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間
　上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途定める方法（（注）4）により決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)その他新株予約権の行使の条件
　上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 (9)新株予約権の取得事由及び条件
　別途定める方法（（注）5）により決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

1

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

 

（第17回新株予約権）

 

決議年月日

2021年9月2日

新株予約権の数（個）※

29,376    [ 17,976 ]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※

普通株式　　2,937,600 [ 1,797,600 ] (注)5

新株予約権の行使時の払込金額※

1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初360円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄次項及び(注)6に定める修正又は調整を受ける。

3．行使価額の修正
行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。(注)2(3)

 

新株予約権の行使期間※

2021年9月30日から2023年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※

1．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。

2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。

（本新株予約権引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第17回新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて合意した。）

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年8月31日）にかけて変更された事項については［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)行使価額の修正基準
本注(3)を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(2)行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

(3)行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い修正される行使価額の下限は、180円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％）とする（但し、(注)6に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(4)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は5,555,400株（2021年6月30日現在の発行済株式総数8,738,540株に対する割合は63.57％）、割当株式数は100株で確定している。但し、(注)6に記載のとおり、調整されることがある。

(5)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(3)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、1,016,360,430円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の取得請求権
本新株予約権引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨合意した（当該通知を送付した日を、「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得する。

4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。

5．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,555,400株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2)当社が(注)6に従って行使価額（同注(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)6(2)、(3)、(5)及び(6)並びに(8)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤及び(6)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

＋

発行又は処分株式数

×

１株当たりの発行
又は処分価額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本注(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数＝

（調整前行使価額

－

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

―

１株当たりの特別配当

時価

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②「特別配当」とは、2023年9月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日に

つき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

③特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4)その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本注(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本注(2)、(3)又は(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本注(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本注(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本注(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本注(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6)本注(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本注(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7)本注(2)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8)本注(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9)本注(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本注(2)⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

7．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり767円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

（第4回無担保転換社債型新株予約権付社債）

 

決議年月日

2021年9月2日

新株予約権の数（個）※

24 [12 ]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額※

1.本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

2.転換価額

(1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、360円とする。なお、転換価額は(注)5に定めるところに従い調整されることがある。

(2) 2022年3月29日、2023年3月29日及び2024年3月29日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（(注)2(2)に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
修正日である2022年3月29日において、上記終値の平均値が下限転換価格を下回ったため、転換価額は下限転換価額に修正された。

新株予約権の行使期間※

2021年9月30日から2026年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※

各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容および価額※

1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(円）※

367,344,000 [183,672,000]

※ 当事業年度の末日（2022年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年8月31日）にかけて変更された事項については［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本転換社債型新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)行使価額の修正基準及び頻度
2022年3月29日、2023年3月29日及び2024年3月29日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

(2)転換価額の下限
下限転換価額は、270円（当初転換価額に75％を乗じた額）とする（但し、(注)5に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

3.本転換社債型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容

該当事項なし。

4.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容

該当事項なし。

5.転換価額の調整

(1)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

＋

発行又は処分株式数

×

１株当たりの発行
又は処分価額

調整後

転換価額

＝

調整前

転換価額

×

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ.時価（本注(2)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ.普通株式の株式分割をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ.時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ.上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数

＝

（調整前転換価額－調整後転換価額）

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本注(1)②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本注(1)②又は本注(3)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(1)②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)本注(1)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)(注)2(1)により転換価額の修正を行う場合、又は本注(1)乃至(3)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

6．当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)2(1)と同様の修正及び(注)5(1)乃至(3)と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄記載の事項に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合
本注記載の事項に準じて決定する。

(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　①第16回新株予約権

 

第4四半期会計期間

（2022年4月 1日から

2022年6月30日まで）

第23期

（2021年7月 1日から

2022年6月30日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

－

812

当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株）

－

81,200

当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円）

－

354.03

当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円）

－

28

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

17,629

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株）

－

1,762,900

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円）

－

417.65

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円）

－

736

 

　②第17回新株予約権

 

第4四半期会計期間

（2022年4月 1日から

2022年6月30日まで）

第23期

（2021年7月 1日から

2022年6月30日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

11,569

26,178

当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株）

1,156,900

2,617,800

当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円）

248.34

224.62

当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円）

287

588

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

26,178

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株）

－

2,617,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円）

－

224.62

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円）

－

588

 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年7月1日～

2018年6月30日

（注）1

11,200

5,505,800

5,820

4,171,807

5,820

4,158,657

2018年7月1日～

2019年6月30日

（注）1

1,328,240

6,834,040

342,585

4,514,392

342,585

4,501,242

2019年7月1日～

2020年6月30日

（注）1

202,400

7,036,440

74,652

4,589,044

74,652

4,575,894

2020年7月1日～

2021年6月30日

（注）1

1,702,100

8,738,540

365,907

4,954,952

365,907

4,941,802

2021年7月1日～

2022年6月30日

（注）1

2,799,000

11,537,540

331,374

5,286,327

331,374

5,273,176

　（注）1. 新株予約権等の行使による増加です。

2. 2022年7月1日より2022年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,820,259株、資本金および資本準備金がそれぞれ438,401千円増加しています。

3. 2021年12月13日付取締役会決議に基づき、2019年10月31日に第三者割当により発行された第15回新株予約権の未行使分342,516株について、その全部を取得・消却しました。2021年9月2日公表資料「第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発行に関するお知らせ」において、今回消却した第15回新株予約権の未行使分342,516株がすべて行使された場合の調達可能額を約234百万円と想定し、その資金使途を2023年7月から12月の運転資金（基礎研究費・販売費及び一般管理費）と公表していましたが、本消却に伴い、この資金使途および支出予定時期を変更（削除）しました。

（変更前）

回号

具体的な使途

金額
（百万円）

支出予定時期

(第3回転換社債型新株予約権付社債)*1

及び

第15回新株予約権

①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用

223

2019年10月～2020年6月

及び

2020年11月～2021年7~8月

②運転資金

（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）

657

2020年7月～2021年5月頃

及び

2021年8月～2021年9月

及び

2023年7月～2023年12月

③CBP501の臨床第2相試験ステージ1費用

270

2021年4月～2023年3月

 

差引手取概算額

1,150

 

＊1.2021年9月29日発行の第4回無担保転換社債型新株予約権付社債によるリファイナンスを実施しています。

 

（変更後）変更部分に下線を付しています。

回号

具体的な使途

金額
（百万円）

支出予定時期

(第3回転換社債型新株予約権付社債)*1

及び

(第15回新株予約権)*2

①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用

223

2019年10月～2020年6月

及び

2020年11月～2021年7~8月

②運転資金

（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）

423

2020年7月～2021年5月頃

及び

2021年8月～2021年9月

（以下削除）

③CBP501の臨床第2相試験ステージ1費用

270

2021年4月～2023年3月

 

差引手取概算額

916

 

＊1.2021年9月29日発行の第4回無担保転換社債型新株予約権付社債によるリファイナンスを実施しています。

＊2.2021年12月13日開催の取締役会決議に基づき、未行使分342,516株全部を取得し消却しました。

 

（5）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日現在

区分

株式の状況（1単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府および地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

2

23

75

26

36

10,577

10,739

－

所有株式数

（単元）

－

566

7,810

2,053

8,264

201

96,438

115,332

4,340

所有株式数の割合（％）

－

0.49

6.77

1.78

7.17

0.17

83.61

100

－

（注）自己株式485株は、「個人その他」に4単元および「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しています。

 

（6）【大株主の状況】

 

 

2022年6月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

 

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

（東京都千代田区大手町1丁目9－7 大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）

366,500

3.17

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9－7 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

152,100

1.31

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

151,844

1.31

ＪＰＬＬＣ－ＣＬ ＪＰＹ

（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245

（東京都新宿区新宿6丁目27番30号）

131,900

1.14

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

124,600

1.07

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

115,600

1.00

柴田達宏

福井県福井市

73,000

0.63

浦嶋信昭

岩手県滝沢市

72,600

0.62

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ無限責任組合員インフレクション・ツー・インベストメント・インク

東京都港区虎ノ門4丁目1番28号　虎ノ門タワーズオフィス17階

68,400

0.59

藤岡秀夫

大阪市天王寺区

64,700

0.56

計

－

1,321,244

11.45

 

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年6月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

400

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

11,532,800

115,328

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

4,340

－

－

発行済株式総数

 

11,537,540

－

－

総株主の議決権

 

－

115,328

－

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年6月30日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社キャンバス

静岡県沼津市大手町

2丁目2番1号

400

－

400

0.00

計

－

400

－

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

当事業年度

当期間

区分

株式数

（株）

処分価額の総額

（円）

株式数

（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

485

－

485

－

（注）当期間における保有自己株式には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としていますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。

また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討していきます。

当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。

 

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、3名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しています。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しています。

 

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図

0104010_001.jpg

(c) 会社の機関・内部統制の内容

　当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しています。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

(ⅰ) 取締役会

　毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しています。

　取締役会は常勤取締役4名（代表取締役社長（議長） 河邊 拓己、加登住 眞、坂本 一良、日比野 敏之）および監査等委員である社外取締役3名（小宮山 靖行、白川 彰朗、古田 利雄）の合計7名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っています。

 

 

(ⅱ) 監査等委員会

　監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時開催しています。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数3名（社外取締役（委員長） 小宮山 靖行、社外取締役 白川 彰朗、社外取締役 古田 利雄）の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。

　取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しています。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しています。

 

(ⅲ) 内部監査責任者

　内部監査については経営企画室が担当し、経営企画室長が監査責任者となっています。

 

(ⅳ) コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しています。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しています。

　・取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

　・取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。

　・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。

　・取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

　・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

　・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保する。

　・取締役（監査等委員を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。

　・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。

　・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。

　これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しています。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

　当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えています。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっています。

　リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えています。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しています。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

(a) 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。

 

(b) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項および当社定款第36条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む。）が負担することになる法律上の損害賠償金、損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は填補されないなど、取締役による職務執行の適正性は損なわれない仕組みとなっています。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しています。

 

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。

 

⑦ 取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役および会計監査人の責任免除

　当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

 

(b) 中間配当の決定

　当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

河邊　拓己

1958年7月24日生

1983年 5月 医籍登録

1983年 6月　京都大学医学部附属病院内科勤務

1990年 3月　京都大学大学院分子医学系専攻修了　医学博士取得

1990年 4月 京都大学ウイルス研究所助手

1991年10月 ワシントン大学（米国セントルイス）博士研究員

1996年 7月　名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手

2000年 4月　同助教授就任

2001年 3月　当社取締役就任

2003年 5月　当社代表取締役社長就任（現任）

(注)3

300

取締役

最高財務責任者

兼 経営企画室長

加登住　眞

1964年3月30日生

1987年 4月　日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社

2000年 4月　エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任

2000年 9月　当社取締役就任

2005年 9月　当社取締役管理部長

2009年 5月　当社取締役最高財務責任者　兼　管理部長

2020年10月　当社取締役最高財務責任者　兼　経営企画室長（現任）

(注)3

－

取締役

管理部長

坂本　一良

1963年4月15日生

1988年 4月　チェースマンハッタン銀行東京支店入行

2004年 4月　NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任

2008年12月　当社入社　管理部企画担当

2010年 2月　当社経営企画室長

2010年 9月　当社取締役経営企画室長就任

2020年10月　当社取締役管理部長（現任）

(注)3

10,000

取締役

最高執行責任者

兼　研究開発部長

日比野 敏之

1976年11月27日生

2001年 4月　中外製薬㈱入社

2008年 2月　三菱UFJ証券㈱（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社

2015年 9月　三井住友アセットマネジメント㈱（現：三井住友DSアセットマネジメント㈱）入社

2020年 7月　当社入社　研究開発部長

2020年10月　当社最高執行責任者　兼　研究開発部長

2021年 9月　当社取締役最高執行責任者　兼　研究開発部長就任（現任）

(注)3

－

取締役

（監査等委員）

小宮山 靖行

1959年5月2日生

1982年 4月　住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行

2004年 2月　小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任

2016年 1月　社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任）

2016年 9月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)4

7,500

取締役

（監査等委員）

白川　彰朗

1955年11月27日生

1981年11月　日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社

1994年 6月　ジャフコ公開コンサルティング㈱大阪駐在所長就任

1998年 2月　㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任）

2006年 3月　当社監査役就任

2016年 9月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)4

7,500

取締役

（監査等委員）

古田　利雄

1962年2月4日生

1991年 4月　弁護士名簿登録（東京弁護士会登録）

1993年 4月　古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任）

2007年 9月　当社監査役就任

2016年 9月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)4

38,800

計

64,100

（注）1. 取締役小宮山靖行、白川彰朗、古田利雄は、社外取締役です。

2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
　委員長 小宮山靖行、委員 白川彰朗、委員 古田利雄。

3. 2022年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2023年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。

4. 2022年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2024年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。

5. 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しています。

6. 河邊拓己、加登住眞、坂本一良および古田利雄の所有株式数は投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Vとの株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株それぞれ58,000株、14,800株、3,000株および11,200株を控除して表記しています。これらの控除前の役員所有株式数の合計は151,100株です。

 

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は監査等委員である社外取締役3名です。

　監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。小宮山靖行は、当社株式（7,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、当社株式（7,500株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。古田利雄は、当社株式（38,800株）および当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

（注） 上記所有株式数および新株予約権の目的となる株式数は当事業年度末日現在のものを記載しています。

 

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。

　また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員3名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。

　なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。

 

 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当事業年度における当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名（提出日現在3名）により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。

　当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。なお当社では、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定していません。

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

松﨑   恭子

12

12

白川   彰朗

12

12

古田   利雄

12

12

小宮山 靖行

12

12

・監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、主に監査等委員会委員長としての見地から、必要に応じ、取締役による日々の業務執行の態様などについて、発言を行っています。なお、松﨑監査等委員は当事業年度にかかる定時株主総会終結を持って退任いたしました。

・監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験、広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識に基づき、主に経理・財務面の監査にかかる発言を行っています。

・監査等委員(社外取締役)古田利雄、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っています。

・監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた経験および知識に基づき、主に当社のコンプライアンスの実践についての発言を行っています。

　当社の監査等委員会監査においては、取締役の職務執行が法令・定款に違反し社会的批判を受けるような事態を未然に防ぐとともに、法令遵守の意識を高めるよう努めることを方針としています。当事業年度は以下を重点項目とする監査を実施しました。

・継続企業の前提に関する経営判断

・アライアンス活動に関する経営判断

・資金調達に関する経営判断

・臨床試験に関する経営判断

 

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。

　なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(b)継続監査期間

2006年以降。

 

(c)業務を執行した公認会計士

森田　健司
石黒　宏和

 

(d) 監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他6名です。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たっては、監査等委員会が定めた会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制（監査計画・監査チーム編成等）、欠格事由の有無、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

 

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、経営者および監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について会計監査人より報告を受け、また当社関係部門に事情聴取を行っています。その結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは当評価基準を満たしていると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

15,500

－

16,000

－

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く。）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

 

（当事業年度）

　該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

 

（当事業年度）

　該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しています。

 

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査手続の概要、報酬見積の算出根拠（監査業務の実施体制および実施日数）などが適切であるかどうかについて、過去の実績、および類似会社の会計監査人の報酬事例に照らして検証したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会です。監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員会において協議により決定しています。

　当社は、2021年3月開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の個人別報酬等の決定方針を以下のとおり決議しています。

 

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、金銭報酬と、非金銭報酬等とで構成する。

業績連動報酬等は、当面これを定めない。

 

(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(i) 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針（会社法施行規則第9条の5第1号）

取締役の金銭報酬のうち業績に連動しない金銭報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等（以下「役位等」と総称する。）に応じ、当社の業績および財務の推移も併せ総合的に勘案して、取締役会で協議決定する。

(ii) 非金銭報酬等がある場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針（会社法施行規則第98条の5第3号）

当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役に対する非金銭報酬として、無償でストック・オプションを付与することがある。

取締役個別のストック・オプション付与数は、役位等および各取締役に対し過去に付与され行使期間の残存しているストック・オプションの内容を総合的に勘案して決定する。

(iii) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針（会社法施行規則第98条の5第4号）

非金銭報酬等（業績連動報酬等を定める場合は非金銭報酬等と業績連動報酬等の合計。）が取締役の報酬に占める割合は、50％を上限とする。

(iv) 報酬等を与える時期または条件の決定方針（会社法施行規則第98条の5第5号）

取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

非金銭報酬としてストック・オプションを付与する場合、付与の時期、総数および条件は、当社の業績および財務の推移等を総合的に勘案して取締役会で協議決定の上、株主総会の決議により付与する。

(v) 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項（会社法施行規則第98条の5第6号）

取締役会は、前各号の協議決定に基づく具体的内容の決定を代表取締役社長に委任することがある。

当該委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会から意見具申があった場合には、これを尊重する。

(vi) その他重要な事項（会社法施行規則第98条の5第8号）

取締役会および代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、当社の企業理念「フェアであること」に特に留意する。

 

(c) 取締役の報酬等についての株主総会の決議

(i) 取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は3名です。

(ii) 取締役(監査等委員)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は4名です。

 

(d) 当事業年度にかかる役員報酬等の額の決定過程

(i) 業務執行取締役：

2021年9月28日開催の株主総会後、同日に開催された取締役会において、個々の業務執行取締役の固定金銭報酬額につき審議・決定しました。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

(ii) 監査等委員である取締役：

2021年9月28日開催の株主総会後、同日に開催された監査等委員会において、個々の監査等委員である取締役の固定金銭報酬額につき監査等委員の協議により決定しました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

役員の員数（人）

固定報酬

ストックオプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役（監査等委員を除く）

（社外取締役を除く）

48,458

48,458

－

－

4

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く）

－

－

－

－

－

社外取締役

16,200

16,200

－

－

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

内容

22,827

2

　使用人分としての給与です。

 

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。