第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,023,655

18,023,655

東京証券取引所グロース市場

(注)1,2

18,023,655

18,023,655

(注)1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

2. 1単元の株式数は100株です。

3. 「事業年度末現在発行数」欄および「提出日現在発行数」欄の株式数の内68,000株は、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権62,832千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

4.「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(第12回新株予約権)

決議年月日

2018年2月15日

付与対象者の区分および人数(名)

従業員12名

新株予約権の数(個)※

175

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式   17,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

758

新株予約権の行使期間※

2020年3月 3日から2028年2月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    758

資本組入額   379

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)1

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法((注)2)により決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法((注)3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法((注)4)により決定する。

 

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 (9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法((注)5)により決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

(第18回新株予約権)

決議年月日

2022年12月22日

付与対象者の区分および人数(名)

従業員11名

新株予約権の数(個)※

295

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式   29,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,361

新株予約権の行使期間※

2025年1月10日から2032年12月22日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,361

資本組入額   681

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、取締役監査等委員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)1

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法((注)2)により決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法((注)3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法((注)4)により決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 (9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法((注)5)により決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 

(第19回新株予約権)

 

決議年月日

2023年5月18日

新株予約権の数(個)※

6,900

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式  690,000 (注)5

新株予約権の行使時の払込金額※

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,619円とする。但し、行使価額は(注)2(1)及び(注)6の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

2.行使価額の修正
2023年6月5日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、(注)6の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

新株予約権の行使期間※

2023年6月5日から2025年6月4日まで。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本表「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」欄記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

発行会社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
関連する各規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)行使価額の修正基準、修正頻度および行使価額の下限
2023年6月5日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に(注)6記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、(注)6の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,250,000株、割当株式数は100株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。

(3)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(1)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、2,185,650,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

※本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

※行使停止要請
当社は、2023年6月2日以降、引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができる。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」という。)の3取引日前の日までに、これを割当先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。)。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とする。
また、当社は、割当先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。

本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取るものとする。割当先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当先がとるべき手続を行う。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されない。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。

行使コミット
割当先は、2023年6月5日以降、84計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとする。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除される(但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができる。)。

「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、③災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいう。

※譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認を要す。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意予定。

4.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。

5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本注(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が(注)6の規定に従って行使価額(上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄1.(2)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(4)本注に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)6.(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

既発行普通株式数

新発行・処分普通株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。③本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく株式会社キャンバス第20回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本注(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)2(1)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

(第20回新株予約権)

決議年月日

2023年5月18日

新株予約権の数(個)※

10,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式  1,000,000(注)5

新株予約権の行使時の払込金額※

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,781円とする。但し、行使価額は(注)2(1)及び(注)6の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

2.行使価額の修正
2024年6月2日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、(注)6の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

新株予約権の行使期間※

2023年6月5日から2025年6月4日まで。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本表「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」欄記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

発行会社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
関連する各規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)行使価額の修正基準、修正頻度および行使価額の下限
2024年6月2日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に(注)6記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、(注)6の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,250,000株、割当株式数は100株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。

(3)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(1)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、2,185,650,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

※本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

※行使停止要請
当社は、2023年6月2日以降、引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができる。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」という。)の3取引日前の日までに、これを割当先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。)。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とする。
また、当社は、割当先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。

本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取るものとする。割当先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当先がとるべき手続を行う。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されない。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。

※譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認を要す。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意予定。

4.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。

5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本注(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が(注)6の規定に従って行使価額(上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄1.(2)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(4)本注に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)6.(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数

新発行・処分普通株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。③本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく株式会社キャンバス第19回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本注(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)2(1)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 第19回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2024年4月 1日から

2024年6月30日まで)

第25期

(2023年7月 1日から

2024年6月30日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

15,600

当該期間の権利行使にかかる交付株式数(株)

1,560,000

当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等(円)

990

当該期間の権利行使にかかる資金調達額(百万円)

1,543

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

15,600

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数(株)

1,560,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等(円)

990

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額(百万円)

1,543

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)1

202,400

7,036,440

74,652

4,589,044

74,652

4,575,894

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)1

1,702,100

8,738,540

365,907

4,954,952

365,907

4,941,802

2021年7月1日~

2022年6月30日

(注)1

2,799,000

11,537,540

331,374

5,286,327

331,374

5,273,176

2023年6月2日

(注)2

500,000

12,037,540

364,500

5,650,827

364,500

5,637,676

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)1

4,358,115

16,395,655

1,126,729

6,777,556

1,126,729

6,764,406

2023年10月25日

(注)3

68,000

16,463,655

31,416

6,808,972

31,416

6,795,822

2023年7月1日~

2024年6月30日

(注)1

1,560,000

18,023,655

776,662

7,585,635

776,662

7,572,485

(注)1.新株予約権等の行使による増加です。

2.新株式の有償第三者割当による増加です。

発行株式数 500,000 株

発行価格   1,458 円

資本組入額   729 円

割当先   Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

3.金銭報酬債権62,832千円を出資の目的とする現物出資による譲渡制限付株式報酬としての新株式発行にともなう増加です。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府および地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

36

101

24

54

14,185

14,403

所有株式数

(単元)

717

9,426

4,551

4,222

183

161,048

180,147

8,955

所有株式数の割合(%)

0.40

5.23

2.53

2.35

0.10

89.40

100

(注)自己株式598株は、「個人その他」に5単元および「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

397,600

2.20

西村彰

石川県金沢市

340,000

1.88

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

150,744

0.83

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

150,260

0.83

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

111,500

0.61

株式会社三星住発

新潟県新潟市西区五十嵐1の町6676-7

106,000

0.58

森村剛

大阪府堺市

99,700

0.55

柴田達宏

福井県福井市

88,600

0.49

中上静

東京都目黒区

80,000

0.44

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

78,100

0.43

1,602,504

8.89

(注)2024年7月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(大量保有)において、株式会社SBI証券が2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、同変更報告書の内容は次のとおりです。

提出者                                  株式会社SBI証券

住所                                    東京都港区六本木1丁目6番1号

保有株券等の数                          1,049,744株

株券等保有割合                          5.82%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

500

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,014,200

180,142

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

8,955

発行済株式総数

 

18,023,655

総株主の議決権

 

180,142

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社キャンバス

静岡県沼津市大手町

2丁目2番1号

500

500

0.00

500

500

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10

9,440

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

当事業年度

当期間

区分

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

598

598

(注)当期間における保有自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としていますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。

また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討していきます。

当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。

 

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、3名の監査等委員である取締役(いずれも社外取締役)を選任しています。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しています。

 

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図

0104010_001.jpg

(c) 会社の機関・内部統制の内容

 当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しています。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

(ⅰ) 取締役会

 毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しています。

 取締役会は常勤取締役3名(代表取締役社長(議長) 河邊 拓己、加登住 眞、坂本 一良)および監査等委員である社外取締役3名(小宮山 靖行、白川 彰朗、古田 利雄)の合計6名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っています。

 

(ⅱ) 監査等委員会

 監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時開催しています。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数3名(社外取締役(委員長) 小宮山 靖行、社外取締役 白川 彰朗、社外取締役 古田 利雄)の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。

 取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しています。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しています。

 

(ⅲ) 内部監査責任者

 内部監査については経営企画室が担当し、経営企画室長が監査責任者となっています。

 

(ⅳ) コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しています。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しています。

 ・取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

 ・取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。

 ・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。

 ・取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

 ・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

 ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性を確保する。

 ・取締役(監査等委員を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。

 ・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。

 ・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。

 これらを実現するため、組織規程(業務分掌、職務権限)、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しています。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

 当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えています。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっています。

 リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えています。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しています。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

(a) 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。

 

(b) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項および当社定款第36条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役(監査等委員である取締役を含む。)が負担することになる法律上の損害賠償金、損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は填補されないなど、取締役による職務執行の適正性は損なわれない仕組みとなっています。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しています。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。

 

⑦ 取締役の選任および解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役および会計監査人の責任免除

 当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

 

(b) 中間配当の決定

 当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

河邊   拓己

16

16

加登住 眞

16

16

坂本   一良

16

16

日比野 敏之

(注)

16

16

小宮山 靖行

16

16

白川   彰朗

16

16

古田   利雄

16

16

(注)日比野敏之は2024年9月27日開催の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任しました。

 

 当社取締役会においては、月次で行う予算実績管理および部門活動等の報告と検討、および法定事項にかかる意思決定を行っている他、以下を始めとする重要事項について適宜報告を受け意思決定を行っています。

 ・予算の審議・承認

 ・全社開発戦略および臨床試験等の個別プロジェクト実施

 ・財務戦略とその実施

 ・IR戦略とその実施

 ・パイプライン提携戦略とその実施

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

河邊 拓己

1958年7月24日

1983年 5月 医籍登録

1983年 6月 京都大学医学部附属病院内科勤務

1990年 3月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得

1990年 4月 京都大学ウイルス研究所助手

1991年10月 ワシントン大学(米国セントルイス)博士研究員

1996年 7月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手

2000年 4月 同助教授就任

2001年 3月 当社取締役就任

2003年 5月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

34,000

取締役

最高財務責任者

兼 経営企画室長

加登住 眞

1964年3月30日

1987年 4月 日本合同ファイナンス㈱(現ジャフコグループ㈱)入社

2000年 4月 エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任

2000年 9月 当社取締役就任

2005年 9月 当社取締役管理部長

2009年 5月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長

2020年10月 当社取締役最高財務責任者 兼 経営企画室長(現任)

(注)3

19,100

取締役

管理部長

坂本 一良

1963年4月15日

1988年 4月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行

2004年 4月 NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任

2008年12月 当社入社 管理部企画担当

2010年 2月 当社経営企画室長

2010年 9月 当社取締役経営企画室長就任

2020年10月 当社取締役管理部長(現任)

(注)3

10,000

取締役

(監査等委員)

小宮山 靖行

1959年5月2日

1982年 4月 住友銀行(現・㈱三井住友銀行)入行

2004年 2月 小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任

2016年 1月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任(現任)

2016年 9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

13,500

取締役

(監査等委員)

白川 彰朗

1955年11月27日

1981年11月 日本合同ファイナンス㈱(現ジャフコグループ㈱)入社

1994年 6月 ジャフコ公開コンサルティング㈱大阪駐在所長就任

1998年 2月 ㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任(現任)

2006年 3月 当社監査役就任

2016年 9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

16,400

取締役

(監査等委員)

古田 利雄

1962年2月4日

1991年 4月 弁護士名簿登録(東京弁護士会登録)

1993年 4月 古田利雄法律事務所(現・弁護士法人クレア法律事務所)設立・代表弁護士(現任)

2007年 9月 当社監査役就任

2016年 9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

51,000

144,000

(注)1. 取締役小宮山靖行、白川彰朗、古田利雄は、社外取締役です。

 

2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
 委員長 小宮山靖行、委員 白川彰朗、委員 古田利雄。

3. 2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。

4. 2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。

5. 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数(譲渡制限付株式を含む)を記載しています。

6. 河邊拓己、加登住眞、坂本一良および古田利雄の所有株式数はLong Corridor Alpha Opportunities Master FundおよびMAP246 Segregated Portfolioとの株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株それぞれ50,000株、12,000株、13,000株および10,000株を控除して表記しています。これらの控除前の役員所有株式数の合計は229,000株です。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外役員は監査等委員である社外取締役3名です。

 監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。小宮山靖行は、当社株式(13,500株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、当社株式(16,400株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。古田利雄は、当社株式(51,000株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

(注) 上記所有株式数および新株予約権の目的となる株式数は当事業年度末日現在のものを記載しています。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、内部監査報告書が社長宛提出されると同時に、同報告書は監査等委員を含む全取締役による閲覧に付されています。

 また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員3名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。

 なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために定期的な三者ミーティング等を通じて適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当事業年度における当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員3名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。

 当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。なお当社では、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定していません。

 当事業年度において当社は監査等委員会を合計10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

小宮山 靖行

10

10

白川   彰朗

10

10

古田   利雄

10

10

・監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、監査等委員会委員長としての見地から、取締役による日々の業務執行の態様などについて、監査、監督を行っています。また、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた経験および知識に基づき、主に当社の人事・労務面におけるコンプライアンスの実践について発言を行っています。

・監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験、広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識に基づき、主に経理・財務面の監査にかかる発言を行っています。

・監査等委員(社外取締役)古田利雄、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っています。

 当社の監査等委員会監査においては、取締役の職務執行が法令・定款に違反し社会的批判を受けるような事態を未然に防ぐとともに、法令遵守の意識を高めるよう努めることを方針としています。当事業年度は以下を重点項目とする監査を実施しました。

・継続企業の前提に関する経営判断

・アライアンス活動に関する経営判断

・資金調達に関する経営判断

・臨床試験に関する経営判断

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、双方向同時コミュニケーションが可能な電子的方法を通じて、内部監査報告書が社長宛提出されると同時に監査等委員を含む全取締役による閲覧に付されています。また、同電子的方法を通じて、全取締役および内部監査部門間での質疑応答が随時可能な体制が整備・運用されています。

 なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために定期的な三者ミーティング等を通じて適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(b)継続監査期間

2006年以降。

 

(c)業務を執行した公認会計士

森田 健司
石黒 宏和

 

(d) 監査業務にかかる補助者の構成

 当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他2名です。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たっては、監査等委員会が定めた会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制(監査計画・監査チーム編成等)、欠格事由の有無、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。

 また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

 

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、経営者および監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について会計監査人より報告を受け、また当社関係部門に事情聴取を行っています。その結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは当評価基準を満たしていると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

16,500

17,500

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く。)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

800

800

(注)報酬対象の非監査業務内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務コンプライアンス業務です。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しています。

 

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査手続の概要、報酬見積の算出根拠(監査業務の実施体制および実施日数)などが適切であるかどうかについて、過去の実績、および類似会社の会計監査人の報酬事例に照らして検証したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会です。監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員会において協議により決定しています。

 当社は、2021年3月開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別報酬等の決定方針を以下のとおり決議しています。

 また、当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員を含む。以下「対象取締役」という。)に対し一定の株式譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てる非金銭報酬制度の導入を決議し、2023年9月26日開催の第24期定時株主総会決議において承認されました。

 

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、金銭報酬と、非金銭報酬等とで構成します。

業績連動報酬等は、当面これを定めません。

 

(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

(i) 報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の5第1号)

取締役の金銭報酬のうち業績に連動しない金銭報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等(以下「役位等」と総称する。)に応じ、当社の業績および財務の推移も併せ総合的に勘案して、取締役会で協議決定します。

(ⅱ) 非金銭報酬等がある場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の5第3号)

・当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を導入しています。株主総会決議により承認された本報酬制度にかかる年間報酬総額および譲渡制限付株式の年間総割当数の範囲内で、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより譲渡制限付株式の割り当てを受けます。譲渡制限付株式の1株当たり払込金額は当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当兼口座管理契約において、割当を受けた日から3年間、本割当契約により割当を受けた当社の譲渡制限付株式について第三者に対して譲渡、その他一切の処分行為を行うことができない旨、また一定の事由が生じた場合には当社が当該譲渡制限付株式を無償で取得する旨定めています。

・当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する非金銭報酬として、無償でストック・オプションを付与することがあります。
取締役個別のストック・オプション付与数は、役位等および各取締役に対し過去に付与され行使期間の残存しているストック・オプションの内容を総合的に勘案して決定します。

(ⅲ) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針(会社法施行規則第98条の5第4号)

非金銭報酬等(業績連動報酬等を定める場合は非金銭報酬等と業績連動報酬等の合計。)が取締役の報酬に占める割合は、50%を上限とします。

(ⅳ) 報酬等を与える時期または条件の決定方針(会社法施行規則第98条の5第5号)

・取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。

・譲渡制限付株式の対象取締役に対する具体的な支給時期および配分については、株主総会決議の範囲内で、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会において決定します。

・非金銭報酬としてストック・オプションを付与する場合、付与の時期、総数および条件は、当社の業績および財務の推移等を総合的に勘案して取締役会で協議決定の上、株主総会の決議により付与します。

(ⅴ) 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項(会社法施行規則第98条の5第6号)

取締役会は、前各号の協議決定に基づく具体的内容の決定を代表取締役社長に委任することがあります。

当該委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会から意見具申があった場合には、これを尊重します。

(ⅵ) その他重要な事項(会社法施行規則第98条の5第8号)

取締役会および代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、当社の企業理念「フェアであること」に特に留意します。

 

(c) 取締役の報酬等についての株主総会の決議

(i) 取締役(監査等委員を除く。)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名です。

(ⅱ) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

(ⅲ) 2023年9月26日開催の第24期定時株主総会決議において対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度の導入を承認しています。同株主総会において決議された年間報酬総額は、取締役(監査等委員を除く。)については、上記の(i)の報酬額の範囲内で年額60,000千円以内、監査等委員である取締役については、上記(ii)の報酬額の範囲内で年額22,000千円以内と決議しています。また、譲渡制限付株式の年間総割当数は、取締役(監査等委員を除く。)については年50,000株以内、監査等委員である取締役については年18,000株以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

(d) 当事業年度にかかる役員報酬等の額の決定過程

(i) 業務執行取締役:

2023年9月26日開催の株主総会後、同日に開催された取締役会において、個々の業務執行取締役の固定金銭報酬額ならびに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与数につき審議・決定しました。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

(ⅱ) 監査等委員である取締役:

2023年9月26日開催の株主総会後、同日に開催された監査等委員会において、個々の監査等委員である取締役の固定金銭報酬額ならびに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与数につき監査等委員の協議により決定しました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

ストックオプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

61,358

61,358

11,550

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外取締役

17,358

17,358

4,158

3

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。

   2.社外取締役の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

21,471

2

 使用人分としての給与です。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。