第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,400,000 |
|
計 |
2,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
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計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年３月26日 |
－ |
1,169,424 |
－ |
474,920 |
△280,000 |
128,499 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式207株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式の株式数の欄には、自己株式７株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
207 |
－ |
207 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じて適正な利益還元を継続的に実施していくことを基本方針としております。具体的には当期純利益の30％相当額を期末に配当することを目標といたしております。また、一方では業績に応じた弾力的な配当を行うことも株主の皆様への長期的利益還元として重要な経営課題の一つと考えております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、財務体質の更なる改善を図る観点、並びに、当社の現段階の利益水準、新型コロナウイルス感染症の影響の継続及び将来の事業展開に備えた資金を優先的に確保することが長期的な株主利益に繋がるなど総合的判断から、無配を継続させていただきます。
内部留保については、設備増強、営業力強化、人的資源の充実、新たな商品開発、経営資源の増幅に資する施策等の将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業競争力の強化に取り組む考えであります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「産業が発展すればするほど、自然資本と人間関係資本が増加する、持続可能社会の実現」という基本理念のもとで、経営の効率性、健全性及び透明性の確保と向上を図っております。また、コンプライアンスを強化しつつ、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備に努めております。具体的には、組織の意思決定プロセスを明確にし、合理性のある業務執行を行うよう「取締役会」を毎月開催しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。代表取締役などの経営陣による業務執行の監督を取締役会が行い、取締役の業務執行及び会計の監査を監査役会が行っております。なお、取締役６名のうち２名を社外取締役（両名とも独立役員）、３名の監査役のうち２名を社外監査役（両名とも独立役員）とすることにより、監督・監査機関における独立性を担保しております。
監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うため、取締役会に出席しております。
各設置機関の構成員の氏名などは以下のとおりです。
◎：各機関の長（議長又は委員長） ○：各機関の構成員
|
氏名 |
役職名 |
取締役会 |
監査役会 |
情報開示検討委員会 |
|
熊野 英介 |
代表取締役会長 兼CEO |
○ |
－ |
◎ |
|
佐藤 博之 |
代表取締役社長 兼COO |
◎ |
－ |
〇 |
|
唐鎌 真一 |
取締役 |
○ |
－ |
○ |
|
末次 貴英 |
取締役 |
○ |
－ |
－ |
|
石田 秀輝 |
社外取締役 |
○ |
－ |
－ |
|
真野 毅 |
社外取締役 |
○ |
－ |
－ |
|
長谷川 孝文 |
監査役 |
○ |
◎ |
－ |
|
中川 雅文 |
社外監査役 |
○ |
○ |
－ |
|
名越 秀夫 |
社外監査役 |
○ |
○ |
－ |
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社及び当社グループは、経営理念である「Our Mission Ⅱ」に則ったアミタ行動規範を策定し、アミタ企業文化の行動原則としております。当社はこのアミタ行動規範に基づいた内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備について、以下のとおり決議しております。
（イ）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社並びに当社グループ会社の役員及び従業員を含めた「アミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図るとともに高い道徳観・倫理観を持ち良識に従った活動を行う。
(b)「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、社外の弁護士、コンプライアンス担当役員、法務担当部署または常勤監査役を情報受領者とする内部通報窓口を設けるとともに、通報者には「コンプライアンス規程」に沿った対応をとるものとする。
（ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき記録し、保存・管理する。記録は「文書管理規程」に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社及び子会社のコンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、当社においてそれぞれの主管部署を定め、適切に規程・ガイドラインの制定、教育等を行い、リスク管理体制を構築する。法務担当部署は、これらを横断的に推進管理する。
(b)不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長またはその指名する者を本部長とする経営危機対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社及び子会社の取締役会については「取締役会規程」を定め、月１回これを開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b)当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」において、それぞれの責任者及びその責任範囲と執行手続の詳細について定める。
(c)当社の取締役会で定めた年度予算を、当社グループ全社の目標とする。当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役会において定期的に進捗状況を報告し、改善策を検討し、具体的対策を実行する。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)グループ会社すべてに適用する行動指針としての「アミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」を各子会社においても運用し、コンプライアンス体制を整備する。法務担当部署は、これを横断的に推進する。
(b)各グループ会社は「関係会社管理規程」及び「組織規程」に従う。これらに基づき、管理担当部署は各グループ会社の管理を行う。
(c)当社の内部監査部門は当社及び各グループ会社の内部統制状況を評価し、監査の結果は当社の取締役会に報告する体制とし、当社各グループ会社の業務の運営については、「関係会社管理規程」において重要な事項を定め、当該規程に基づき当社取締役会において事前に承認を取るものとし、定期的に進捗状況の報告を行う。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（スタッフ）を設置する。
(b)監査役は使用人（スタッフ）の権限、責務及び待遇について必要と認めた事項を取締役に求め、当該使用人（スタッフ）の取締役からの独立性を保つものとする。
(c)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の実行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
（ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
(b)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、当該部門は当社監査役へ報告を行う。
(c)内部監査部門は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合などは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
(d)監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べることができる。
(e)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(f)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
（チ）「コンプライアンスガイドライン」において、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、ホームページに掲載し社外に宣言するとともに、当社が締結する契約書について反社会的勢力排除に関する規定を盛り込み、関係遮断を明確にすることで全社的な意識の統一を図っております。
（リ）法務担当部署は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する担当部署として、不当要求情報の収集・一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、不当要求対応マニュアルの整備、社員に対する研修活動を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、その場合当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 兼CEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 兼COO |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
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|
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||||||||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
社外取締役石田秀輝氏は、長きに亘り企業の研究開発部門に在籍され環境技術に精通しており、大学院教授やNPO法人理事を歴任されてきました。同氏の広い業界ネットワークや、環境事業への豊富な知見・経験を、当社の経営に活かしていただくため選任しております。社外取締役真野毅氏は、海外企業、日本企業での経営者としてご活躍され、また豊岡市の副市長として行政手腕を振るわれるなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、特に当社の事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有していることから、これらの経験を当社の社外取締役として活かしていただくため選任しております。また、同氏２名を当社の経営を担う独立役員として適任と判断し、当社独立役員に指定しております。
社外監査役中川雅文氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、社外監査役名越秀夫氏は弁護士及び弁理士の資格を有しており、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から監査を行えると判断したため選任しております。また、独立役員として経営に対し、より客観的な視点から監査役の役割を果たせるものと判断し、当社独立役員に指定しております。
なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（独立性に関する選任基準）
（イ）当社における独立性を有する社外取締役(注１)又は社外監査役(注２)は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとする。
(a)当社の親会社又は兄弟会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者(注３)
(b)当社グループを主要な取引先とする者(注４)若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(注５)又はその業務執行者
(c)当社の主要株主(注６)又はその業務執行者
(d)当社グループが大口出資者(注７)となっている者の業務執行者
(e)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(注８)（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(f)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g)過去において上記（a）から（f）までに該当していた者
(h)次に掲げる近親者(注９)
・前（b）から（d）までに掲げる者。ただし、「業務執行者」においては重要な業務執行者に限る。
・前（e）に掲げる者。ただし、「団体に所属する者」においては重要な業務執行者(注10)及びその団体が監査法人や税理士法人並びに法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、税理士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。
・前（f）に掲げる者。ただし、「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士、税理士等の専門的な資格を有する者に限る。
・当社グループの重要な業務執行者
・過去において、当社グループの重要な業務執行者に該当していた者
（ロ）前条に定める要件のほか、独立役員は独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
（ハ）独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
（注）１．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。
２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。
３．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第113条第１項第２号ロ（同法第198条において準用する場合を含む。）に定める外部理事をいう。以下同じ。）を除く。）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
４．当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える者
・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者
５．当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか低い方の額を超える者
・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円又は当社グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者
・当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者
６．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
７．大口出資者とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
８．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える財産を得ている者をいう。
９．近親者とは、２親等内の親族をいう。
10．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。ただし、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては，業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）若しくは会計参与であった者を含むものとする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役２名を含む３名による監査役監査に加え、内部監査チームにて内部監査を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うために取締役会に出席しております。また、監査役は、会計監査人より監査計画について説明を受けると共に、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに内部監査チームとも必要に応じて随時協議を行い、緊密な連携をとっております。また、子会社及び関連会社の監査役とも監査方針を共有し、随時情報交換し、緊密な連携をとっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名並びに社外監査役２名であります。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
杉本 憲一 |
13回 |
11回(85％) |
|
中川 雅文 |
13回 |
13回(100％) |
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名越 秀夫 |
13回 |
13回(100％) |
監査役会における主な共有・検討事項は、以下のとおりであります。
・会計監査人の監査報告書及び連結計算書類に係る監査報告書の審議
・会計監査人に関する評価、不再任の決定及び選任
・会計監査人監査計画について
・会計監査人の四半期決算レビュー途中経過報告確認
・監査役実地調査予定及び結果について
・内部監査関連の報告確認
・子会社監査役からの監査状況等の報告確認
・損益・財務状況の報告確認
また、監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は、常勤監査役85％（11回/13回）、社外監査役それぞれ100％（13回/13回）でした。
また、常勤監査役の活動として、監査役実地調査を計画・実施して監査役会並びに取締役会においてその結果報告を行っている他、社内の重要な会議（経営会議等）に出席しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査チーム（人員１名）が、業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かについて監査を実施しております。内部監査チームは監査役・会計監査人と情報の共有を行っており、必要に応じて随時協議を行い緊密な連携をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.監査業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 松永 幸廣
指定社員 業務執行社員 矢野 博之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他７名の計11名のチーム編成にて監査にあたっております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第10期連結会計年度及び第10期事業年度 有限責任監査法人トーマツ
第11期連結会計年度及び第11期事業年度 ＰｗＣ京都監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
ＰｗＣ京都監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）異動の年月日
2020年３月19日（第10期定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2003年４月１日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2020年３月19日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
監査役会は、当該会計監査人の監査継続期間が17年と長期にわたること、及び新たな視点で監査が期待できることなどを重視して、複数の監査法人を比較検討したうえで、その後任として新たにＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任したものであります。
監査役会がＰｗＣ京都監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査内容、監査日数を考慮し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の役員の報酬等の額は、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬額は、2011年３月28日開催の第１期定時株主総会決議において、それぞれ年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）及び年額30,000千円以内と定められております。なお、第１期定時株主総会終結時の取締役は５名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。
＜報酬の決定プロセス＞
当社の取締役の報酬等については、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別の報酬等の内容等を決定しております。具体的な取締役各個人に支給する報酬等の金額は、代表取締役に一任しております。
当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
2020年度の取締役の報酬等に関する取締役会の活動は次のとおりです。
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開催日 |
活動内容 |
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2020年３月19日 |
2020年度固定報酬支給額について決定 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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計 |
114,905 |
114,905 |
11 |
（注）上表には、2020年３月19日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。