## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,556,360 | 17,556,360 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 17,556,360 | 17,556,360 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2022年12月19日発行）
決議年月日 | 2022年12月２日
新株予約権の数※ | 19,850個 [０]
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 1,985,000株 [０] （新株予約権１個当たり100株）（注）３
新株予約権の行使時の払込金額※ | 当初行使価額　1,149円（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月20日 至 2024年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,152.04円（注）５ 資本組入額 576.02円（注）５
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年２月28日付で残存する本新株予約権の全てを取得及び消却いたしました。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数（「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数（１）」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（２）」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

（3）行使価額の修正頻度

行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質（２）」に記載の条件に該当する都度、修正される。

（4）行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、1,149円とする。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）」の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限

2,000,000株（発行決議日現在の発行済株式の総数に対する割合は11.40％）

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

2,304,080,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質（４）」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権の取得

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②当社は、2024年12月19日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

④当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数（2）乃至（5）」により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（3）当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）」規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②、⑤及び⑥」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）② e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（2）」に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,149円とする。ただし、行使価額は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（3）又は（4）」に従い、修正又は調整される。

（3）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が1,149円（以下「下限行使価額」といい、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）」の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

（4）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②」に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ b. 」に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ a. 乃至c. 」の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）④ a. 乃至c. 」にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）② b. 」の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②」の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②」の規定にかかわらず、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②」に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（3）」に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額（4）②e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結された本割当契約で下記の内容について合意しました。

＜割当先の誠実努力義務＞

割当先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠実に行うよう最大限努力します。

＜停止指定条項＞

（1）当社は、割当先に対して、停止指定をすることができます。停止指定期間は、割当日の翌々取引日から2024年６月19日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

（2）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

（3）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2024年12月19日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質（７）」に記載のとおりです。

７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長兼CVOである熊野英介は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社へ貸株を行う予定です。

９．その他の投資の保護を図るために必要な事項

＜割当先による行使制限措置＞

（1）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

（2）割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第14期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 50
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 5,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 1,149
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 5,745
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 150
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 15,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,149
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 17,235

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年１月１日 （注）１ | 4,677,696 | 5,847,120 | － | 474,920 | － | 128,499
2022年10月１日 （注）２ | 11,694,240 | 17,541,360 | － | 474,920 | － | 128,499
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３ | 10,000 | 17,551,360 | 5,760 | 480,680 | 5,760 | 134,259
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）３ | 5,000 | 17,556,360 | 2,880 | 483,560 | 2,880 | 137,139

（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 25 | 24 | 13 | 25 | 2,374 | 2,469 | －
所有株式数（単元） | － | 12,314 | 2,696 | 67,748 | 1,314 | 175 | 91,286 | 175,533 | 3,060
所有株式数の割合（％） | － | 7.02 | 1.54 | 38.60 | 0.75 | 0.10 | 52.01 | 100.00 | －

（注）自己株式3,890株は、「個人その他」に38単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
大平洋金属株式会社 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | 5,820,000 | 33.16
熊野　英介 | 京都府京都市上京区 | 5,594,100 | 31.87
MCPジャパン・ホールディングス株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神２－12－1 | 660,000 | 3.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 459,800 | 2.62
アミタ社員持株会 | 京都府京都市中京区烏丸通押小路上る秋野々町535番地 | 379,100 | 2.16
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 300,000 | 1.71
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 300,000 | 1.71
玉田　博之 | 京都府京田辺市 | 249,000 | 1.42
尾崎　圭子 | 兵庫県姫路市 | 234,000 | 1.33
杉本　憲一 | 兵庫県姫路市 | 205,500 | 1.17
計 | － | 14,201,500 | 80.91

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,549,500 | 175,495 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 3,060 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,556,360 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 175,495 | －

（注）単元未満株式の株式数の欄には、自己株式90株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
アミタホールディングス株式会社 | 京都府京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地 | 3,800 | － | 3,800 | 0.02
計 | － | 3,800 | － | 3,800 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,890 | － | 3,890 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、「持続可能社会＝発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現を目指し、その実践においてはステークホルダー経営（株主・顧客・取引先・従業員・地域社会を含む）を目指しております。

ステークホルダーの皆様の共通の望みである「持続性」を実現するためには、新型コロナウイルス感染症パンデミックや不安定な国際情勢等にも起因するエネルギー・資源価格の高騰の影響等によって従来の成長エンジンであった安定した「グローバル市場及びグローバルサプライチェーン」が不安定さを増す時代において、将来リスクを解決するための新規市場及び人的資本への投資が重要であると認識しております。すなわち、当該投資活動を積極的に行い、企業競争力と企業価値を向上させることが、ステークホルダーの皆様への中長期的利益還元として重要な経営課題の一つであると考えております。

以上を踏まえ、企業・自治体等における持続性向上ニーズが急速に顕在化してきている情勢から、当該ニーズに応える統合的な新サービスの開発と提供に向けた投資活動を一定期間拡大・継続することとし、この投資・開発期間は当期純利益の10％相当額の期末配当を目標としてまいります。そして、新しい成長エンジンである、持続的で安定的な「サーキュラーサプライチェーン及びローカルコミュニティネットワーク市場」の構築・安定化をもって、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、必要な内部留保を確保しつつ、当期純利益の30％相当額の期末配当を目標として、ステークホルダーの皆様に対して適正な利益還元を継続的に実施してまいります。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり4.0円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は22.8％となりました。

内部留保資金については、上記にも記載のとおり、統合的な新サービスの開発、設備増強、営業力強化、人的資源の充実、経営資源の増幅に資する施策等の将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業競争力と企業価値の向上に取り組む考えであります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年３月22日 | 70,209 | 4.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会が発展すればするほど、自然資本と人間関係資本が増加する、持続可能社会の実現」という基本理念のもとで、経営の効率性、健全性及び透明性の確保と向上を図っております。また、コンプライアンスを強化しつつ、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備に努めております。具体的には、組織の意思決定プロセスを明確にし、合理性のある業務執行を行うよう「取締役会」を毎月開催しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。代表取締役などの経営陣による業務執行の監督を取締役会が行い、取締役の業務執行及び会計の監査を監査役会が行っております。なお、取締役５名のうち２名を社外取締役（両名とも独立役員）、３名の監査役のうち２名を社外監査役（両名とも独立役員）とすることにより、監督・監査機関における独立性を担保しております。

監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うため、取締役会に出席しております。

各設置機関の構成員の氏名などは以下のとおりであります。

◎：各機関の長（議長又は委員長）　○：各機関の構成員

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会
熊野　英介 | 代表取締役会長 兼CVO | ○ | －
末次　貴英 | 代表取締役社長 兼CIOO | ◎ | －
岡田　健一 | 取締役兼CSO | ○ | －
髙野　雅晴 | 社外取締役 | ○ | －
清水　菜保子 | 社外取締役 | ○ | －
長谷川　孝文 | 常勤監査役 | ○ | ◎
中東　正文 | 社外監査役 | ○ | ○
矢本　浩教 | 社外監査役 | ○ | ○

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社及び当社グループは、経営理念である「Our Mission Ⅱ」に則ったアミタ行動規範を策定し、アミタ企業文化の行動原則としております。当社はこのアミタ行動規範に基づいた内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備について、以下のとおり決議しております。

（イ）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社並びに当社グループ会社の役員及び従業員を含めた「アミタグループ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図るとともに高い道徳観・倫理観を持ち良識に従った活動を行う。

(b)「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、社外の弁護士、コンプライアンス担当役員、法務担当部署又は常勤監査役を情報受領者とする内部通報窓口を設けるとともに、通報者には「コンプライアンス規程」に沿った対応をとるものとする。

（ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき記録し、保存・管理する。記録は「文書管理規程」に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社及び子会社の企業理念その他コンプライアンスの観点から問題のある事象、又は、人為的、技術的問題若しくは自然災害、犯罪、気候変動リスク、金融危機、政治リスクに係る個々のリスクについては、当社においてリスクマネジメント委員会を設置し、モニタリングや指導を適切に行い、リスクマネジメント体制を構築する。コンプライアンス担当部署は、これらを横断的に推進管理する。

(b)災害、事故、犯罪、不祥事その他各種トラブル等の緊急事態が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づき、代表取締役を最高責任者とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社及び子会社の取締役会については「取締役会規程」を定め、月１回これを開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」において、それぞれの責任者及びその責任範囲と執行手続の詳細について定める。

(c)当社の取締役会で定めた年度予算を、当社グループ全社の目標とする。当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役会において定期的に進捗状況を報告し、改善策を検討し、具体的対策を実行する。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)グループ会社すべてに適用する行動指針としての「アミタグループ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」を各子会社においても運用し、コンプライアンス体制を整備する。法務担当部署は、これを横断的に推進する。

(b)各グループ会社は「関係会社管理規程」及び「組織規程」に従う。これらに基づき、管理担当部署は各グループ会社の管理を行う。

(c)当社の内部監査部門は当社及び各グループ会社の内部統制状況を評価し、監査の結果は当社の取締役会に報告する体制とし、当社各グループ会社の業務の運営については、「関係会社管理規程」において重要な事項を定め、当該規程に基づき当社取締役会において事前に承認を採るものとし、定期的に進捗状況の報告を行う。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（スタッフ）を設置する。

(b)監査役は使用人（スタッフ）の権限、責務及び待遇について必要と認めた事項を取締役に求め、当該使用人（スタッフ）の取締役からの独立性を保つものとする。

(c)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の実行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

（ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

(b)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、当該部門は当社監査役へ報告を行う。

(c)内部監査部門は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合などは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。

(d)監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べることができる。

(e)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(f)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

（チ）「コンプライアンスガイドライン」において、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、ホームページに掲載し社外に宣言するとともに、当社が締結する契約書について反社会的勢力排除に関する規定を盛り込み、関係遮断を明確にすることで全社的な意識の統一を図っております。

（リ）法務担当部署は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する担当部署として、不当要求情報の収集・一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、不当要求対応マニュアルの整備、社員に対する研修活動を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、その場合当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社のすべての役員等（取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員がその職務の執行として行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被ることとなった損害賠償金や訴訟費用等の損害が保険会社より塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫ 取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
熊野　英介 | 14回 | 14回(100％)
末次　貴英 | 14回 | 14回(100％)
佐藤　博之 | 14回 | 14回(100％)
唐鎌　真一 | 14回 | 14回(100％)
岡田　健一 | 14回 | 14回(100％)
髙野　雅晴 | 12回 | 12回(100％)
清水　菜保子 | 12回 | 12回(100％)

取締役会における具体的な検討内容として、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。

代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 兼CVO | 熊野　英介 | 1956年３月17日 |
1978年４月 | ㈱ラビアンヌ入社
1979年４月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）入社
1987年５月 | 同社取締役
1991年４月 | 同社専務取締役
1993年11月 | 同社代表取締役社長
2009年１月 | 公益財団法人信頼資本財団代表理事
2009年６月 | 特定非営利活動法人地球デザインスクール理事長
2009年11月 | 特定非営利活動法人アースウォッチ・ジャパン理 事
2010年１月 | 当社代表取締役会長兼社長
2012年１月 | ㈱アミタ持続可能経済研究所代表取締役社長
2016年１月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）取締役会長
2021年３月 | 当社代表取締役会長兼CEO
2023年１月 | AMIDAO㈱代表取締役社長兼CEO
2023年３月 | 当社代表取締役会長兼CVO（現任）
| (注)１ | 5,594,100
代表取締役社長 兼CIOO | 末次　貴英 | 1981年１月19日 |
2005年４月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）入社
2019年１月 | 同社取締役
2019年７月 | 同社取締役執行役員
2020年１月 | 同社代表取締役
2020年３月 | 当社取締役
2021年７月 | AMITA BERJAYA SDN. BHD. DIRECTOR（現任）
2022年６月 | AMITA ENVIRONMENTAL STRATEGIC SUPPORT (MALAYSIA) SDN.BHD. DIRECTOR（現任）
2023年１月 | アミタ㈱取締役
2023年３月 | 当社代表取締役社長兼CIOO（現任）
| (注)１ | 6,300
取締役 兼CSO | 岡田　健一 | 1979年１月15日 |
2005年４月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）入社
2019年１月 | 同社地上資源マネジメントグループリーダー
2020年１月 | 同社取締役（現任）
2021年１月 | 同社取締役執行役員
2022年１月 | 当社執行役員未来デザイングループグループマネージャー
2022年３月 | 当社取締役
2023年１月 | アミタ㈱取締役（現任）
2023年１月 | AMIDAO㈱取締役
2023年３月 | 当社取締役兼CSO（現任）
2024年１月 | AMIDAO㈱代表取締役（現任）
| (注)１ | 9,000
取締役 | 髙野　雅晴 | 1963年９月13日 |
1988年４月 | 日経マグロウヒル㈱（現㈱日経BP）入社
1995年４月 | ㈱ディジタル・ビジョン・ラボラトリーズ企画部長
2000年８月 | ㈱ビットメディア代表取締役（現任）
2019年６月 | 一般社団法人未来フェス（現一般社団法人参加型社会学会）理事（現任）
2019年７月 | ㈱SDGsテック代表取締役（現任）
2021年６月 | エス・アイ・ピー㈱取締役（現任）
2021年10月 | 一般社団法人SVI推進協議会理事（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 清水　菜保子 | 1973年５月17日 |
1996年４月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）入社
2000年12月 | 同社退社
2002年12月 | 特定非営利活動法人環境ネットワークくまもと（現特定非営利活動法人くまもと未来ネット）理事
2003年１月 | グリフィス大学（豪）環境教育修士課程修了
2005年４月 | エコ村伝承館事務局
2011年４月 | ネットワークココ代表
2013年10月 | 一般社団法人ゆずり葉代表理事（現任）
2016年４月 | 熊本こども・女性支援ネット共同代表（現任）
2018年４月 | 一般社団法人Arts & Sports for Everyone監事（現任）
2021年４月 | 熊本日日新聞 読者と報道を考える委員会委員（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 長谷川　孝文 | 1962年１月21日 |
1981年４月 | 中外医線工業㈱（現中外テクノス㈱）入社
1990年２月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）入社
2000年４月 | 同社取締役
2011年３月 | 同社取締役生産本部長
2013年３月 | 当社取締役
2015年１月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）常務取締役
2021年３月 | 当社監査役（現任）
2021年３月 | アミタ㈱（現アミタサーキュラー㈱）監査役（現任）
2023年１月 | アミタ㈱監査役（現任）
2023年１月 | AMIDAO㈱監査役（現任）
| (注)２ | 159,000
監査役 | 中東　正文 | 1965年９月19日 |
1996年４月 | 名古屋大学（現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）法学部助教授
1999年４月 | 同大学大学院法学研究科助教授
2005年４月 | 国立大学法人名古屋大学（現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）大学院法学研究科教授（現任）
2010年４月 | 法制審議会幹事（会社法制部会）
2011年６月 | 最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事
2016年６月 | ㈱カネカ補欠監査役（現任）
2017年４月 | 法制審議会幹事（会社法制（企業統治等関係）部会）
2019年４月 | 国立大学法人名古屋大学（現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）副学長（現任）
2022年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 矢本　浩教 | 1978年１月24日 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
2006年９月 | 公認会計士・税理士登録
2011年10月 | 矢本公認会計事務所入所（現任）
2012年６月 | 清友監査法人代表社員（現任）
2013年６月 | 日本公認会計士協会近畿幹事会（監査会計委員会副委員長・会報部副部長）
2016年６月 | 同協会　公益法人小委員会委員長
2018年５月 | 一般社団法人ＳＤＧｓ推進士業協会　社員・理事（現任）
2019年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会員業務推進部長・非営利法人委員会副委員長
2022年３月 | 当社監査役（現任）
2023年６月 | 一般社団法人研友会国際部長（現任）
2023年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会員業務推進部副部長（現任）
2023年11月 | 有限会社YAMOXコンサルティング取締役（現任）
2024年２月 | 株式会社フィル・カンパニー取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 5,768,400

（注）１．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。

２．監査役 長谷川孝文の任期は、2021年３月18日開催の定時株主総会の終結時から４年間であります。

３．監査役 中東正文及び矢本浩教の任期は、2022年３月17日開催の定時株主総会の終結時から４年間であります。

４．取締役 髙野雅晴及び清水菜保子は、社外取締役であります。

５．監査役 中東正文及び矢本浩教は、社外監査役であります。

② 社外役員の状況

社外取締役髙野雅晴氏は、ICT分野の経営者としてご活躍されており、また出版業界の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が掲げる「エコシステム社会構想2030」の実行に向けて必要な専門的な知識と経験を有していることから、これらの経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外取締役清水菜保子氏は、地域活動を通じた共生社会づくりに係る豊富な経験と知見を有しており、互助共助が増加する起点となる「MEGURU STATION®」の展開をはじめとし、これらの経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。また、両氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

社外監査役中東正文氏は、法制審議会幹事、最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事などを務められ、かつ大学副学長、大学教授として高い見識と豊富な経験を有していることから、当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役矢本浩教氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的知識・経験等を有していることから、当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、選任しております。また、両氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

なお、社外取締役清水菜保子氏は、過去において、当社の子会社であるアミタ株式会社（現アミタサーキュラー株式会社）の使用人として勤務しておりましたが、特別の利害関係はございません。その他、当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役２名及び社外監査役２名は、上記略歴に記載のある他の法人等の役員等を兼職しておりますが、当社と当該他の法人等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（独立性に関する選任基準）

（イ）当社における独立性を有する社外取締役(注１)又は社外監査役(注２)は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとする。

(a)当社の親会社又は兄弟会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者(注３)

(b)当社グループを主要な取引先とする者(注４)若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(注５)又はその業務執行者

(c)当社の主要株主(注６)又はその業務執行者

(d)当社グループが大口出資者(注７)となっている者の業務執行者

(e)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(注８)（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(f)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(g)過去において上記（a）から（f）までに該当していた者

(h)次に掲げる近親者(注９)

・前（b）から（d）までに掲げる者。ただし、「業務執行者」においては重要な業務執行者に限る。

・前（e）に掲げる者。ただし、「団体に所属する者」においては重要な業務執行者(注10)及びその団体が監査法人や税理士法人並びに法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、税理士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

・前（f）に掲げる者。ただし、「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士、税理士等の専門的な資格を有する者に限る。

・当社グループの重要な業務執行者

・過去において、当社グループの重要な業務執行者に該当していた者

（ロ）前条に定める要件のほか、独立役員は独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

（ハ）独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

（注）１．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第113条第１項第２号ロ（同法第198条において準用する場合を含む。）に定める外部理事をいう。以下同じ。）を除く。）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者

５．当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円又は当社グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

６．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

７．大口出資者とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

８．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える財産を得ている者をいう。

９．近親者とは、２親等内の親族をいう。

10．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。ただし、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては，業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）若しくは会計参与であった者を含むものとする。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役２名を含む３名による監査役監査に加え、内部監査部門にて内部監査を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うために取締役会に出席しております。また、監査役は、会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに内部監査部門とも必要に応じて随時協議を行い、緊密な連携をとっております。また、子会社及び関連会社の監査役とも監査方針を共有し、随時情報交換し、緊密な連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名並びに社外監査役２名であります。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行っております。なお、社外監査役矢本浩教は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川　孝文 | 14回 | 14回(100％)
中東　正文 | 14回 | 14回(100％)
矢本　浩教 | 14回 | 13回(93％)

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・会計監査人の監査報告書及び連結計算書類に係る監査報告書の審議

・会計監査人に関する評価、不再任の決定及び選任

・会計監査人監査計画について

・会計監査人の四半期決算レビュー途中経過報告確認

・監査役実地調査予定及び結果について

・内部監査関連の報告確認

・子会社監査役からの監査状況等の報告確認

・損益・財務状況の報告確認

また、監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は、常勤監査役長谷川孝文は100％（14回/14回）、社外監査役中東正文氏は100％（14回/14回）、矢本浩教氏は93％（13回/14回）でした。

また、常勤監査役の活動として、監査役実地調査を計画・実施して監査役会並びに取締役会においてその結果報告を行っている他、社内の重要な会議（経営会議等）に出席しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門が、当社内部監査規程に基づき、事業活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため、合理的、効率的に運営されているか否かについて監査を実施し、また、財務報告に係る内部統制の有効性について監査を実施しています。

内部監査部門は代表取締役の指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。

また、内部監査部門は監査役会及び取締役会に出席し、内部統制の有効性評価の結果について報告するとともに、監査役及び会計監査人と随時協議を行い、緊密な連携をとっております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　源

指定有限責任社員　業務執行社員　岩井　達郎

（注）第２四半期までの四半期レビューは中村源及び矢野博之が業務を執行し、その後、矢野博之から岩井達郎に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、公認会計士試験合格者３名、その他８名の計15名のチーム編成にて監査にあたっております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 ＰｗＣ京都監査法人

当連結会計年度及び当事業年度 ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月１日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2020年３月19日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,700 | 1,200 | 25,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,700 | 1,200 | 25,700 | －

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は財務デューデリジェンス業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,074 | 268 | 1,218 | 138
計 | 1,074 | 268 | 1,218 | 138

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査内容、監査日数を考慮し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の役員の報酬等の額は、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

取締役及び監査役の報酬額は、2011年３月28日開催の第１期定時株主総会決議において、それぞれ年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）及び年額30,000千円以内と定められております。なお、第１期定時株主総会終結時の取締役は５名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。

＜報酬の決定プロセス＞

当社の取締役の報酬等につきましては、取締役会は、代表取締役会長兼CVO熊野英介氏及び代表取締役社長兼CIOO末次貴英氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。代表取締役の両氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役の両氏が適していると判断したためであります。

当社の監査役の報酬等につきましては、監査役会の協議により決定しております。

2023年度の取締役の報酬等に関する取締役会の活動は次のとおりです。

開催日 | 活動内容
2023年３月23日 | 2023年度固定報酬支給額について決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 130,363 | 130,363 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 18,272 | 18,272 | － | － | 1
社外役員 | 9,900 | 9,900 | － | － | 6
計 | 158,535 | 158,535 | － | － | 12

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として扱っております。現在、当社が保有する株式は、すべて純投資目的以外の投資株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・連携強化等を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有することとしております。また、保有の適否につきましては、取締役会において中長期的な有効性及び合理性等を検討して判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,835
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,835 | 業務提携関係強化のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。