第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 30,000,000 |
計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 19,340,800 | 19,340,800 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
計 | 19,340,800 | 19,340,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 3,060 (注１) | 3,020 (注１) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 306,000 (注１) | 302,000 (注１) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注２) | 500(注２) |
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月２日～平成32年12月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格500 | 発行価格500 資本組入額250(注２) |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使に当たっては、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権割当契約書に記載の事由がある場合を除く。 その他の条件は、新株予約権割当契約書で定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | － | － |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | |||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | |||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年５月７日 | － | 225,608 | － | 5,640,200 | △5,000,000 | 640,200 |
平成24年６月15日 | △35,000 | 190,608 | － | 5,640,200 | － | 640,200 |
平成24年10月１日 | 18,870,192 | 19,060,800 | － | 5,640,200 | － | 640,200 |
平成24年12月13日 | 280,000 | 19,340,800 | 132,421 | 5,772,621 | 132,421 | 772,621 |
(注) １．平成24年３月21日に、定時株主総会において資本準備金の、その他資本剰余金への振替が決議され、平成24年５月７日に効力発生
資本準備金の減少額 5,000,000,000円 その他資本剰余金の増加額 5,000,000,000円
２．平成24年６月15日に、自己株式42,000株を取得し、35,000株を消却
取得価格 85,000円
３．平成24年９月13日に、取締役会において普通株式１株を100株にする株式分割が決議され、平成24年10月１日に効力発生
４．有償一般募集（ブックビルディング方式）
発行価格 | 1,000円 |
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引受価額 | 945.87円 |
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資本組入額 | 472.93円 |
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(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 21 | 21 | 105 | 64 | ４ | 11,204 | 11,419 | － |
所有株式数 | － | 5,475 | 488 | 144,288 | 6,049 | ４ | 37,092 | 193,396 | 1,200 |
所有株式数 | － | 2.8 | 0.3 | 74.6 | 3.1 | 0.0 | 19.2 | 100.0 | － |
(注) 自己株式345,700株は「個人その他」に、3,457単元含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
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計 | ― |
(注) 上記のほか、自己株式345,700株(1.78％)を保有しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 345,700 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,993,900 | 189,939 | － |
単元未満株式 | 普通株式 1,200 | － | 一単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 19,340,800 | － | － |
総株主の議決権 | － | 189,939 | － |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数の | 発行済株式総数に対する所有割合（％） |
チムニー株式会社 | 東京都墨田区横網 | 345,700 | － | 345,700 | 1.78 |
計 | － | 345,700 | － | 345,700 | 1.78 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成22年12月１日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
決議年月日 | 平成22年12月１日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
取締役会(平成27年５月14日)での決議状況 （取得期間 平成27年５月15日～平成27年８月31日） | 200,000 | 600,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
当事業年度における取得自己株式 | 189,200 | 599,960,470 |
残存決議株式の総数及び価額の総数 | 10,800 | 39,530 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.4 | 0.0 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
提出日現在の未行使割合(％) | 5.4 | 0.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他(新株予約権の権利行使) | 202,000 | 226,535,000 | 4,000 | 8,448,000 |
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保有自己株式数 | 345,700 | － | 341,700 | － |
(注) １．当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、収益力を強化し将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保するとともに、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の２回を基本としております。なお、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を６月30日として定款で定めております。なお、平成27年12月期の年間配当金につきましては、１株当たり23円00銭としております。
平成28年３月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度の末日を毎年12月31日から毎年３月31日に変更するとともに、中間配当の基準日を毎年６月30日から毎年９月30日に変更しております。 第９期事業年度については、平成28年１月１日から平成29年３月31日までの15ヶ月となり、中間配当の基準日は６月30日といたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年８月６日 取締役会 | 219,348 | 11.50 |
平成28年２月10日 取締役会 | 218,443 | 11.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | ― | 957 | 1,380 | 2,675 *1,499 | 4,000 |
最低(円) | ― | 763 | 715 | 1,479 *1,291 | 2,135 |
(注) １．最高・最低株価は、平成26年３月４日付より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第７期の最高・最低株価のうち*印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．当社株式は、平成24年12月14日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 3,555 | 4,000 | 2,815 | 3,110 | 3,395 | 3,315 |
最低(円) | 2,891 | 2,268 | 2,459 | 2,720 | 3,105 | 2,900 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性２名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表 | ― | 山 内 英 靖 | 昭和37年11月15日 | 昭和60年４月 | ㈱やまや入社 | ※１ | － |
昭和60年12月 | 同社取締役仙台支店長 | ||||||
昭和63年７月 | 同社取締役貿易部長 | ||||||
平成６年10月 | 同社取締役経営企画室長 | ||||||
平成11年４月 | 同社取締役営業部長 | ||||||
平成11年６月 | 同社常務取締役営業部長 | ||||||
平成14年６月 | 同社専務取締役営業本部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成18年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役相談役 | ||||||
平成28年３月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||
代表 | ― | 和 泉 學 | 昭和21年６月６日 | 昭和45年４月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 | ※１ | 633,400 |
昭和54年４月 | ㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向 | ||||||
平成２年11月 | 旧チムニー㈱代表取締役社長 | ||||||
平成22年９月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成27年７月 | 当社代表取締役会長兼社長執行役員 | ||||||
平成28年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任） | ||||||
取 締 役 | 直営営業 担当兼 新業態開発担当 | 根 本 博 史 | 昭和46年11月９日 | 平成８年４月 | 旧チムニー㈱入社 | ※１ | 36,900 |
平成22年９月 | 当社執行役員管理本部訓練部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社執行役員営業統括本部第４事業本部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社執行役員人事総務本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員東日本事業本部長 | ||||||
平成26年１月 | 当社執行役員直営統括部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役常務執行役員直営統括部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役常務執行役員直営営業担当 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役常務執行役員直営営業担当兼新業態開発担当（現任） | ||||||
取 締 役 | 経営管理 | 荻 野 大 輔 | 昭和43年４月16日 | 平成３年４月 | 国際証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社 | ※１ | 29,700 |
平成５年７月 | レイホー産業㈱入社 | ||||||
平成19年５月 | ＡＩＵ保険会社入社 | ||||||
平成20年８月 | 旧チムニー㈱入社管理本部総務部長 | ||||||
平成22年９月 | 当社管理本部人事総務部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社人事総務本部長代行 | ||||||
平成23年８月 | 当社執行役員人事総務本部長代行 | ||||||
平成24年１月 | 当社執行役員西日本事業本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社執行役員ＦＣ事業本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員首都圏事業本部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役執行役員人事部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役執行役員管理担当 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役執行役員経営管理担当 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役常務執行役員経営管理担当兼人事担当兼店舗開発担当 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役常務執行役員経営管理担当（現任） | ||||||
取 締 役 | 商品担当兼 新業態開発担当兼 商品部長 | 伊 藤 浩 之 | 昭和44年９月18日 | 平成７年４月 | テンアライド㈱入社 | ※１ | 6,200 |
平成16年２月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
平成24年１月 | 当社執行役員東日本直営事業本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員西日本事業本部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社執行役員中国・九州事業部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社執行役員商品部長 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役執行役員商品部長 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役常務執行役員商品担当兼新業態開発担当兼商品部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | － | 山 内 英 房 | 昭和９年９月27日 | 昭和45年11月 | ㈱やまや設立 | ※１ | － |
| 同社代表取締役社長 | ||||||
平成９年７月 | やまや商流㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
平成13年６月 | 同社代表取締役会長（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社特別顧問 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | － | 山 内 一 枝 | 昭和12年11月12日 | 昭和45年11月 | ㈱やまや取締役副社長 | ※１ | － |
平成18年６月 | 同社取締役副会長（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取 締 役 | コントラクト事業部長 | 小 林 巧 | 昭和31年10月７日 | 昭和54年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社 | ※１ | 23,900 |
平成16年３月 | ㈱マイカルカンテボーレ代表取締役社長 | ||||||
平成19年４月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
平成22年９月 | 当社取締役常務執行役員直営事業本部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社取締役上席執行役員参謀本部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長 | ||||||
平成24年６月 | ㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長（現任） | ||||||
平成25年１月 | 当社取締役常務執行役員関連企業本部長 | ||||||
平成25年７月 | 新業態準備㈱（現めっちゃ魚が好き㈱）代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年１月
| 当社取締役常務執行役員関連企業統括部長 | ||||||
平成26年７月 | 当社取締役常務執行役員関連企業部長兼海外プロジェクト担当 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役常務執行役員関連事業担当兼関連企業部長兼海外プロジェクト担当 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役執行役員コントラクト事業部長（現任） | ||||||
取締役 | ＦＣ事業部長兼新業態開発担当 | 寺 脇 剛 | 昭和38年３月23日 | 平成16年７月 | ㈱マイカルカンテボーレ入社 | ※１ | － |
平成20年11月 | チムニー㈱入社 | ||||||
平成21年12月 | 当社関西事業部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社関西・四国事業部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社店舗サポート部長 | ||||||
平成23年７月 | 当社ＦＣ事業部長 | ||||||
平成25年７月 | 当社執行役員ＦＣ事業本部長 | ||||||
平成26年１月 | 当社執行役員ＦＣ事業部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社執行役員事業推進部長 | ||||||
平成28年２月 | 当社執行役員ＦＣ事業部長兼新業態開発担当兼ステーキ業態担当 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役執行役員ＦＣ事業部長兼新業態開発担当（現任） | ||||||
取締役 | 財経部長 | 阿 部 真 琴 | 昭和47年１月26日 | 平成10年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | ※１ | － |
平成14年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成25年10月 | チムニー㈱入社 管理本部長 | ||||||
平成26年１月 | 当社財経部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社執行役員財経部長 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役執行役員財経部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取 締 役 | 事業推進 | 吉 成 章 博 | 昭和45年10月18日 | 平成６年４月 | ㈱サンクスアンドアソシエイツ（現㈱サークルＫサンクス）入社 | ※１ | 20,000 |
平成13年２月 | ㈱ハナマサ入社 | ||||||
平成16年９月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
平成22年９月 | 当社執行役員経営企画室長兼管理本部経理部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員財経本部長代行兼財務部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社執行役員財経本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員管理本部長 | ||||||
平成26年１月 | 当社執行役員管理統括部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役執行役員管理統括部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役執行役員ＦＣ事業部長 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役社長付部長 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役事業推進部長（現任） | ||||||
取 締 役 | ― | 佐 藤 浩 也 | 昭和41年８月31日 | 平成元年４月 | ㈱やまや入社 | ※１ | － |
平成15年６月 | 同社取締役営業部長 | ||||||
平成18年６月 | 同社執行役員営業部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社常務執行役員営業部長 | ||||||
平成25年６月 | 同社取締役専務執行役員営業部長（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取 締 役 | ― | 梅 林 啓 | 昭和41年12月16日 | 平成３年４月 | 東京地方検察庁 検事 | ※１ | － |
平成10年４月 | 法務省刑事局付 検事 | ||||||
平成11年７月 | 在イギリス日本国大使館一等書記官（外務省出向） | ||||||
平成14年８月 | 法務省刑事局付 検事 | ||||||
平成15年４月 | 千葉地方検察庁 検事 | ||||||
平成16年８月 | 法務省大臣官房秘書課付 検事 | ||||||
平成17年１月 | 内閣官房副長官秘書官 | ||||||
平成19年２月 | 検事退官 | ||||||
平成19年３月 | 弁護士登録 西村あさひ法律事務所入所 | ||||||
平成22年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現任） | ||||||
平成26年１月 | （独法）日本スポーツ振興センター「スポーツ指導における暴力行為等に関する第三者相談・調査委員会」委員（現任） | ||||||
平成26年４月 | 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 中 原 慎 一 | 昭和25年５月13日 | 昭和49年４月 | 山一證券㈱入社 | ※３ | － |
平成５年４月 | 同社事業法人第一部長 | ||||||
平成10年４月 | メリルリンチ日本証券㈱入社 | ||||||
平成13年３月 | ㈱ジャスダック入社 | ||||||
平成16年６月 | 同社上場部長 | ||||||
平成18年１月 | イー・アソシエイツ㈱取締役 | ||||||
平成24年３月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年３月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
監 査 役 | ― | 三 浦 千 春 | 昭和31年１月18日 | 昭和49年３月 | ㈱伊勢甚入社 | ※２ | － |
平成３年12月 | 茨城ウエルマート㈱出向取締役管理部長 | ||||||
平成13年10月 | ㈱やまや入社監査室長 | ||||||
平成14年６月 | 同社取締役商品部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社取締役総務部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員総務部長 | ||||||
平成21年６月 | 同社常務執行役員総務部長（現任） | ||||||
平成26年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監 査 役 | ― | 越 仲 信 雄 | 昭和24年８月25日 | 昭和43年４月 | 札幌国税局総務部 | ※３ | － |
平成19年７月 | 向島税務署署長 | ||||||
平成20年７月 | 荒川税務署署長 | ||||||
平成21年10月 | 越仲信雄税理士事務所所長（現任） | ||||||
平成25年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 750,100 | ||||||
(注) ※１．平成28年３月23日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
※２．平成26年３月25日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
※３．平成28年３月23日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
なお、定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までであります。
４．梅林啓は社外取締役であります。
５．山内英靖、山内英房、山内一枝、佐藤浩也は㈱やまやの取締役を兼務しており、同社は当社の親会社であります。
６．山内英靖、山内英房、佐藤浩也はやまや商流㈱の取締役を兼務しており、同社は㈱やまやの子会社であります。
７．監査役中原慎一及び越仲信雄は、社外監査役であります。
８．代表取締役会長山内英靖は、取締役山内英房及び取締役山内一枝(山内英房の配偶者)の長男であります。
９．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で内７名は取締役を兼務しております。
取締役社長執行役員 | 経営全般担当 | 和泉 學 |
取締役常務執行役員 | 直営営業担当兼新業態開発担当 | 根本 博史 |
取締役常務執行役員 | 経営管理担当 | 荻野 大輔 |
取締役常務執行役員 | 商品担当兼新業態開発担当兼商品部長 | 伊藤 浩之 |
取締役執行役員 | コントラクト事業部長 | 小林 巧 |
取締役執行役員 | ＦＣ事業部長兼新業態開発担当 | 寺脇 剛 |
取締役執行役員 | 財経部長 | 阿部 真琴 |
執行役員 | 社長室長 | 細見 真智子 |
執行役員 | 首都圏第７事業部長 | 谷内田 正志 |
執行役員 | 総務部長 | 吉川 博志 |
執行役員 | 商品部長代理 | 水上 貴史 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営をおこない、最も効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し健全である経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献をおこなうことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営をおこなうことが、重要と考えております。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役13名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会は、定例として月１回開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、会社の業務執行機関として、執行役員会が定例として週１回開催されております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員から構成されており会社の経営状態の報告、重要な事項の事前協議、職務権限規程に基づく執行役員会決裁事項の審議等が行われます。また、執行役員会において各部門の業務執行状況が管理、統制されております。
監査役会は、定例として月１回開催され、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議・監督を行っており、それぞれの立場から活発な意見が交わされております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定及び業務の効率性を高め、経営監視のための客観性と中立性を確保するために、上記の体制を採用しております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。
3)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
ア) 取締役及び使用人の職務執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを所管する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンス上の重要な問題については直ちに監査役に報告するとともに、執行役員会において審議し、その結果を取締役会に報告します。また、全役職員が直接報告することを可能とするホットラインを設置しております。
イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は文書または電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程を定め、規定された危機管理委員会を設置し、リスクを適切に管理する体制の整備に努めるとともに、危機管理担当役員を統括責任者として当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程及び職務権限規程に基づき意思決定ルールを整備策定するとともに、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図る体制としております。
オ）フランチャイズ店舗（以下、FC店舗という）における業務の適正を確保するための体制
FC店舗における内部統制の構築に関しては、当社FC事業部担当役員がこれを担当し、内部統制に関する固有の問題について、総務を統括する部長へ答申し、協議並びに情報の共有化を図り、その改善については、執行役員会若しくは取締役会にて決定し、その指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の整備を進めます。
カ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
必要に応じて、各業務執行部門から独立した内部監査室所属の使用人が監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを兼務することができる体制とする。また、監査役に対して、必要に応じ独自に顧問弁護士を雇用し、若しくは専門の弁護士、公認会計士を雇用し監査業務に関する助言を受ける機会を保証する体制としております。
キ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項を定める規程を監査役と協議のうえ制定し、取締役は、当該事項を報告する体制としております。
なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。
4)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況をすばやく捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいております。そのために、定期的に開催されております執行役員会以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに、経営者に伝達される体制を整えております。
5)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の統制を行っております。子会社の重要な事項については、当社の執行役員会及び取締役会に報告がなされ、案件により当社での決裁等がなされる体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。
危機管理においては、「危機管理規程」を定め、グループ一体となった損失の危機管理体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して定期的に業務監査を行うとともに、関係各部署がモニタリングを実施する体制となっております。
6)取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度としております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社内の統制を強固とするために社長直轄の部門として３名で内部監査室を構成しております。内部監査室では、監査役と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査をおこない、代表取締役に報告をおこなっております。内部統制の有効性と当社の財務会計に関する監査については、監査法人と連携を密にし、必要に応じてミーティングを実施し情報交換をおこなっております。また、これらの監査実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査をおこなっております。
監査役につきましては、取締役会に毎回出席し助言や意見を述べるとともに、常勤監査役は執行役員会に出席をしております。また、定例的に毎月１回監査役会を開催し、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議をおこなっております。常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、四半期に一度、監査法人との意見交換を実施するとともに、毎月の監査役会において内部監査室との情報交換を実施し、それ以外にも監査法人、内部監査室と随時情報交換をおこなっております。
③社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在におきまして社外取締役１名と社外監査役２名がおります。社外取締役の梅林啓はこれまでの検事、弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。
社外監査役の中原慎一は、他社の取締役や證券関連業務の役職を歴任していることから、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しております。
社外監査役の越仲信雄は、税理士としての豊富な経験等により、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役１名と社外監査役２名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役梅林啓、社外監査役中原慎一及び越仲信雄の３名につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。
④役員の報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く) | 64,106 | 39,606 | － | 24,500 | － | ６ |
監査役 (社外監査役を除く) | 3,200 | 3,200 | － | － | － | １ |
社外役員 | 13,320 | 13,320 | － | － | － | ４ |
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．期末日現在（平成27年12月31日）の人員は、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。
３．役員報酬は、平成22年７月22日に実施された臨時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額30百万円以内とし、取締役報酬は取締役会に、監査役報酬は監査役会において金額を決定することとしております。
(イ)役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑤株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
２銘柄 115,910千円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
中部飼料株式会社 | 90,000 | 61,650 | 取引関係の維持・強化のため |
加藤産業株式会社 | 10,000 | 22,810 | 取引関係の維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
中部飼料株式会社 | 90,000 | 87,750 | 取引関係の維持・強化のため |
加藤産業株式会社 | 10,000 | 28,160 | 取引関係の維持・強化のため |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂氏と下条修司氏の２名であります。両名は、有限責任監査法人トーマツに所属しております。さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について、適時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換をおこなっており、互いの業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報を交換しながら、当社監査を実施しております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を６月30日として定款で定めております。
なお、平成28年３月23日開催の定時株主総会において、中間配当の基準日を９月30日とする定款変更の決議をしております。（附則により、第９期事業年度の中間配当の基準日は平成28年６月30日となっております。）
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。
⑧取締役、監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の損害賠償責任
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 25,500 | － | 24,300 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 25,500 | － | 24,300 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。