## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年７月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,340,800 | 19,340,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,340,800 | 19,340,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年12月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役　３ 当社の従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 790　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　79,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2012年12月２日～2020年12月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　500 資本組入額　250　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の行使に当たっては、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権割当契約書に記載の事由がある場合を除く。 その他の条件は、新株予約権割当契約書で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2012年12月13日 （注） | 280,000 | 19,340,800 | 132,421 | 5,772,621 | 132,421 | 772,621

(注) 有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格 | 1,000円 |  |  |
引受価額 | 945.87円 |  |  |
資本組入額 | 472.93円 |  |  |

#### (5) 【所有者別状況】

2020年６月８日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 19 | 20 | 122 | 46 | 6 | 11,935 | 12,148 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,840 | 2,013 | 142,761 | 4,217 | 8 | 35,552 | 193,391 | 1,700
所有株式数 の割合(％) | － | 4.6 | 1.0 | 73.8 | 2.2 | 0.0 | 18.4 | 100.0 | －

(注)１．　2020年５月22日付公告の通り、2020年６月８日を第12期定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月８日現在の情報を記載しております。

２．　自己株式 118,790株は「個人その他」に、1,187単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年６月８日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社やまや | 宮城県仙台市宮城野区榴岡３丁目４番１号 | 9,805,000 | 51.00
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 1,759,700 | 9.15
加藤産業株式会社 | 兵庫県西宮市松原町９番20号 | 1,000,000 | 5.20
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10番２号 | 1,000,000 | 5.20
和泉　學 | 東京都墨田区 | 542,200 | 2.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 314,600 | 1.63
チムニー取引先持株会2 | 東京都台東区柳橋２丁目19番６号 | 214,500 | 1.11
チムニー取引先持株会1 | 東京都台東区柳橋２丁目19番６号 | 172,600 | 0.89
株式会社ＮＳＫ | 東京都北区豊島２丁目３番１号 | 150,000 | 0.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 122,300 | 0.63
計 | ― | 15,080,900 | 78.45

(注)１．　2020年５月22日付公告の通り、2020年６月８日を第12期定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月８日現在の情報を記載しております。

２．　上記のほか、自己株式 118,790株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年６月８日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 118,700
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,220,400
| 192,204 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,700
| － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 19,340,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 192,204 | －

(注)１．　2020年５月22日付公告の通り、2020年６月８日を第12期定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月８日現在の情報を記載しております。

２．　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年６月８日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有割合（％）
チムニー株式会社 | 東京都墨田区亀沢 一丁目１番15号 | 118,700 | － | 118,700 | 0.61
計 | － | 118,700 | － | 118,700 | 0.61

(注)　2020年５月22日付公告の通り、2020年６月８日を第12期定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、
2020年６月８日現在の情報を記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

| 【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 54,000 | 114,102,000 | － | －
保有自己株式数 | 118,790 | － | 118,790 | －

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、収益力を強化し将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保するとともに、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。なお、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を９月30日として定款で定めております。

2020年３月期の年間配当金につきましては、１株当たり11円50銭とさせていただきました。また、2021年３月期につきましては、通期連結業績予想を未定とすることから、配当予想につきましても未定とさせていただきます。今後、配当予想の公表が可能となった段階で速やかに開示致します。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月７日 取締役会 | 220,708 | 11.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが、重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役12名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

ア） 業務執行機能

当社の取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の基本方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員の職務執行を監督することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は、取締役 山内英靖、取締役 和泉學、取締役 水上貴史、取締役 根本博史、取締役 伊藤浩之、取締役 寺脇剛、取締役 山内英房、取締役 山内一枝、取締役 佐藤浩也、取締役 田原口裕基、社外取締役 大関均、社外取締役 沖田美恵子であり、取締役会の議長は、代表取締役社長 和泉學が務めております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。

また、会社の経営に関する事項の円滑・迅速な運営及び実施を目的として、原則として毎週１回執行役員会を開催しております。執行役員会は、執行役員及び取締役をもって構成され、取締役会決議事項の事前審議、職務権限規程細則に定める決裁事項の審議、その他経営に関する重要事項の協議及び報告が行われます。構成員は、社長執行役員 和泉學、副社長執行役員 水上貴史、専務執行役員 根本博史、常務執行役員 伊藤浩之、常務執行役員 寺脇剛、執行役員 阿部真琴、執行役員 細見真智子、執行役員 谷内田正志、執行役員 菅家智、執行役員 大屋伸介、執行役員 吉尾佳子、執行役員 北田雄一郎、執行役員 菊池隆司、執行役員 澤口大輔、取締役 山内英靖、取締役 佐藤浩也、取締役 田原口裕基であり、執行役員会の議長は、社長執行役員 和泉學が務めております。執行役員会には、常勤監査役及び他の監査役も出席しております。

上記のほか、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を達成されることを目的として、適宜、内部統制委員会を開催しております。内部統制委員会は、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長をもって構成され、その構成員は、社長執行役員 和泉學、副社長執行役員 水上貴史、専務執行役員 根本博史、常務執行役員 伊藤浩之、常務執行役員 寺脇剛、執行役員 阿部真琴、執行役員 細見真智子、執行役員 谷内田正志、執行役員 菅家智、執行役員 大屋伸介、執行役員 吉尾佳子、執行役員 北田雄一郎、執行役員 菊池隆司、執行役員 澤口大輔、常勤監査役 永井政次、内部監査室長 渡邊健一であります。内部統制委員会の議長は、社長執行役員 和泉學が務めております。

イ） 監査機能

当社の監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成員は、常勤監査役 永井政次、監査役 三浦千春、社外監査役 中原慎一、社外監査役 越仲信雄であり、監査役会の議長は、常勤監査役 永井政次が務めております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。

ウ） 会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。

2)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率性を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、現行の企業統治の体制としております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

ア) 取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とし、コンプライアンスを担当する責任者としてコンプライアンス担当役員を設置して、全社横断的なコンプライアンス体制を整備するとともに、問題点の把握に努めております。コンプライアンスリスクへの対応策については、内部統制委員会において審議し、その結果を取締役会に報告することとしております。また、全役職員が直接報告可能なホットラインを設置するとともに、重要な事項は監査役に報告することになっております。

イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、リスクを適切に管理する体制を整備し、リスクの未然防止とリスクへの迅速な対応に努めております。

エ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務の効率的運営と責任体制を確立するため組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の業務執行の効率性を確保しております。また、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定に基づき業務を執行しております。

オ）フランチャイズ店舗（以下、FC店舗という）における業務の適正を確保するための体制

当社とFC店舗との取引の安全確保に努めるとともに、債権の回収に係る危険を未然に防止することを目的として、FC管理規程を定めています。FC事業部担当役員及びFC事業部員は、FC店舗における問題について改善策を協議し、店舗に対し指導又は支援を行い、その結果を定期的に執行役員会に報告します。

カ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役と協議し、当該事項を報告します。

キ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業を取り巻くリスクをいち早くつかみ、発生したリスクに迅速に対応するとともに、かかるリスクを未然に防止すること等により、社会的責任を果たすことを目的として危機管理規程を定めています。重要事項や発生した事項の進捗状況は、定期的に開催される執行役員会以外の場においても、速やかに経営者に報告され、伝達される体制を整えております。

3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社の事前承認又は当社への報告が必要となっております。また、子会社の監査役を兼任する当社の監査役は、監査の結果を関係会社管理担当役員に報告します。

4)取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)剰余金配当の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を９月30日として定款で定めております。

2)自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。

⑤取締役、監査役の定数

当社の取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の損害賠償責任

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有 株式数 (株)
代表 取締役会長 | 山　内　英　靖 | 1962年11月15日 |
1985年４月 | ㈱やまや入社
1985年12月 | 同社取締役仙台支店長
1988年７月 | 同社取締役貿易部長
1994年10月 | 同社取締役経営企画室長
1999年４月 | 同社取締役営業部長
1999年６月 | 同社常務取締役営業部長
2002年６月 | 同社専務取締役営業本部長
2004年６月 | やまや商流㈱取締役（現任）
2005年６月 | ㈱やまや代表取締役社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
2008年７月 | やまや関西㈱代表取締役社長（現任）
2012年８月 | やまや北陸㈱（現やまや東日本㈱）代表取締役社長（現任）
2014年３月 | 当社取締役
2015年３月 | 当社取締役相談役
2016年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
2018年11月 | ㈱つぼ八代表取締役会長（現任）
2020年６月 | マルシェ㈱取締役（現任）
| ※１ | －
代表 取締役社長 | 和 泉 學 | 1946年６月６日 |
1970年４月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
1979年４月 | ㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向
1990年11月 | 旧チムニー㈱代表取締役社長
2010年９月 | 当社代表取締役社長
2015年７月 | 当社代表取締役会長兼社長執行役員
2016年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2018年11月 | ㈱つぼ八取締役
2019年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年12月 | ㈱シーズライフ取締役（現任）
| ※１ | 542,200
取　締　役 経営企画担当 | 水　上　貴　史 | 1974年５月26日 |
1993年11月 | ㈱やまや入社
2009年４月 | スピード㈱出向営業部長
2010年１月 | やまや関西㈱出向統括営業部長
2012年８月 | ㈱やまや九州営業部長
2015年７月 | 当社出向執行役員商品部長代理
2018年２月 | 当社執行役員商品担当代理
2018年11月 | ㈱つぼ八取締役（現任）
2019年６月 | 当社入社
2019年６月 | 当社取締役執行役員社長付特命担当
2019年12月 | ㈱シーズライフ取締役（現任）
2020年３月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画担当（現任）
| ※１ | －
取　締　役 管理担当兼 専門業態担当 | 根　本　博　史 | 1971年11月９日 |
1996年４月 | 旧チムニー㈱入社
2010年９月 | 当社執行役員管理本部訓練部長
2011年１月 | 当社執行役員営業統括本部第４事業本部長
2012年１月 | 当社執行役員人事総務本部長
2013年１月 | 当社執行役員東日本事業本部長
2014年１月 | 当社執行役員直営統括部長
2014年３月 | 当社取締役常務執行役員直営統括部長
2015年１月 | 当社取締役常務執行役員直営営業担当
2016年２月 | 当社取締役常務執行役員直営営業担当兼新業態開発担当
2017年２月 | 当社取締役常務執行役員東日本直営担当
2018年11月 | ㈱つぼ八取締役（現任）
2019年２月 | 当社取締役常務執行役員直営統括担当兼店舗活性部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員直営統括担当兼商品担当兼店舗活性部長
2019年10月 | 当社取締役専務執行役員商品担当
2020年３月 | 当社取締役専務執行役員管理担当兼専門業態担当（現任）
2020年４月 | ㈱紅フーズコーポレーション取締役（現任）
| めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長（現任）
| ※１ | 46,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有 株式数 (株)

取　締　役 直営統括担当兼 東日本直営担当 | 伊　藤　浩　之 | 1969年９月18日 |
1995年４月 | テンアライド㈱入社
2004年２月 | 旧チムニー㈱入社
2012年１月 | 当社執行役員東日本直営事業本部長
2013年１月 | 当社執行役員西日本事業本部長
2014年３月 | 当社執行役員中国・九州事業部長
2015年１月 | 当社執行役員商品部長
2015年３月 | 当社取締役執行役員商品部長
2016年２月 | 当社取締役常務執行役員商品担当兼 新業態開発担当
2017年２月 | 当社取締役常務執行役員西日本直営担当
2019年２月 | 当社取締役常務執行役員専門業態担当
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員専門業態担当兼 コントラクト事業部長
2019年３月 | ㈱紅フーズコーポレーション取締役
| めっちゃ魚が好き㈱取締役
2019年５月 | ㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長
| めっちゃ魚が好き㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員専門業態担当
2019年10月 | 当社取締役常務執行役員直営統括担当
2020年３月 | 当社取締役常務執行役員直営統括担当兼 東日本直営担当（現任）
| ※１ | 6,200
取 締 役 ＦＣ事業部長 | 寺　脇　　剛 | 1963年３月23日 |
2004年７月 | ㈱マイカルカンテボーレ入社
2008年11月 | 旧チムニー㈱入社
2009年12月 | 当社関西事業部長
2010年６月 | 当社関西・四国事業部長
2011年１月 | 当社店舗サポート部長
2011年７月 | 当社ＦＣ事業部長
2013年７月 | 当社執行役員ＦＣ事業本部長
2014年１月 | 当社執行役員ＦＣ事業部長
2015年１月 | 当社執行役員事業推進部長
2016年２月 | 当社執行役員ＦＣ事業部長
2016年３月 | 当社取締役執行役員ＦＣ事業部長
2018年２月 | 当社取締役常務執行役員管理担当兼総務部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員管理担当
2019年10月 | 当社取締役常務執行役員管理担当兼 ＦＣ事業部長
2020年３月 | 当社取締役常務執行役員ＦＣ事業部長(現任)
| ※１ | －
取 締 役 | 山　内　英　房 | 1934年９月27日 |
1970年11月 | ㈱やまや設立
| 同社代表取締役社長
1997年７月 | やまや商流㈱代表取締役社長（現任）
2001年６月 | ㈱やまや代表取締役会長（現任）
2015年３月 | 当社特別顧問
2016年３月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | －
取 締 役 | 山　内　一　枝 | 1937年11月12日 |
1970年11月 | ㈱やまや取締役副社長
2006年６月 | 同社取締役副会長（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | －
取　締　役 | 佐　藤　浩　也 | 1966年８月31日 |
1989年４月 | ㈱やまや入社
2003年６月 | 同社取締役営業部長
2006年６月 | 同社執行役員営業部長
2007年６月 | 同社常務執行役員営業部長
2012年６月 | やまや商流㈱取締役（現任）
2013年６月 | ㈱やまや取締役専務執行役員営業部長(現任)
2015年３月 | 当社取締役（現任）
2018年11月 | ㈱つぼ八取締役（現任）
| ※１ | －
取　締　役 | 田原口　裕基 | 1971年２月16日 |
1994年４月 | ㈱やまや入社
2006年６月 | 同社経理部課長
2007年３月 | 同社経理部次長
2012年６月 | 同社経理部部長
2014年６月 | 同社執行役員経理部長（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年11月 | ㈱つぼ八取締役（現任）
| ※１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有 株式数 (株)
取　締　役 | 大　関　　均 | 1958年８月14日 |
1982年４月 | 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社
1988年４月 | 同社投資第２部投資２課長
1990年10月 | 同社仙台支店長
1995年７月 | 同社人事部次長
1998年４月 | 同社第１投資グループ投資１チームマネージャー
2006年４月 | 同社第４投資運用本部投資運用１部長
2010年４月 | 同社開発投資運用本部開発投資運用１部長
2011年10月 | 優成監査法人入所
2012年７月 | 同社特定社員就任
2013年２月 | 優成アドバイザリー㈱代表取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年７月 | 太陽有限責任監査法人パートナー（現任）
| ※１ | －
取　締　役 | 沖田　美恵子 | 1975年８月７日 |
2000年４月 | 東京地方検察庁　検事
2005年４月 | 弁護士登録（弁護士職務経験）
2007年４月 | 広島地方検察庁　検事
2009年７月 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構） 出向
2011年７月 | 東京地方検察庁　検事
2013年３月 | 検事退官
2013年４月 | 弁護士登録
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | －
常勤監査役 | 永　井　政　次 | 1959年３月10日 |
1987年１月 | ㈱つぼ八入社
2002年４月 | 同社経理部長
2006年５月 | つぼ八酒類販売㈱取締役
2009年６月 | ㈱つぼ八取締役管理副本部長兼経理部長
2010年６月 | 同社取締役管理本部長兼経理部長
2015年４月 | 同社取締役管理本部長
2018年６月 | つぼ八酒類販売㈱代表取締役
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※２ | －
監　査　役 | 三　浦　千　春 | 1956年１月18日 |
1974年３月 | ㈱伊勢甚入社
1977年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
1991年12月 | 茨城ウエルマート㈱出向取締役管理部長
2001年10月 | ㈱やまや入社　監査室長
2002年６月 | 同社取締役商品部長
2005年６月 | 同社取締役総務部長
2007年６月 | 同社執行役員総務部長
2009年６月 | 同社常務執行役員総務部長（現任）
2014年３月 | 当社監査役（現任）
2018年11月 | ㈱つぼ八監査役（現任）
| ※３ | －
監　査　役 | 中 原 慎 一 | 1950年５月13日 |
1974年４月 | 山一證券㈱入社
1993年４月 | 同社事業法人第一部長
1998年４月 | メリルリンチ日本証券㈱入社
2001年３月 | ㈱ジャスダック入社
2004年６月 | 同社上場部長
2012年３月 | 当社監査役
2015年３月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| ※２ | －
監 査 役 | 越 仲 信 雄 | 1949年８月25日 |
1968年４月 | 札幌国税局総務部
2007年７月 | 向島税務署署長
2008年７月 | 荒川税務署署長
2009年10月 | 越仲信雄税理士事務所所長（現任）
2013年３月 | 当社監査役（現任）
| ※２ | －
計 | 595,300

(注) ※１．2020年７月28日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

※２．2019年６月19日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

※３．2017年６月23日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

なお、定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までであります。

４．大関均及び沖田美恵子は社外取締役であります。

５．山内英靖、山内英房、山内一枝、佐藤浩也は㈱やまやの取締役を兼務しており、同社は当社の親会社であります。

６．山内英靖、山内英房、佐藤浩也はやまや商流㈱の取締役を兼務しており、同社は㈱やまやの子会社であります。

７．山内英靖、和泉學、水上貴史、根本博史、佐藤浩也、田原口裕基は㈱つぼ八の取締役を、三浦千春は監査役を兼務しており、同社は㈱やまやの子会社であり、当社の関連会社であります。

８．監査役中原慎一及び越仲信雄は、社外監査役であります。

９．代表取締役会長山内英靖は、取締役山内英房及び取締役山内一枝(山内英房の配偶者)の長男であります。

10．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で内５名は取締役を兼務しております。

取締役社長執行役員 | 経営全般担当 | 和泉 學
取締役副社長執行役員 | 経営企画担当 | 水上　貴史
取締役専務執行役員 | 管理担当兼専門業態担当 | 根本 博史
取締役常務執行役員 | 直営統括担当兼東日本直営担当 | 伊藤 浩之
取締役常務執行役員 | ＦＣ事業部長 | 寺脇　剛
執行役員 | 財経担当 | 阿部　真琴
執行役員 | 経営企画部長 | 細見　真智子
執行役員 | 人財教育担当兼人事部長 | 谷内田　正志
執行役員 | 新業態開発担当 | 菅家　智
執行役員 | 商品担当 | 大屋　伸介
執行役員 | グローバル人財開発部長兼人財教育部長 | 吉尾　佳子
執行役員 | 店舗開発担当兼開発部長 | 北田　雄一郎
執行役員 | 中日本直営担当 | 菊池　隆司
執行役員 | メニュー開発調理部長 | 澤口　大輔

11．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
加　納　道　章 | 1950年10月４日 |
1975年４月 | 丸紅㈱入社
1985年10月 | 丸紅ベルギー会社　財務部長
2000年４月 | 丸紅米国会社　投資事業副部長
2003年４月 | シナジーキャピタル㈱出向　代表取締役副社長
2006年４月 | ㈱アヴァンティスタッフ出向　常務執行役
2008年４月 | アイ・シグマ・キャピタル㈱出向　代表取締役社長
2009年４月 | アイ・シグマ・キャピタル㈱転籍
2013年６月 | アイ・シグマ・パートナーズ㈱　代表取締役社長
2015年６月 | アイ・シグマ・キャピタル㈱　代表取締役 退任
2015年６月 | アイ・シグマ・パートナーズ㈱　代表取締役 退任
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の大関均氏は、投資会社、監査法人、アドバイザリー企業で蓄積された豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘を頂き且つ多面的で長期的な視点から当社の経営に参画して頂くべく選任しております。
社外取締役の沖田美恵子氏は、検事、弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。
社外監査役の中原慎一氏は、当社の社外監査役としての経験と、実業界での実務経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の越仲信雄氏は、当社の社外監査役としての経験と、税務会計の専門家としての実務経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役２名と社外監査役２名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役大関均氏及び沖田美恵子氏、社外監査役中原慎一氏及び越仲信雄氏の４名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会のほか、定期的な情報交換の場における発言と意見交換により、監査役監査と相互に連携しております。内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。内部統制部門との関係については、内部監査室及び監査役会が日常的に意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。社外監査役は２名（非常勤監査役２名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は２名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、常勤監査役は執行役員会他の重要会議等にも出席し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従って監査を実施しております。監査役会は定例で月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催され、各監査役は、取締役会及び取締役の職務執行状況等について協議を行っております。当連結会計年度においては、監査役会を合計14回開催し、１回あたりの所要時間は１時間強でした。監査役の出席率は、TV会議方式での出席も含め、100％でした（但し、期中に就任の永井政次氏は、10回中の10回の出席）。また、監査役会と内部監査室は、毎月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として３名で構成されております。内部監査室では、監査役会と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を実施し、代表取締役社長に報告を行っております。また、内部監査の実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査を行っております。内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2002年以降

当社設立前の旧チムニー株式会社における継続監査期間も含んでおります。

また、上記は当社設立前の旧チムニー株式会社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

早稲田　宏

古谷　大二郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、法人の監査・品質管理体制、監査日数、監査実施項目、監査報酬の合理性及び妥当性のほか、監査実績、独立性などを総合的に勘案し、選定いたします。
解任又は不再任に当たっては、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、経営執行部門から会計監査人の活動状況について報告聴取するほか、会計監査人から会計監査の結果について報告聴取するともとに、監査の立会等を行い、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び職務の執行の状況等を検証・評価し、会計監査人が再任にふさわしい監査活動を行なっているかについて、毎期、判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,500 | － | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,500 | － | 28,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトゥシュトーマツリミテッド）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 5,497 | － | 2,370
連結子会社 | － | 800 | － | 900
計 | － | 6,297 | － | 3,270

当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務、税務コンサルティング業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の会計監査人の職務遂行状況を検証し、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬は取締役会から委任された代表取締役社長 和泉 學が役職等を勘案して決定し、賞与は代表取締役社長 和泉 學及び代表取締役社長が指定する取締役により、役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の取締役の報酬限度額は、2010年７月22日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤などを考慮し、監査役会にて決定することとしております。当社の監査役の報酬限度額は、2010年７月22日に開催された臨時株主総会において年額30,000千円と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 39,060 | 39,060 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 6,750 | 6,750 | － | 1
社外役員 | 14,100 | 14,100 | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること　を目的とする投資株式（純投資目的）と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点、また経済合理性などを勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有するものと致します。保有株式の保有量については、取締役会にて中長期的な経済合理性等を検証し、必要な保有水準を心掛けるものとします。保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案毎に、株主価値の毀損につながらないか精査したうえで、賛否を判断し議決権を行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 3 | 674,757

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
マルシェ株式会社 | 954,500 | 954,500 | （保有目的）資本業務提携におけるシナジー創出のため （定量的な保有効果）※ | 有
510,657 | 740,692
中部飼料株式会社 | 90,000 | 90,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）※ | 有
130,050 | 105,120
加藤産業株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）※ | 有
34,050 | 36,500

※定量的な保有効果につきましては、記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会にて、個別銘柄ごとに保有目的に照らしたうえで確認しております。