有価証券報告書（通常方式）

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、原油価格の下落等を背景とし、雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで緩やかな回復基調で推移しておりましたが、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気下振れ等により我が国経済に与えるリスクが顕在化するようになり、足元では景気回復に弱さが見られるようになりました。

金融機関を取り巻く経営環境は、設備投資に持ち直しの動きが見られるものの、低金利環境を加速させる日本銀行による「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」が導入され、資金運用面において一段と困難な方向に向かっております。また、地域金融機関においては、人口及び事業者数の減少による厳しい経営環境を反映し、近隣の銀行間による経営統合の動きが活発化する一方で、地域経済の持続的な発展や地域の活性化に向けて、地方創生への取組みが強く求められております。

当社グループの経営基盤であります徳島県及び香川県経済につきましては、住宅着工件数等に明るい動きが見えるものの、景気の回復には足踏みが見られる状況にあります。

このような環境のもと、当社は、銀行子会社である徳島銀行及び香川銀行（以下、２行を総称して「両行」といいます。）とともにトモニホールディングスグループとして、経営統合により、より強固な経営基盤と幅広いネットワークを実現し、お客さま第一主義の経営思想をさらに高め、地域のお客さまとともに成長する金融グループを形成することを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

当連結会計年度においては、両行の共同施策として、商談会の開催によるビジネス機会の創出、創業・第二創業向け融資商品の取扱開始と株式会社日本政策金融公庫との連携・協調による創業支援態勢の強化、医療・介護分野向け共同セミナーの開催による成長支援取組みの強化、外部専門機関や海外金融機関との連携による海外進出支援の強化、自行バッチシステムの統合によるシステム開発・運用態勢の効率化、共同研修の実施による人材の育成等、数々の施策を実施いたしました。

当社グループの経営成績につきましては、経常収益は、貸出金利息及び国債等債券売却益が減少したこと等により、前連結会計年度比3,672百万円減少して60,962百万円となりました。経常費用は、与信関連費用が減少したこと等により、同2,539百万円減少して47,891百万円となりました。その結果、経常利益は同1,133百万円減少して13,070百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は同401百万円減少して7,931百万円となりました。

なお、セグメント別の業績につきましては、銀行業セグメントの経常収益は前連結会計年度比3,691百万円減少して53,827百万円、セグメント利益は同1,275百万円減少して12,449百万円となりました。また、リース業セグメントのセグメント利益は442百万円、その他のセグメント利益は1,461百万円となりました。

財政状態につきましては、総資産残高は前連結会計年度比1,062億円増加して３兆800億円、純資産残高は同１億円増加して1,838億円となりました。主要な勘定の残高は、譲渡性預金を含む預金等残高は同551億円増加して２兆7,571億円、貸出金は同1,072億円増加して２兆225億円、有価証券は同304億円増加して8,112億円となりました。

・キャッシュ・フローの状況

①現金及び現金同等物の増加

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比67,196百万円増加し、167,836百万円となりました。

②営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により、前連結会計年度において41,390百万円の資金を使用しましたが、当連結会計年度は128,610百万円の資金を獲得しました。これは、当連結会計年度においてコールローンの減少による120,000百万円の資金の獲得があったこと等によるものであります。

③投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は60,363百万円となり、前連結会計年度比45,268百万円の支出増加となりました。これは、前連結会計年度と比較して、有価証券の売却による収入が減少したこと等によるものであります。

④財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は1,057百万円となり、前連結会計年度比408百万円の支出減少となりました。これは、前連結会計年度と比較してリース債務の返済による支出が減少したこと等によるものであります。

(1）国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は、貸出金利息の減少等により前連結会計年度比1,422百万円減少して41,907百万円となりました。役務取引等収支は、支払保証料の増加等により同41百万円減少して3,048百万円となりました。その他業務収支は、国債等債券売却益の減少等により同3,173百万円減少して△75百万円となりました。

　部門別では国内業務部門の資金運用収支は38,703百万円、役務取引等収支は3,003百万円、その他業務収支は463百万円となりました。また、国際業務部門の資金運用収支は3,204百万円、役務取引等収支は45百万円、その他業務収支は△539百万円となりました。


種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
資金運用収支	前連結会計年度	39,889	3,440	43,329
資金運用収支	当連結会計年度	38,703	3,204	41,907
うち資金運用収益	前連結会計年度	41,962	3,657	171 45,448
うち資金運用収益	当連結会計年度	40,842	3,432	184 44,089
うち資金調達費用	前連結会計年度	2,073	216	171 2,118
うち資金調達費用	当連結会計年度	2,139	227	184 2,182
役務取引等収支	前連結会計年度	3,042	47	3,089
役務取引等収支	当連結会計年度	3,003	45	3,048
うち役務取引等収益	前連結会計年度	6,499	78	6,577
うち役務取引等収益	当連結会計年度	6,733	76	6,810
うち役務取引等費用	前連結会計年度	3,457	30	3,487
うち役務取引等費用	当連結会計年度	3,729	31	3,761
その他業務収支	前連結会計年度	1,748	1,349	3,098
その他業務収支	当連結会計年度	463	△539	△75
うちその他業務収益	前連結会計年度	7,817	1,439	9,257
うちその他業務収益	当連結会計年度	7,026	29	7,056
うちその他業務費用	前連結会計年度	6,069	89	6,158
うちその他業務費用	当連結会計年度	6,562	568	7,131

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度３百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①　国内業務部門

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加等により前連結会計年度比123,667百万円増加して2,887,082百万円、資金調達勘定の平均残高は、預金の増加等により同120,878百万円増加して2,779,934百万円となりました。資金運用勘定の利回りは、貸出金利回りの低下等により同0.10％ポイント低下して1.41％、資金調達勘定の利回りは、前連結会計年度と変動なく0.07％となりました。また、資金運用勘定の利息は40,842百万円、資金調達勘定の利息は2,139百万円となりました。


種類	期別	平均残高	利息	利回り
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	（％）
資金運用勘定	前連結会計年度	(204,850) 2,763,415	(171) 41,962	1.51
資金運用勘定	当連結会計年度	(210,133) 2,887,082	(184) 40,842	1.41
うち貸出金	前連結会計年度	1,802,487	34,944	1.93
うち貸出金	当連結会計年度	1,903,498	33,195	1.74
うち商品有価証券	前連結会計年度	258	3	1.28
うち商品有価証券	当連結会計年度	298	3	1.21
うち有価証券	前連結会計年度	582,922	6,666	1.14
うち有価証券	当連結会計年度	571,872	7,242	1.26
うちコールローン及び買入手形	前連結会計年度	38,008	43	0.11
うちコールローン及び買入手形	当連結会計年度	39,237	45	0.11
うち買現先勘定	前連結会計年度	3,397	3	0.11
うち買現先勘定	当連結会計年度	－	－	－
うち預け金	前連結会計年度	123,123	119	0.09
うち預け金	当連結会計年度	162,042	161	0.09
資金調達勘定	前連結会計年度	2,659,056	2,073	0.07
資金調達勘定	当連結会計年度	2,779,934	2,139	0.07
うち預金	前連結会計年度	2,585,371	1,823	0.07
うち預金	当連結会計年度	2,673,438	1,893	0.07
うち譲渡性預金	前連結会計年度	45,801	76	0.16
うち譲渡性預金	当連結会計年度	62,106	89	0.14
うちコールマネー及び売渡手形	前連結会計年度	1	0	0.62
うちコールマネー及び売渡手形	当連結会計年度	4,334	0	0.00
うち借用金	前連結会計年度	34,996	146	0.41
うち借用金	当連結会計年度	45,228	150	0.33

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度3,585百万円、当連結会計年度3,747百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,453百万円、当連結会計年度5,451百万円）及び利息（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度３百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

３．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、有価証券の増加等により前連結会計年度比8,864百万円増加して242,665百万円、資金調達勘定の平均残高は、預金の増加等により同7,941百万円増加して240,675百万円となりました。資金運用勘定の利回りは、有価証券利回りの低下等により同0.15％ポイント低下して1.41％、資金調達勘定の利回りは、前連結会計年度と変動なく0.09％となりました。また、資金運用勘定の利息は3,432百万円、資金調達勘定の利息は227百万円となりました。


種類	期別	平均残高	利息	利回り
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	（％）
資金運用勘定	前連結会計年度	233,801	3,657	1.56
資金運用勘定	当連結会計年度	242,665	3,432	1.41
うち貸出金	前連結会計年度	56,328	1,029	1.82
うち貸出金	当連結会計年度	56,915	1,061	1.86
うち商品有価証券	前連結会計年度	－	－	－
うち商品有価証券	当連結会計年度	－	－	－
うち有価証券	前連結会計年度	172,554	2,607	1.51
うち有価証券	当連結会計年度	180,113	2,350	1.30
うちコールローン及び買入手形	前連結会計年度	－	－	－
うちコールローン及び買入手形	当連結会計年度	515	0	0.00
うち買現先勘定	前連結会計年度	－	－	－
うち買現先勘定	当連結会計年度	－	－	－
うち預け金	前連結会計年度	21	0	3.46
うち預け金	当連結会計年度	20	0	3.01
資金調達勘定	前連結会計年度	(204,850) 232,734	(171) 216	0.09
資金調達勘定	当連結会計年度	(210,133) 240,675	(184) 227	0.09
うち預金	前連結会計年度	27,746	32	0.11
うち預金	当連結会計年度	30,485	32	0.10
うち譲渡性預金	前連結会計年度	－	－	－
うち譲渡性預金	当連結会計年度	－	－	－
うちコールマネー及び売渡手形	前連結会計年度	－	－	－
うちコールマネー及び売渡手形	当連結会計年度	－	－	－
うち借用金	前連結会計年度	－	－	－
うち借用金	当連結会計年度	－	－	－

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度43百万円、当連結会計年度45百万円）を控除して表示しております。

２．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方法）により算出しております。

③　合計


種類	期別	平均残高	利息	利回り（％）
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	利回り（％）
資金運用勘定	前連結会計年度	2,792,366	45,448	1.62
資金運用勘定	当連結会計年度	2,919,614	44,089	1.51
うち貸出金	前連結会計年度	1,858,816	35,974	1.93
うち貸出金	当連結会計年度	1,960,413	34,256	1.74
うち商品有価証券	前連結会計年度	258	3	1.28
うち商品有価証券	当連結会計年度	298	3	1.21
うち有価証券	前連結会計年度	755,476	9,273	1.22
うち有価証券	当連結会計年度	751,986	9,593	1.27
うちコールローン及び買入手形	前連結会計年度	38,008	43	0.11
うちコールローン及び買入手形	当連結会計年度	39,752	46	0.11
うち買現先勘定	前連結会計年度	3,397	3	0.11
うち買現先勘定	当連結会計年度	－	－	－
うち預け金	前連結会計年度	123,144	120	0.09
うち預け金	当連結会計年度	162,063	162	0.10
資金調達勘定	前連結会計年度	2,686,941	2,118	0.07
資金調達勘定	当連結会計年度	2,810,477	2,182	0.07
うち預金	前連結会計年度	2,613,117	1,856	0.07
うち預金	当連結会計年度	2,703,924	1,925	0.07
うち譲渡性預金	前連結会計年度	45,801	76	0.16
うち譲渡性預金	当連結会計年度	62,106	89	0.14
うちコールマネー及び売渡手形	前連結会計年度	1	0	0.62
うちコールマネー及び売渡手形	当連結会計年度	4,334	0	0.00
うち借用金	前連結会計年度	34,996	146	0.41
うち借用金	当連結会計年度	45,228	150	0.33

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度3,628百万円、当連結会計年度3,793百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,453百万円、当連結会計年度5,451百万円）及び利息（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度３百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は相殺して記載しております。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は、預金・貸出金業務における手数料の増加等により前連結会計年度比233百万円増加して6,810百万円となりました。また、役務取引等費用は、支払保証料の増加等により前連結会計年度比274百万円増加して3,761百万円となりました。


種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
役務取引等収益	前連結会計年度	6,499	78	6,577
役務取引等収益	当連結会計年度	6,733	76	6,810
うち預金・貸出業務	前連結会計年度	851	－	851
うち預金・貸出業務	当連結会計年度	1,351	－	1,351
うち為替業務	前連結会計年度	1,572	67	1,639
うち為替業務	当連結会計年度	1,554	66	1,621
うち証券関連業務	前連結会計年度	829	－	829
うち証券関連業務	当連結会計年度	699	－	699
うち代理業務	前連結会計年度	153	－	153
うち代理業務	当連結会計年度	160	－	160
うち保護預り・貸金庫業務	前連結会計年度	64	－	64
うち保護預り・貸金庫業務	当連結会計年度	64	－	64
うち保証業務	前連結会計年度	89	10	100
うち保証業務	当連結会計年度	76	10	87
役務取引等費用	前連結会計年度	3,457	30	3,487
役務取引等費用	当連結会計年度	3,729	31	3,761
うち為替業務	前連結会計年度	275	30	306
うち為替業務	当連結会計年度	272	31	304

（注）海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）


種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
預金合計	前連結会計年度	2,625,401	34,975	2,660,377
預金合計	当連結会計年度	2,660,253	43,997	2,704,251
うち流動性預金	前連結会計年度	1,157,764	－	1,157,764
うち流動性預金	当連結会計年度	1,192,195	－	1,192,195
うち定期性預金	前連結会計年度	1,460,904	－	1,460,904
うち定期性預金	当連結会計年度	1,463,043	－	1,463,043
うちその他	前連結会計年度	6,731	34,975	41,707
うちその他	当連結会計年度	5,014	43,997	49,011
譲渡性預金	前連結会計年度	41,688	－	41,688
譲渡性預金	当連結会計年度	52,883	－	52,883
総合計	前連結会計年度	2,667,089	34,975	2,702,065
総合計	当連結会計年度	2,713,137	43,997	2,757,134

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）


業種別	前連結会計年度		当連結会計年度
業種別	金　額（百万円）	構成比（％）	金　額（百万円）	構成比（％）
国内（除く特別国際金融取引勘定分）	1,915,374	100.00	2,022,508	100.00
製造業	165,294	8.63	156,814	7.75
農業，林業	3,531	0.18	4,146	0.21
漁業	3,110	0.16	3,069	0.15
鉱業，採石業，砂利採取業	8,702	0.45	7,843	0.39
建設業	93,622	4.89	99,804	4.94
電気・ガス・熱供給・水道業	6,942	0.36	8,769	0.43
情報通信業	14,076	0.74	15,141	0.75
運輸業，郵便業	141,953	7.41	139,444	6.89
卸売業，小売業	198,652	10.37	195,439	9.66
金融業，保険業	109,096	5.70	150,866	7.46
不動産業，物品賃貸業	278,675	14.55	302,563	14.96
各種サービス業	309,081	16.14	316,495	15.65
地方公共団体	160,854	8.40	181,754	8.99
その他	421,778	22.02	440,356	21.77
海外及び特別国際金融取引勘定分	－	－	－	－
政府等	－	－	－	－
金融機関	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
合計	1,915,374	－	2,022,508	－

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）


種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
種類	期別	金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
国債	前連結会計年度	188,199	－	188,199
国債	当連結会計年度	186,820	－	186,820
地方債	前連結会計年度	39,498	－	39,498
地方債	当連結会計年度	45,406	－	45,406
短期社債	前連結会計年度	－	－	－
短期社債	当連結会計年度	－	－	－
社債	前連結会計年度	252,278	－	252,278
社債	当連結会計年度	268,384	－	268,384
株式	前連結会計年度	48,331	－	48,331
株式	当連結会計年度	47,102	－	47,102
その他の証券	前連結会計年度	77,501	175,070	252,572
その他の証券	当連結会計年度	80,442	183,101	263,543
合計	前連結会計年度	605,809	175,070	780,880
合計	当連結会計年度	628,155	183,101	811,256

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）


	平成28年３月31日
１．連結自己資本比率（２／３）	9.99
２．連結における自己資本の額	1,747
３．リスク・アセットの額	17,479
４．連結総所要自己資本額	699

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその他有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額


	株式会社徳島銀行の査定の額		株式会社香川銀行の査定の額
債権の区分	平成27年３月31日	平成28年３月31日	平成27年３月31日	平成28年３月31日
債権の区分	金額（億円）	金額（億円）	金額（億円）	金額（億円）
破産更生債権及びこれらに準ずる債権	62	49	68	63
危険債権	155	135	156	154
要管理債権	15	19	28	19
正常債権	8,878	9,172	10,134	10,949

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

地域金融機関を取り巻く環境につきましては、市場金利の低下や他金融機関との競合等により資金運用利回りが低下するなど収益環境が厳しさを増すとともに、営業基盤とする地域においても将来的に人口や事業者数の減少により地域経済の縮小が見込まれるなか、地域金融機関には、高度化する顧客ニーズへの対応、地域に密着した活動の継続、地方創生に向けた金融機能の発揮等が求められております。

こうした中、当社は平成28年４月より大阪地区を主要基盤とする株式会社大正銀行を新たに傘下に加え、広域金融グループの更なる進化を図り、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤を拡充するとともに、今後の地域経済や金融機関の経営環境の変化を踏まえ、広域ネットワークの活用、各々の強みや各種ノウハウの共有・活用により、成長戦略の実現と付加価値の高い金融サービスの提供を行い、地方創生と地域経済の発展に貢献することを目指してまいります。

当社は、平成28年４月より新たな３か年計画として、第３次経営計画『トモニＨＤ　フェーズⅢ～地域とともに、さらなる成長に向けて、新しいトモニ始まる。～』をスタートさせました。第３次経営計画では、グループ経営ビジョンに基づき『成長する広域金融グループ』を目指し、４つの基本戦略の展開を通じて当社グループのさらなる企業価値の向上に努めてまいります。

＜第３次経営計画の概要＞

［名　　称］第３次経営計画（トモニＨＤ　フェーズⅢ）

　　　　　　～地域とともに、さらなる成長に向けて、新しいトモニ始まる。～

［計画期間］平成28年４月～平成31年３月（３年間）

［目指す姿］成長する広域金融グループ

［基本戦略］Ⅰ　リレーションの深化（地域・お客さまとの協働と成長戦略の実現）

　　　　　　Ⅱ　グループ金融機能の強化（グループ内機能・ノウハウの共有・活用）

　　　　　　Ⅲ　グループ組織力の強化（組織力と人材育成の強化）

　　　　　　Ⅳ　収益・財務基盤の強化（収益力の強化と統合効果の実現）

＜４つの基本戦略と重点施策＞

Ⅰ　リレーションの深化（地域・お客さまとの協働と成長戦略の実現）

　グループ銀行３行が、さらに拡充する広域ネットワークを戦略的に活用するとともに、地域のお客さまのニーズに応じた最良の金融商品・サービスを提供することにより、地域の活性化やお客さまの成長に貢献していきます。

・広域ネットワークを活用した営業基盤の強化

・顧客ニーズに適応した金融商品・サービスの提供

・統合効果の追求に向けた成長戦略の実行と地方創生への取組み強化

Ⅱ　グループ金融機能の強化（グループ内機能・ノウハウの共有・活用）

　グループ内の各種経営資源・インフラや各種ノウハウを共有・活用することにより、グループ金融機能の強化を図り、リレーションの深化につなげていきます。

・経営インフラの有効活用

・各種ノウハウの共有・活用

Ⅲ　グループ組織力の強化（組織力と人材育成の強化）

　グループ内の組織力や人材育成を強化することにより、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、リレーションの深化とグループの持続的な成長につなげていきます。

・グループ組織態勢整備と一体感ある組織の醸成

・内部管理態勢の強化

・強固な管理態勢を支え、リレーション深化を遂行できる人材の育成

Ⅳ　収益・財務基盤の強化（収益力の強化と統合効果の実現）

　あらゆる環境変化に対応できるよう収益・財務基盤の強化を図ることにより、利益の積上げによる自己資本の充実と安定した株主還元を実施するとともに、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげていきます。

・収益構造の再構築

・統合効果の追求による更なるコスト削減

＜目標とする経営指標＞


		平成31年３月期計画
親会社株主に帰属する当期純利益（連結）	収益性	82億円
ＲＯＥ（連結）	効率性	5.0％
自己資本比率（連結）	健全性	10.0％
貸出金残高（３行単体合算）	成長性	2兆6,000億円
大阪地区貸出金残高（３行単体合算）	成長性	7,800億円

（注）１．ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）×１／２）×100

２．３行単体合算とは、徳島銀行（単体）、香川銀行（単体）及び大正銀行（単体）の単純合算であります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．経営統合に関するリスク

　当社グループは、経営統合により、より強固な経営基盤、幅広いネットワークを実現し、お客さま第一主義の経営思想をさらに高め、地域のお客さまとともに成長する金融グループを形成することを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

　しかしながら、以下の要因等により、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループ内における、業務面での協調体制強化や経営資源の再配分等が奏功しない場合

・顧客との関係悪化、対外的信用力の低下等により、当初期待した収益増強が達成できない場合

・経営統合に伴う経営インフラの統合・再編に係わり、想定外の追加費用が発生する場合

・経営インフラ統合・再編の遅延等により、当初期待した経費削減が達成できない場合

２．持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

３．信用リスク

(1）不良債権の状況

　当社グループは、資産の70％程度を貸出金により運用しておりますが、国内外の景気動向によっては貸出先の業況に悪影響を及ぼし、財務内容悪化等により不良債権が増加することで、多額の貸倒償却又は引当負担が生じる可能性があります。

(2）貸倒引当金の状況

　当社グループは、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づく見積もりにより、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが当該見積もりを上回った場合や担保価値が下落した場合に、貸倒引当金の積み増し等により与信関連費用が増加する可能性があります。

(3）貸出先への対応

　当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、当社グループがこれらの貸出先に対して債権放棄又は追加貸出を行って支援する場合もあります。このような貸出先に対する支援を行った場合に、当社グループの与信関連費用が増加する可能性があります。

(4）権利行使の困難性

　当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券の価格の下落等により担保権を設定した不動産若しくは有価証券を換金することが困難となる可能性があります。

４．市場リスク

(1）金利変動に関するリスク

　当社グループの主要な収益源は、貸出金や有価証券を中心とした資金運用と、預金等による資金調達との金利差による利鞘収入であります。これらの資金運用・調達における金額・期間等のミスマッチが大きい場合に、金利変動が当社グループの収益にとってマイナスに作用する可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、外貨建有価証券が含まれておりますが、例えば、為替相場が円高に変動した場合に、為替ヘッジを行っていない外貨建有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）株価変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、市場性のある株式が含まれておりますが、株価が下落した場合に、保有株式に減損又は評価損が発生する可能性があります。

(4）債券の価格変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、国債等の債券が含まれておりますが、長期金利が上昇した場合に、債券価格が下落し債券の評価損が発生する可能性があります。

５．流動性リスク

　当社グループの業績や財務内容が悪化した場合、あるいは市場の混乱等により市場環境が大きく変化した場合に、必要な資金の確保が困難となり、通常よりも高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

６．事務リスク

　当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、リース業務、カード業務、ベンチャーキャピタル業務などの幅広い業務を行っておりますが、これらの多様な業務の遂行に際して、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等による不適切な事務を行うことにより、損失が発生する可能性があります。

７．システムリスク

　当社グループは、業務の多様化及び高度化に対応するため、勘定系オンラインシステムをはじめとする各種システムを保有しておりますが、これらのシステムのダウン又は誤作動、通信回線の故障やコンピュータの不正使用が発生した場合に、当社グループの業務執行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．法務リスク

　当社グループは、業務を遂行するうえで、銀行法、金融商品取引法、会社法など様々な法令等の適用を受けており、これらの法令等が遵守されるよう役職員に対する法令等遵守の徹底に努めておりますが、これらの法令等を遵守できなかった場合に、当社グループの業績・財政状態及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの法令等が将来において変更・廃止され、あるいは新たな法令等が設けられた場合に、その内容によっては、当社グループの業績・財政状態及び業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．風評リスク

　当社グループは、地域のみなさま、預金者等のお客さま及び市場関係者からの信用に大きく支えられておりますが、当社グループに対する事実と異なる風評・風説が、マスコミ報道・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合に、お客さまや市場関係者の間における当社グループの評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．情報漏えいに関するリスク

　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しておりますが、万が一、これらの重要な情報が外部に漏えいした場合に、当社グループの社会的信用、業務遂行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．自己資本比率規制に係るリスク

　当社グループは、海外営業拠点を有していないことから、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当社グループの自己資本比率がこの基準を下回った場合に、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　なお、以下のような場合に、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

・不良債権処理の増加にともない、大幅に与信関連費用が増加する場合

・株価や金利の変動にともない、保有有価証券に大きな評価損が発生する場合

・将来の課税所得の見積もりによって、繰延税金資産が大きく減額される場合

・自己資本比率基準や算定方法が変更される場合

12．繰延税金資産に係るリスク

　当社グループは、繰延税金資産について、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積もり計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額となった場合には、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．退職給付債務に係るリスク

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理計算上の前提条件に基づいて算出しておりますが、年金資産の時価が下落する、又は年金資産の運用利回りが想定を下回るなど、実際の結果が年金数理計算上の前提条件と異なる場合や前提条件に変更があった場合、また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生した場合に、追加損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．所有不動産に係るリスク

　当社グループは、営業拠点・社宅等として不動産を所有しておりますが、当該不動産の価値・価格が下落した場合に、減損が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．災害リスク

　当社グループは、徳島県、香川県及び大阪府を中心に事業を展開しており、営業拠点、事務集中センター等の施設、役職員及びお客さまは徳島県及び香川県に集中しておりますが、万が一、徳島県、香川県又は大阪府を含む広域に災害等が発生した場合、あるいは徳島県、香川県又は大阪府を中心とする局地的な災害等が発生した場合に、地域経済及び当社グループの施設・役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、その結果、当社グループの業務執行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社大正銀行（本店：大阪市中央区、取締役社長：吉田雅昭、以下「大正銀行」といい、当社と大正銀行を総称して、以下「両社」といいます。）は、平成27年４月10日に締結した「基本合意書」に基づき、平成27年９月15日に開催したそれぞれの取締役会において、大正銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結するとともに、大正銀行を持分法適用関連会社としている株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（本店：東京都千代田区、頭取：平野信行）を含む３社で統合契約を以下のように締結しております。

なお、本株式交換は、平成27年12月18日に開催された大正銀行の臨時株主総会において承認され、平成28年４月１日を効力発生日として行っております。

(1) 本株式交換の経緯・目的

地域金融機関を取り巻く環境は、市場金利の低下や他金融機関との競合等により資金運用利回りが低下するなど収益環境が厳しさを増しており、営業基盤とする地域においても将来的に人口や事業者数の減少により地方経済の縮小が見込まれています。そのような環境下において、地域金融機関は、高度化する顧客ニーズへの対応、地域に密着した活動の継続、地方創生に向けた金融機能の発揮等が求められており、大阪地区を成長エリアと位置づけている当社と、平成27年１月に株式会社徳島銀行（以下「徳島銀行」といいます。）及び株式会社香川銀行（以下「香川銀行」といいます。）と同一の基幹システムを導入した大阪府を主要営業基盤とする大正銀行は、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤拡充に向けて、更に成長する広域金融グループの形成を目指し協議・検討を重ねた結果、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。

両社は、四国を始め岡山・兵庫及び大阪に地域拠点網を有する広域金融グループの更なる進化を図り、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤を拡充するとともに、今後の地域経済環境や金融機関の経営環境の変化を踏まえ、広域ネットワークの活用、両社の強みや各種ノウハウの共有・活用により、成長戦略の実現と付加価値の高い金融サービスの提供を行い、地方創生と地域経済の発展に貢献することを目指します。

(2) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容

①本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大正銀行については、平成27年12月18日開催の臨時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年４月１日を効力発生日として行っております。

②本株式交換に係る割当ての内容

当社

(株式交換完全親会社）

大正銀行

(株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

１

0.466

（注１）株式の割当比率

大正銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.466株を割当て交付しました。

（注２）本株式交換により交付した株式

当社の普通株式　11,294,023株

上記の普通株式数は、平成28年３月31日時点における大正銀行の普通株式の発行済株式総数に基づいて算出しております。

また、交付する株式は、新株式の発行により対応いたしました。

（注３）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる大正銀行の現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

①割当ての内容の根拠及び理由

上記(2)②に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また大正銀行はフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考にそれぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

②算定機関との関係

野村證券及びフロンティア・マネジメントは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

③算定に関する事項

野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。

非上場会社である大正銀行の普通株式については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。


採用手法	株式交換比率の算定結果
ＤＤＭ法	0.422～0.531

なお、市場株価平均法については、平成27年９月10日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値平均値を採用いたしました。

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

フロンティア・マネジメントは、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。

非上場会社である大正銀行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を採用して算定を行いました。

各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、大正銀行の普通株式１株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。


採用手法	株式交換比率の算定結果
市場株価平均法/類似会社比較法	0.350～0.482
市場株価平均法/ＤＤＭ法	0.421～0.583

なお、市場株価平均法については、平成27年９月10日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の取引日における株価終値平均値を採用いたしました。

フロンティア・マネジメントは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントの株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

なお、大正銀行が上記の算定に際して各第三者算定機関に提出したＤＤＭ法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な減益が見込まれている事業年度（平成28年３月期）があります。これは、新しい基幹システムを導入したことにより、平成27年度以降において物件費の増加が見込まれているためです。

④交換対価として当該種類の財産を選択した理由

両社は、本株式交換に係る大正銀行の株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を選択いたしました。両社は、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、流動性を有するため大正銀行の株主にとって取引機会が確保されること、及び大正銀行の株主は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を受け取ることにより、今後の当社グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当社の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。

⑤公正性を担保するための措置

両社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記①に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(2)②に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。

なお、当社及び大正銀行は、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、大正銀行は久保井総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及び久保井総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社及び大正銀行との間で重要な利害関係を有しておりません。

⑥利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、当社と大正銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

(4) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容


商号	トモニホールディングス株式会社
本店の所在地	香川県高松市亀井町７番地１
代表者の氏名	代表取締役社長兼ＣＥＯ遠山誠司
資本金の額	25,000百万円
事業の内容	銀行持株会社

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、貸倒引当金等の引当金、繰延税金資産、有価証券の減損処理など、資産の健全性を向上させるため、厳格な基準のもと処理を行っております。

２．財政状態の分析

(1）預金等

個人預金を中心に順調に推移し、譲渡性預金を含む預金等残高は前連結会計年度末比551億円増加して２兆7,571億円となりました。

(2）貸出金

中小企業向け貸出等に積極的に対応した結果、貸出金の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末比1,072億円増加して２兆225億円となりました。

(3）有価証券

健全なポートフォリオによる運営に努めた結果、有価証券の当連結会計年度末残高は同304億円増加して8,112億円となりました。

３．経営成績の分析

(1）損益状況の概要