当社は、令和８年８月７日開催の取締役会において、当社の従業員持株会であるトモニホールディングス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。）に対して本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての当社の普通株式136,850株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
（１）銘柄（募集株式の種類）
トモニホールディングス株式会社 普通株式
（２）本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数）
136,850株
(注) 発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の従業員2,496名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際の発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員の数（最大2,496名）及び当社が定める従業員区分に基づき規定する１名当たりの付与株式数（パターンＡ：最大408名に一律100株、パターンＢ：最大1,754名に一律50株、パターンＣ：最大334名に一律25株）に応じて確定します。
② 発行価格及び資本組入額
イ．発行価格（募集株式の払込金額）
1,031円
ロ．資本組入額
該当事項はありません。
(注) 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（令和８年８月６日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
イ．発行価額の総額
141,092,350円
ロ．資本組入額の総額
該当事項はありません。
(注)１．発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社グループの従業員2,496名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際の発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員の数（最大2,496名）及び当社が定める従業員区分に基づき規定する１名当たりの付与株式数（パターンＡ：最大408名に一律100株、パターンＢ：最大1,754名に一律50株、パターンＣ：最大334名に一律25株）に応じて確定します。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、上記②の発行価格1,031円に上記①の発行数（136,850株）を乗じて算出した見込額であります。なお、本自己株式処分は、当社グループが譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として対象従業員に支給し、対象従業員が本持株会に拠出した金銭債権を出資財産として、本持株会がこれを現物出資することにより行われるものですが、募集株式１株につき出資される金銭債権の額は1,031円となります。また、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
本持株会 １名 136,850株
（４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。以下(７)において同じ。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
本持株会は、当社グループの従業員により構成されております。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当予定先である本持株会は譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
本持株会は、令和８年10月30日（払込期日）から令和11年５月31日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する譲渡制限付株式に係る持分（以下「本持分」という。）に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年（ただし、定年後再雇用された場合は、当該再雇用期間満了）、雇用期間満了、死亡、役員昇格、当社グループ間の転籍その他当社が正当と認める理由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（６）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理します。
（７）持株会契約（提出会社又はその子会社の取締役等が、当該提出会社又はその子会社の他の取締役等と共同して、当該株券等の買付けを一定の計画に従って個別の投資判断に基づかずに継続的に行うことを約する契約をいう。）に基づき当該株券等を交付する場合に関する事項
① 当該持株会契約の内容
当社グループは、対象従業員に特別奨励金として金銭債権を支給し、当該対象従業員が当該金銭債権の支給を受けてこれを本持株会に臨時拠出した上で、本持株会が当該金銭債権の当社に対する現物出資を行い、当社はこれと引換えに譲渡制限付株式を本持株会に割り当てます。その他の内容は、上記(５)及び(６)のとおりです。
② 当該持株会契約に基づき交付する予定の当該株券等の総数又は総額
上記(２)①及び③のとおりです。
③ 当該持株会契約に基づき当該株券等を交付することができる者の範囲
本持株会の会員である当社グループの従業員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者。
（８）本割当株式の払込期日
令和８年10月30日
（９）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上