## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 195,555,520
計 | 195,555,520

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,348,880 | 58,348,880 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 58,348,880 | 58,348,880 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年11月１日 | 52,513,992 | 58,348,880 | － | 1,813 | － | 1,313

（注）2017年10月31日を基準日として、普通株式１株につき10株の割合をもって分割したものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 25 | 270 | 45 | 489 | 83,750 | 84,588 | －
所有株式数 (単元) | － | 36,119 | 2,916 | 36,742 | 3,837 | 22,116 | 481,136 | 582,866 | 62,280
所有株式数の割合 (％) | － | 6.2 | 0.5 | 6.3 | 0.7 | 3.8 | 82.5 | 100.0 | －

（注）自己株式 3,327,698 株は、「個人その他」に33,276単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山﨑　静子 | 東京都江東区 | 9,527,450 | 17.31
山﨑　貴三代 | 東京都江東区 | 6,204,600 | 11.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,191,600 | 5.80
一般社団法人美山﨑 | 東京都江東区東陽２丁目３番31号 | 2,811,050 | 5.10
山﨑　光英 | 東京都江東区 | 2,453,600 | 4.45
Victoria Yamazaki (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) | ドイツベルリン州トレプトウ＝ケーぺニック区 (東京都千代田区大手町１丁目９番２号) | 2,080,000 | 3.78
山﨑　知美 (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) | 米国ワシントン州アナコルテス (東京都千代田区大手町１丁目９番２号) | 2,080,000 | 3.78
山﨑　岩男 | 東京都江東区 | 1,473,600 | 2.67
エコライト合同会社 | 大阪府大阪市中央区森ノ宮中央２丁目６番１号 | 639,000 | 1.16
伊藤　千保美 | 東京都江東区 | 426,500 | 0.77
計 | － | 30,887,400 | 56.13

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．上記のほか、当社所有の自己株式3,327,698株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,327,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,959,000 | 549,590 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 62,280 | － | －
発行済株式総数 |  | 58,348,880 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 549,590 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ヤーマン株式会社 | 東京都江東区古石場一丁目４番４号 | 3,327,600 | － | 3,327,600 | 5.7
計 | － | 3,327,600 | － | 3,327,600 | 5.7

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,327,698 | － | 3,327,698 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

配当金につきましては、毎期安定的、継続的な実施を原則とし、将来の売上拡大に繋げるための積極的な投資と内部留保による財務体質の強化を維持しつつ、期中の業績と配当性向を総合的に勘案して、最終的な配当額を決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり９円00銭（うち中間配当４円25銭、期末配当４円75銭。）とすることといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、2023年新・中期経営計画（５か年計画）に掲げる「売上高700億円」を達成し、「日本発のグローバルブランド・カンパニー」を実現するために、ブランディング、研究開発、グローバル展開などに対する投資を強化してまいります。

また、経営基盤の強化のため、基幹業務システムやEC基盤システムなどに係るシステム投資、子会社・関連会社への投資、事業提携やM&Aへの投資等にも充当する予定です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年12月12日 | 233 | 4.25
取締役会
2026年２月13日 | 261 | 4.75
取締役会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。

事業運営における様々な関連法規の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達及び行動を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を厳守し、株主及び利害関係者の方々の支持を得ることにより、企業競争力を強化し、継続的に企業価値向上を図っております。

ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

2025年7月25日開催の第51回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しており、業務遂行の健全かつ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合においても、取締役会の構成に変更はありません。

取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度の主な審議内容は、コーポレート・ガバナンスの状況、子会社・関連会社に対する追加投資の検討などです。

当事業年度における取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

常勤/社外区分 | 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤/社内 | 代表取締役社長 | 山　﨑　貴三代 | 10回 | 10回 | 100％
常勤/社内 | 取締役 | 宮　﨑　昌　也 | 10回 | 10回 | 100％
常勤/社内 | 取締役 | 戸　田　正　太 | ４回 | ４回 | 100％
常勤/社内 | 取締役 | 髙　田　　潤 | ４回 | ４回 | 100％
常勤/社外 | 取締役 | 鳥　山　　望 | ６回 | ６回 | 100％
非常勤/社外 | 取締役 | 石　田　和　男 | 10回 | 10回 | 100％
非常勤/社外 | 取締役 | 栗　原　　猛 | 4回 | 4回 | 100％
非常勤/社外 | 取締役 | 井　川　沙　紀 | 10回 | ９回 | 90％

（注）１　鳥山望氏は、監査等委員会設置会社への移行前は当社の監査役に就任しており、当事業年度において移行前の期間に開催された取締役会４回のうち４回出席しております。

２　戸田正太氏、髙田潤氏及び栗原猛氏は、2025年7月25日の第51回定時株主総会で任期満了により退任しており、その退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

ⅱ　任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、委員長である代表取締役 山﨑貴三代のほか、独立社外取締役である鳥山望、石田和男の２名で構成され、取締役の指名及び報酬の決定プロセスを透明化してモニタリング機能を高めるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。

同委員会は年１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度の主な審議内容は、役員報酬に関する検討、株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任議案原案の検討などです。

当事業年度における同委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については、次のとおりです。

常勤/社外区分 | 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤/社内 | 代表取締役社長 | 山　﨑　貴三代 | 1回 | 1回 | 100％
非常勤/社外 | 取締役 | 石　田　和　男 | 1回 | 1回 | 100％
非常勤/社外 | 取締役 | 栗　原　　猛 | 1回 | 1回 | 100％

（注）１　栗原猛氏は、2025年7月25日の取締役会をもって退任しており、その退任以前に開催された委員会への出席状況を記載しております。

ⅲ　監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は 鳥山望（常勤）、石田和男（非常勤）、井川沙紀（非常勤）は、すべて社外取締役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。

また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は上記の３名の監査等委員である取締役により構成され、監査等委員である取締役間及び会計監査人との連携を緊密に行っております。

なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

ⅳ　会計監査人

当社は会計監査人としてForvis Mazars Japan 有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

＜当社の企業統治の体制＞

ⅴ　当該体制を採用する理由

当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めており、本基本方針及び法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。

(A)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス統括部門及び監査等委員会に報告し、適切な対策を講じる。

(b)　監査等委員会は、法定の独立した機関として、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(c)　内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてその改善を促す。

(d)　通報者の保護を徹底した内部通報制度を充実する。

(e)　反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。

(B)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役は、議事録、会議録、稟議書、契約書、計算書類その他の重要な文書を関連資料とともに保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(b)　文書管理規程を整備し、情報を有効に活用する。

(C)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　取締役は、リスク管理規程に基づき定期的にビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。

(b)　リスク管理統括部門は、全社のリスクを統括し、リスクの内容に応じて責任部署を設定し、具体的な対応策を策定する。

(c)　財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、文書化並びに統制活動の実施状況を定期的に確認する。

(D)　取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にする。各取締役及び執行役員は、各部門の事業計画及び予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定又は見直しを行い、当社全体の効率的な運営を確保する。

(b)　取締役、執行役員及び使用人による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするため、職務権限及び職務分掌に関する規程を整備する。

(E)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、以て業務執行の責任体制を確立する。

(b)　コンプライアンス統括部門は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みを作る。

(c)　リスク管理統括部門は、各部署の日常的な活動状況におけるリスクを把握し、会社の抱えるリスクを管理する。

(d)　法務部門は、当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底する。

(F)　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

(a)　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・　当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。

・　当社は子会社に対し、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役又は使用人が出席することを求める。

(b)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・　リスク管理統括部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。

(c)　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方法を策定する。

・　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を整備させる。

(d)　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の「企業倫理」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備させる。

・　当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を整備させる。

・　当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を整備させる。

・　当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を整備させる。

(G)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会補助使用人の設置については、適材配置の視点から中期的な人事計画で検討することとし、当面は次のとおり対応する。

(a)　監査等委員会事務局の庶務事項は、管理本部内に専任スタッフを配置する。

(b)　監査補助業務は、監査等委員会からの要請事案に関し、管理本部長の指示に基づき、管理本部のスタッフが対応する。

(H)　上記使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)　管理本部長は、監査等委員会からの監査補助業務の要請に対し、要員を確保し、監査等委員会の指揮下において当該業務に専任させる。

(b)　管理本部スタッフによる監査補助業務の履行状況の評価は、監査等委員会が行い、管理本部長に報告する。

(I)　監査等委員会の上記使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に周知徹底する。

(J)　次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(a)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・　取締役は、監査等委員の重要な会議への出席権限を保証する。

・　取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題、規制当局からの命令その他著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第直ちに報告する。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告する。

(b)　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・　子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・　子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の管理本部へ報告を行うか、又は内部通報制度に基づいて通報する。

・　当社内部監査室は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

・　内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に対して報告する。

(K)　上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

(L)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(b)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

(M)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な会合をもつ。

(b)　監査等委員会は、内部統制システムの有効性を評価するうえで、内部監査室及び会計監査人と連携する。

(c)　監査等委員会は、会計監査人を監督するとともに、随時会計監査人より会計に関する報告を受ける。

(d)　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。

(e)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が必要と認めた執行役員及び使用人に対する調査にも協力する。

ⅱ　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程を基にリスク管理委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。

ⅲ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害及び争訟に係る費用について、当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては、補償の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

②　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以ってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を図ることを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以ってこれを行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 山﨑　貴三代 | 1961年２月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
1984年５月 | マーケティングマネージャー
1986年７月 | 取締役マーケティングマネージャー
1989年12月 | 山﨑商会株式会社(カーマン株式会社へ商号変更)代表取締役
1993年５月 | 取締役海外業務部長
1999年２月 | 代表取締役社長(現任)
2015年２月 | YA-MAN U.S.A. LTD.代表取締役(現任)
2015年５月 | LABO WELL株式会社代表取締役(現任)
| (注)２ | 6,204,600
取締役 管理本部長 | 宮﨑　昌也 | 1975年11月22日生 |
1996年８月 | 当社入社
2000年12月 | 経理部課長
2008年１月 | 取締役管理本部長兼経理部長
2008年２月 | LABO WELL株式会社取締役(現任)
2008年10月 | 取締役管理本部長兼企画管理部長
2009年６月 | LABOWELL CORPORATION取締役
2010年１月 | 取締役管理本部長(現任)
2024年９月 | 株式会社forty-four取締役(現任)
| (注)２ | 20,000
取締役 （監査等委員） | 鳥山　 望 | 1961年４月11日生 |
1985年４月 | 住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社
2009年５月 | 同社仙台支店長
2012年９月 | 三井住友信託銀行株式会社仙台支店長兼仙台あおば支店長
2013年４月 | 同行本店営業第十部長
2015年６月 | 岡三証券株式会社取締役
2017年６月 | 同社上席執行役員
2021年７月 | 当社社外監査役
2025年７月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 石田　和男 | 1954年12月11日生 |
1979年４月 | 株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2007年６月 | りそな信託銀行株式会社(現株式会社りそな銀行)執行役員業務統括部担当
2009年４月 | 株式会社りそな銀行執行役員信託ビジネス部担当
2010年６月 | 同行常務執行役員
2012年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行常勤監査役
2015年２月 | 北興化学工業株式会社常勤監査役
2016年７月 | 同社専務執行役員企画管理グループ担当
2016年７月 | 当社社外取締役
2018年２月 | ホクコーパツクス株式会社代表取締役
2020年７月 | 村田長株式会社取締役
2021年２月 | 同社代表取締役
2021年６月 | 野村貿易株式会社社外取締役監査等委員
2021年６月 | 令和アカウンティング・ホールディングス株式会社　社外取締役
2025年６月 | 同社社外取締役監査等委員（現任）
2025年７月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 1,500
取締役 （監査等委員） | 井川　沙紀 | 1980年10月10日生 |
2003年４月 | 株式会社スタッフサービス・ホールディングス入社
2006年４月 | 株式会社エムアウト入社
2010年６月 | プレッツェルジャパン株式会社入社
2013年９月 | 株式会社トリドール入社
2014年11月 | Blue Bottle Coffee Japan合同会社入社
2015年６月 | 同社取締役日本代表
2018年11月 | BLUE BOTTLE COFFEE Inc.転籍、VP of Experience(体験担当役員)
2019年８月 | 同社Asia President(アジア支社長)
2020年10月 | 同社Chief Brand Officer(ブランド最高責任者)
2021年７月 | 当社社外取締役
2022年１月 | インフロレッセンス株式会社設立　同社代表取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ユーザベース社外取締役
2023年７月 | 株式会社スマレジ社外取締役
2024年10月 | 株式会社エターナルホスピタリティグループ社外取締役（現任）
2025年７月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -
| 計 |  |
|  | 6,226,100

（注）１．取締役 鳥山望、石田和男、井川沙紀は、社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合においても、役員の構成に変更はありません。任期は、承認可決された場合、「就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時」となる予定であります。

３．2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
中西　麻理 | 1980年６月13日生 | 2005年４月 | 中央青山監査法人入所 | －
2006年１月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年１月 | HSKコンサルティング株式会社（現令和アカウンティング・ホールディングス株式会社）入社
2012年８月 | 中西麻理公認会計士事務所設立　所長（現任）
2021年７月 | 明星監査法人代表社員（現任）
2022年７月 | 清水建設プライベートリート投資法人監督役員（現任）
2024年６月 | カッパ・クリエイト株式会社社外取締役（現任）
2025年８月 | ERIホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2025年８月 | 日本ERI株式会社監査役（現任）

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

当社は、「(1) ① ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおり、社外取締役を３名（うち、監査等委員である取締役は３名）選任しております。

それぞれが企業経営、コーポレート・ガバナンス、内部統制、財務会計、ブランディング等の専門分野において幅広い知見と豊富な経験を有しており、取締役会等において必要な意見を述べたり問題点等を指摘することはもちろん、客観的立場から監督を行うことにより当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担うことを期待しております。

なお、当社とは特別な利害関係は一切なく、また、社外取締役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員の監査の状況

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員（うち常勤監査等委員１名）で構成され、その全員が社外取締役であります。鳥山望は、会社経営及び財務に関する豊富な知識と実務経験を有しており、石田和男は、企業経営やコーポレート・ガバナンス、内部統制等に関する広範な知識と豊富な経験を有しており、井川沙紀は、多様な業界での経験と企業経営者としての優れた能力を有しております。

監査等委員会は、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。

なお、当社は、2025年７月25日開催の第51回定時株主総会の決議により、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。2025年５月１日から移行日までの監査の状況につきましては、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいて監査を行っております。

○2025年５月１日～第51回定時株主総会（2025年７月25日）まで

監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社における監査役は社外監査役３名（うち常勤監査役１名）であり、監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
鳥山　　望 | ４回 | ４回 | 100％
鴛海　量明 | ４回 | ４回 | 100％
河本　智子 | ４回 | ４回 | 100％

○第51回定時株主総会（2025年７月25日）以降

監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
鳥山　　望 | ６回 | ６回 | 100％
石田　和男 | ６回 | ６回 | 100％
井川　沙紀 | ６回 | ５回 | 83％

監査等委員会における具体的な検討事項として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類を閲覧できることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。なお、内部監査室及び会計監査人とも適切に相互連携を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置しております。

計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行い、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜監査等委員及び監査等委員会、会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。

内部監査部門は、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：大矢　昇太

指定有限責任社員　業務執行社員：内田　雅士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、試験合格者３名、その他４名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、適切な監査が実施されるよう、特に監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制の各項目について検討し、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人を監査公認会計士等に選定しております。

なお、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性に問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 35 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・業務の内容、監査日数等の要素を総合的に勘案して適切に決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等が適切であるか必要な検証を行い、その結果をふまえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、下記のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬の内容及び決定プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、2021年12月14日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問に対して同委員会において審議し、その答申を踏まえたうえで決定しております。

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、イからホにおいて同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献度、社会的地位、就任の事情、会社の業績などを総合的に勘案することとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、個々の取締役の報酬等の額の決定については、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、業務執行取締役については、各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献度、社会的地位、就任の事情、会社の業績等を総合的に勘案し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑みて、各取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情等を総合的に勘案し、いずれも基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役については各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献度、社会的地位、就任の事情、会社の業績等を考慮し、部長職給与の最高額に取締役会において定める取締役の職位別の係数を乗じた額並びに一般的な業務執行取締役報酬及び社外取締役報酬の水準を参考としながら、社外取締役については各取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情等を考慮し、一般的な業務執行取締役報酬及び社外取締役報酬の水準を参考としながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社においては、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を導入していないため、今後必要に応じて検討していくものとする。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社においては、基本報酬（金銭報酬）のみを支給しているが、今後必要に応じて業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入について検討していくものとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とする。

また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額及びその算定方法の決定に当たっては、監査等委員会監査における各委員の貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議に基づく総額の限度額の範囲内で決定されます。

2025年7月25日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、300百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役については、30百万円と決議されております。

当社の役員の報酬はすべて固定報酬であり、業績連動報酬は含まれておりません。

なお、上記に記載しております決定方針は、2025年７月25日付定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに対応した改訂後の方針であり、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等につきましては、監査役会設置会社であった従前の機関設計を前提とした決定方針に基づいております。

当事業年度については、2025年７月25日開催の取締役会において、代表取締役 山﨑貴三代 に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当職務の内容、会社業績に対する貢献度等を踏まえた基本報酬の年俸額の決定です。

これらの権限を代表取締役に委譲した理由は、当社を取り巻く事業環境や当社の経営状況を熟知し、会社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最も適しているという判断によるものです。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 33 | 33 | － | － | － | 7
監査等委員である 取締役 | 10 | 10 | － | － | － | 3
監査役 | 4 | 4 | － | － | － | 3
計 | 48 | 48 | － | － | － | 13

(注)当社は、2025年7月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員はいないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を受けるために保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の理由により保有する株式を政策投資目的の投資株式と区分しております。

当社は、純投資、政策投資の目的にかかわらず、原則として投資株式の保有は行わない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

政策投資目的で株式を保有する場合には、毎期、個別の銘柄ごとに、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点に基づく保有効果等を検証して取締役会に報告し、取締役会においてその保有の可否を検討することとしております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,350 | 1 | 1,153

区分 | 当事業年度
| 受取配当金の合計額 （百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 69 | － | 196

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。