第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,063,240 |
21,063,240 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
21,063,240 |
21,063,240 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,100(注)１ |
3,100(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
310,000(注)１ |
310,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
274(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月26日 至 平成28年７月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 274 資本組入額 137 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役の地位を有していることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。 その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、付与株式数という。）は、100株とします。ただし、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数の調整をします。
２． 新株予約権の割当日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、新株予約権の割当日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(5) 新株予約権の権利行使期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画が株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成22年４月１日 (注) |
21,063,240 |
21,063,240 |
2,500,000 |
2,500,000 |
1,000,000 |
1,000,000 |
(注) 会社設立によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
6 |
29 |
47 |
15 |
4 |
4,033 |
4,134 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
12,576 |
10,393 |
26,702 |
2,215 |
67 |
158,270 |
210,223 |
40,940 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
5.99 |
4.94 |
12.70 |
1.06 |
0.03 |
75.28 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,585,585株は、「個人その他」に75,855単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が7,585千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 7,585,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,436,800 |
134,368 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 40,940 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
21,063,240 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
134,368 |
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他） 株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「完全議決権株式（その他） 議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式 の割合（％） |
|
（自己保有株式） テクノホライゾン・ ホールディングス㈱ |
名古屋市南区 千竈通２－13－１ |
7,585,500 |
－ |
7,585,500 |
36.01 |
|
計 |
－ |
7,585,500 |
－ |
7,585,500 |
36.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、下記のとおりであります。
（平成23年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び当社子会社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成23年６月29日開催の第１回定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １名 子会社取締役 33名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
378,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
230 |
64,090 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,585,585 |
－ |
7,585,585 |
－ |
(注) １．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営における最重要政策のひとつと認識し、企業体質の強化などを勘案の上、当該事業年度の収益状況に応じつつ長期的な視野に立って安定した配当を継続することを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当に対する決定は株主総会で行っております。
本方針のもと、当期（平成28年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり２円の普通配当を実施することを決定いたしました。内部留保金につきましては、研究開発費、設備投資資金に充当し、今後の事業展開への備えと業績向上に努めてまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
26,955 |
2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
351 |
242 |
229 |
386 |
437 |
|
最低(円) |
123 |
143 |
140 |
141 |
170 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
228 |
238 |
261 |
437 |
336 |
349 |
|
最低(円) |
179 |
201 |
201 |
208 |
214 |
239 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
野村拡伸 |
昭和44年７月15日生 |
平成７年１月 |
㈱タイテック入社 |
(注)３ |
46 |
|
平成12年４月 |
同社東京支店長就任 |
|||||
|
平成13年６月 |
同社取締役東京支店長就任 |
|||||
|
平成14年４月 |
同社取締役営業本部長就任 |
|||||
|
平成16年６月 |
同社執行役員営業本部長就任 |
|||||
|
平成17年６月 |
同社常務取締役就任 |
|||||
|
平成19年８月 |
同社代表取締役就任 |
|||||
|
平成22年４月 |
当社設立 取締役就任 |
|||||
|
平成23年１月 |
泰志達（蘇州）自控科技有限公司設立董事長就任 |
|||||
|
平成23年７月 |
㈱ファインフィットデザイン設立代表取締役会長就任 |
|||||
|
平成24年４月 |
当社取締役副社長就任 ㈱タイテック代表取締役会長就任（現任） |
|||||
|
平成24年10月 |
㈱中日電子代表取締役会長就任（現任） |
|||||
|
平成25年１月 |
㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）代表取締役会長就任 |
|||||
|
平成25年２月 |
㈱グラフイン代表取締役会長就任 |
|||||
|
平成25年７月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
|||||
|
平成26年４月 |
㈱エルモ社代表取締役会長就任（現任） |
|||||
|
平成28年４月 |
㈱中日諏訪オプト電子代表取締役社長就任（現任） |
|||||
|
常務取締役 |
水上 康 |
昭和26年10月16日生 |
昭和45年４月 |
㈱大垣共立銀行入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年１月 |
同行菊井町支店支店長就任 |
|||||
|
平成17年６月 |
㈱タイテック常勤監査役就任 |
|||||
|
平成19年６月 |
同社取締役管理本部長就任 |
|||||
|
平成23年７月 |
㈱ファインフィットデザイン取締役就任 |
|||||
|
平成25年３月 |
㈱タイテック監査役就任 ㈱ファインフィットデザイン監査役就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
㈱中日電子取締役就任（現任） 当社 取締役就任 |
|||||
|
平成27年１月 |
㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）監査役就任 |
|||||
|
平成27年７月 |
当社 常務取締役就任（現任） |
|||||
|
平成28年４月 |
㈱エルモ社監査役就任（現任） ㈱タイテック取締役就任（現任） |
|||||
|
取締役 |
渡邉哲也 |
昭和44年12月10日生 |
平成22年２月 |
㈱エルモ社入社 |
(注)３ |
2 |
|
平成22年４月 |
当社入社 |
|||||
|
平成23年４月 |
当社経営企画部長就任 |
|||||
|
平成25年７月 |
㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）取締役就任（現任） |
|||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役就任（現任） |
|||||
|
取締役 |
豊田 彰 |
昭和27年９月20日生 |
昭和51年４月 |
㈱大垣共立銀行入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成18年４月 |
同行養老支店支店長就任 |
|||||
|
平成20年５月 |
㈱エルモ社常勤監査役就任 |
|||||
|
平成23年４月 |
同社取締役就任 |
|||||
|
平成26年５月 |
同社常務取締役就任（現任） |
|||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役就任（現任） |
|||||
|
取締役 |
玉置浩一 |
昭和37年５月５日生 |
昭和61年４月 |
旭硝子㈱入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成７年３月 |
公認会計士登録 |
|||||
|
平成９年７月 |
玉置公認会計士事務所所長（現任） |
|||||
|
平成17年６月 |
㈱タイテック取締役就任 |
|||||
|
平成22年４月 |
当社設立 取締役就任（現任） |
|||||
|
取締役 |
寺澤和哉 |
昭和49年11月７日生 |
平成10年10月 平成19年８月 平成22年７月 平成23年６月 平成27年６月 平成28年６月 |
監査法人 伊東会計事務所入所 あずさ監査法人（現・有限責任 あずさ監査法人）入所 寺澤会計事務所所長（現任） ㈱クロップス社外監査役就任 当社 取締役就任（現任） ㈱クロップス取締役（監査役等委員）就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
大原 茂 |
昭和25年10月７日生 |
昭和49年４月 |
㈱名古屋相互銀行（現・㈱名古屋銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成14年６月 |
同行名古屋第一エリア長兼黒川支店支店長就任 |
|||||
|
平成16年８月 |
㈱中日電子監査役就任 |
|||||
|
平成19年６月 |
㈱タイテック監査役就任 |
|||||
|
平成22年４月 |
㈱エルモ社監査役就任 |
|||||
|
平成22年４月 |
当社設立 監査役就任（現任） |
|||||
|
平成23年４月 |
㈱グラフイン監査役就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
㈱中日電子監査役就任（現任） |
|||||
|
監査役 |
原田彰好 |
昭和25年６月29日生 |
昭和62年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
昭和63年４月 |
大脇・鷲見合同法律事務所（現・しるべ総合法律事務所）入所 |
|||||
|
平成12年４月 |
同事務所パートナー就任（現任） |
|||||
|
平成20年６月 |
㈱タイテック監査役就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社 監査役就任（現任） |
|||||
|
監査役 |
飯田浩之 |
昭和35年12月13日生 |
平成10年３月 |
税理士登録 |
(注)４ |
－ |
|
平成13年12月 |
飯田会計事務所所長（現任） |
|||||
|
平成18年５月 |
㈱エルモ社監査役就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社 監査役就任（現任） |
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|
監査役 |
井上龍哉 |
昭和30年10月14日生 |
昭和55年１月 |
井上秋夫税理士事務所入所 |
(注)４ |
4 |
|
昭和57年10月 |
監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 |
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|
平成元年７月 |
井上龍哉公認会計士事務所所長（現任） |
|||||
|
平成17年６月 |
㈱中日電子監査役就任 |
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|
平成22年６月 |
㈱スズケン監査役就任（現任） |
|||||
|
平成26年６月 |
当社 監査役就任（現任） |
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|
計 |
52 |
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（注）１．取締役の玉置浩一及び寺澤和哉は、社外取締役であります。
２．監査役全員は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４．監査役の任期は、平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。
当社は社会から信頼され持続的に成長していく企業として、経営の透明性・健全性及びステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的に企業価値を高めることが極めて重要な課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、長期的・継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、２名の社外取締役を選任しており、監督機能の強化と意思決定の質の向上をはかっております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議・決議する取締役会を原則月１回開催しております。
取締役会による監督機能に加え、監査役会は、４名全員が社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化をはかっております。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全体において積極的に展開し、監視機能の強化をはかっております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、グループ会社の管理部門管掌役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。
（整備状況）
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、長期的な視点でのグループ経営を担う持株会社と、それに基づく短・中期的な事業執行を担う各事業会社との機能分担により、監査役会設置会社による経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任体制を構築しております。当社では、コンプライアンス関係を含めた諸規則の整備・運用により、当社及び当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築と実践に努めております。また、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、ガバナンス体制を強化しております。
２．取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務遂行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、当社及び当社グループの経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役もしくは監査役から要請があった場合には、常時閲覧可能な状態としております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び当社グループは、経営理念の追求のために必要な業務から生じる様々なリスクを認識し、また、新たな業務から生じると予測される様々なリスクを十分に検討したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主の利益や社会信用の向上をはかることを方針とし、適切なリスク管理システムを構築しております。
(2) この方針のもと、より広範なリスクへの対応力を強化する観点から、リスク管理全体を統括する経営の諮問会議として「内部統制運営委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に則り、リスクの評価・リスクへの対応等、リスクマネジメント体制の充実をはかっております。なお、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とした「危機対策本部」を速やかに設置し、さらに必要に応じて社外アドバイザーも加えて迅速に対応することにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整えております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、「組織規程」並びに「職務権限規程」に定める職務権限並びに業務分掌において、それぞれの責任、権限、執行手続きの詳細について定め、厳正かつ効率的な職務執行が行われることを確保するための体制を整備しております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社グループは、社内コンプライアンス体制の充実・強化を進めております。当社では、諮問機関として、監査役全員の他、取締役会の決議による選任者からなる「コンプライアンス委員会」を設け、当社及び当社グループにおける法令遵守の社内体制、規程類の作成状況、法令遵守状況を確認し、審議を行い、法令遵守違反の未然防止をはかっております。また、コンプライアンス違反や、そのおそれのある場合の内部情報の通報・相談窓口として「ホットライン窓口」を設置する等、組織体制を整備しております。
(2) 株主及び資本市場に対して法令に則った透明性の高い情報の適時開示をタイムリーに実施するために「情報開示委員会」を設け、社内情報の収集、情報開示の適否、開示内容の審議を行う体制としております。
(3) 代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して当社グループ全体に対して定期的に実施し、結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行い、内部統制の確立をはかっております。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社のみならず、グループとしてコンプライアンスの推進をはかっていくことが重要であるとの考えに基づき、グループ会社においても業務に関し当社と同等水準の適正な運営を確保するための体制整備に努めております。
(2) 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理を行うものとし、経営企画部が中心となり、グループ各社の数値目標の進捗状況やトピックス等について月次でレビューし、必要に応じて改善指導や支援を行っております。また、当社の内部監査室が子会社について法令・社内ルールに沿った業務が行われていることを監査しております。
(3) 当社グループの経営に関する重要事項を適切に審議・報告するとともに、グループの企業価値の最大化を追求するため、「テクノホライゾングループ戦略会議」を設置して、原則毎月１回開催し、必要時には臨時開催いたします。
(4) 取締役は、グループ会社において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することとしております。
(5) 子会社において、当社から受けた経営管理、経営指導内容が法令に違反したり、その他コンプライアンス上で問題があると判断した場合には、子会社から当社の常勤監査役及び内部監査室に報告することとし、内部監査室長は直ちに代表取締役社長に報告する体制としております。
また、監査役は当社の取締役に対し、改善策を求めることができることとしております。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として兼任者１名を選任しております。当該使用人の人事は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役との協議の上任命しております。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社において、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項、その他取締役会又は監査役会が定める業務・業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告することとしております。その他、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする等、適正な報告体制の構築に努めております。
(2)「ホットライン規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反やその他コンプライアンス上の問題について、「コンプライアンス委員会」を通じ、監査役に対し適切な報告体制を確保しております。また「公益通報者保護規程」を定めており、監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制としております。
(3) 監査が効率的かつ効果的に行われるために、内部監査室との連携及び会計監査人からの監査結果等の報告及び説明を通じて、内部統制システムの状況を監視・検証する体制を確保しております。
９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務を執行する上で、必要な前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、当社及び当社グループの財務報告を適時・適切に行うものとし、その信頼性を確保することを最重要視して対応しております。
(2) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準その他関連法令を遵守しております。
(3) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持しております。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、社内専門部署への相談を含め断固として対決することとし、当社及び当社グループの役員・使用人に対し、啓蒙活動を実施しております。
(2) 当社は、反社会的勢力とは一切接触しないことを基本方針としており、反社会的勢力に対する対応は、「反社会的勢力への対処要領」に基づき総務部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携して対処する体制を整えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査室
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、１名の専任者を置いております。又、主要な事業会社３社にも内部監査室を設置し４名の専任者を置いております。当社及び事業会社の内部監査室は、年間の監査計画に基づき連携及び役割分担を定め、内部監査室を設置していない事業会社も含め当社及び事業会社の各部門の業務プロセスの適正化状況や法令遵守状況等を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。
当社及び事業会社の内部監査室は、グループ内部監査連絡会を原則四半期に１回開催し、グループ会社間での意見交換・情報共有を行なっております。
ロ．監査役会
当社の監査役会は４名で構成され、全員が社外監査役でうち１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しているほか、当社の常勤監査役及び子会社監査役とでグループ監査役会議を原則半期に１回開催し、情報の共有化をはかっております。
ハ．内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携状況
監査役は、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果広告を受けると共に、随時意見の交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上をはかっております。又、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名の体制になっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。
社外取締役 玉置浩一氏は玉置公認会計士事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役 寺澤和哉氏は寺澤会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。
社外監査役 大原茂氏は当社常勤監査役であります。同氏は㈱名古屋銀行の出身でありますが、当該金融機関の当社に対する出資比率は僅かであり、また当社の借入金残高合計に占める当該金融機関からの借入金の比率は取引している金融機関の中で特に突出しておらず、当社経営への影響は希薄であることから独立性があると判断しております。社外監査役 原田彰好氏はしるべ総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。又、社外監査役 飯田浩之氏は飯田会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役 井上龍哉氏は井上龍哉公認会計士事務所の所長であります。「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い相互連絡をはかっております。
社外取締役は、当社取締役会において、経営執行の適法性を確保するための監督並びに発言のほか、公認会計士としての専門的見地に基づいた重要な助言を行っております。また、社外監査役は、当社取締役会及び監査役会において、法務・税務の専門的見地に基づいた発言を行うとともに、取締役に対し、客観性・公平性を有する助言を行っております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定めに基づく独立役員の規定、すなわち上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(３)の２を参考にしております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士の岩田国良氏及び楠元宏氏が業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他７名であります。
当社と同監査法人又は当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
51,649 |
51,649 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
19,540 |
19,540 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．当社については以下のとおりであります。
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 29,952千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＩＤＥＣ㈱ |
25,500 |
26,724 |
取引関係の強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
5,000 |
1,995 |
取引関係の強化 |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
1,047 |
取引関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＩＤＥＣ㈱ |
25,500 |
27,285 |
取引関係の強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
5,000 |
1,850 |
取引関係の強化 |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
817 |
取引関係の強化 |
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱タイテックについては以下のとおりであります。
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 47,601千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＣＫＤ㈱ |
20,970 |
23,612 |
取引関係の強化 |
|
日東工業㈱ |
2,000 |
4,472 |
取引関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＣＫＤ㈱ |
22,404 |
20,813 |
取引関係の強化 |
|
日東工業㈱ |
2,000 |
3,588 |
取引関係の強化 |
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ハ．当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である㈱中日電子については以下のとおりであります。
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 30,543千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱フクダ電子 |
5,000 |
33,850 |
取引関係の強化 |
|
長野日本無線㈱ |
5,000 |
1,120 |
取引関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱フクダ電子 |
5,000 |
29,500 |
取引関係の強化 |
|
日本無線㈱ |
3,490 |
1,043 |
取引関係の強化 |
（注）日本無線㈱株式は、平成28年３月23日を効力発生日とする長野日本無線㈱株式との簡易株式交換により取得したものです。
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議に定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
31,125 |
－ |
34,155 |
－ |
|
連結子会社 |
15,875 |
－ |
16,445 |
－ |
|
計 |
47,000 |
－ |
50,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるAmerican Elmo Corp.及びELMO Industry (Thailand) Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、別途16,452千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるAmerican Elmo Corp.及びELMO Industry (Thailand) Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、別途11,525千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案した上で決定しております。