## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,063,240 | 21,063,240 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 21,063,240 | 21,063,240 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2010年４月１日 (注) | 21,063,240 | 21,063,240 | 2,500,000 | 2,500,000 | 1,000,000 | 1,000,000

(注) 会社設立によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 32 | 52 | 28 | 11 | 6,001 | 6,128 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,098 | 8,564 | 23,380 | 5,294 | 91 | 166,736 | 210,163 | 46,940
所有株式数 の割合(％) | － | 2.90 | 4.07 | 11.12 | 2.52 | 0.04 | 79.35 | 100.00 | －

（注）１．自己株式7,585,945株は、「個人その他」に75,859単元及び「単元未満株式の状況」に45株含めております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈲野村トラスト | 名古屋市瑞穂区下山町２－19－１ | 1,480 | 10.98
㈲野村興産 | 名古屋市瑞穂区村上町４－８－１ | 585 | 4.34
㈱SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 376 | 2.80
テクノホライゾン・ホールディングス従業員持株会 | 名古屋市南区千竈通２－13－１ | 317 | 2.35
榊　泰彦 | 神奈川県平塚市 | 295 | 2.20
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 290 | 2.15
㈱大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町３－98 | 264 | 1.96
榊　信之 | 名古屋市千種区 | 236 | 1.76
榊　雅信 | 名古屋市昭和区 | 227 | 1.69
榊　文男 | 名古屋市昭和区 | 218 | 1.62
計 | ― | 4,291 | 31.84

（注）上記のほか、自己株式が7,585千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,585,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,430,400 | 134,304 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,940 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,063,240 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 134,304 | －

(注) 「完全議決権株式（その他） 株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「完全議決権株式（その他） 議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
テクノホライゾン・ ホールディングス㈱ | 名古屋市南区 千竈通２－13－１ | 7,585,900 | － | 7,585,900 | 36.01
計 | － | 7,585,900 | － | 7,585,900 | 36.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 71,940
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,585,945 | － | 7,585,945 | －

(注)　１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営における最重要政策のひとつと認識し、企業体質の強化などを勘案の上、当該事業年度の収益状況に応じつつ長期的な視野に立って安定した配当を継続することを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当に対する決定は株主総会で行っております。

本方針のもと、当期（2019年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり４円の普通配当を実施することを決定いたしました。内部留保金につきましては、研究開発費、設備投資資金に充当し、今後の事業展開への備えと業績向上に努めてまいります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2019年６月27日 | 53,909 | 4
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。

当社は社会から信頼され持続的に成長していく企業として、経営の透明性・健全性及びステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的に企業価値を高めることが極めて重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、長期的・継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社制度を採用しております。

取締役会は、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、２名の社外取締役を選任しており、監督機能の強化と意思決定の質の向上をはかっております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議・決議する取締役会を原則月１回開催しております。

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、非常勤監査役３名は社外監査役であります。監査役会は監査役会規定に基づき、原則月１回開催しており、取締役会の監督、経営のモニタリングを行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。

取締役会及び監査役会の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 野村　拡伸 | ◎ |
常務取締役 | 水上　康 | 〇 |
取締役 | 口野　達也 | 〇 |
社外取締役 | 寺澤　和哉 | 〇 |
社外取締役 | 越原　洋二郎 | 〇 |
常勤監査役 | 渡邉　哲也 | 〇 | ◎
社外監査役 | 原田　彰好 | 〇 | 〇
社外監査役 | 飯田　浩之 | 〇 | 〇
社外監査役 | 井上　龍哉 | 〇 | 〇

③　企業統治に関するその他の事項

1)　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全体において積極的に展開し、監視機能の強化をはかっております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、グループ会社の管理部門管掌役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。

（整備状況）

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、長期的な視点でのグループ経営を担う持株会社と、それに基づく短・中期的な事業執行を担う各事業会社との機能分担により、監査役会設置会社による経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任体制を構築しております。当社では、コンプライアンス関係を含めた諸規則の整備・運用により、当社及び当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築と実践に努めております。また、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、ガバナンス体制を強化しております。

２．取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務遂行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、当社及び当社グループの経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役もしくは監査役から要請があった場合には、常時閲覧可能な状態としております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び当社グループは、経営理念の追求のために必要な業務から生じる様々なリスクを認識し、また、新たな業務から生じると予測される様々なリスクを十分に検討したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主の利益や社会信用の向上をはかることを方針とし、適切なリスク管理システムを構築しております。

(2) この方針のもと、より広範なリスクへの対応力を強化する観点から、リスク管理全体を統括する経営の諮問会議として「内部統制運営委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に則り、リスクの評価・リスクへの対応等、リスクマネジメント体制の充実をはかっております。なお、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とした「危機対策本部」を速やかに設置し、さらに必要に応じて社外アドバイザーも加えて迅速に対応することにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

(2) 取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、「組織規程」並びに「職務権限規程」に定める職務権限並びに業務分掌において、それぞれの責任、権限、執行手続きの詳細について定め、厳正かつ効率的な職務執行が行われることを確保するための体制を整備しております。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社グループは、社内コンプライアンス体制の充実・強化を進めております。当社では、諮問機関として、監査役全員の他、取締役会の決議による選任者からなる「コンプライアンス委員会」を設け、当社及び当社グループにおける法令遵守の社内体制、規程類の作成状況、法令遵守状況を確認し、審議を行い、法令遵守違反の未然防止をはかっております。また、コンプライアンス違反や、そのおそれのある場合の内部情報の通報・相談窓口として「ホットライン窓口」を設置する等、組織体制を整備しております。

(2) 株主及び資本市場に対して法令に則った透明性の高い情報の適時開示をタイムリーに実施するために「情報開示委員会」を設け、社内情報の収集、情報開示の適否、開示内容の審議を行う体制としております。

(3) 代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して当社グループ全体に対して定期的に実施し、結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行い、内部統制の確立をはかっております。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1) 当社のみならず、グループとしてコンプライアンスの推進をはかっていくことが重要であるとの考えに基づき、グループ会社においても業務に関し当社と同等水準の適正な運営を確保するための体制整備に努めております。

(2) 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理を行うものとし、経営企画部が中心となり、グループ各社の数値目標の進捗状況やトピックス等について月次でレビューし、必要に応じて改善指導や支援を行っております。また、当社の内部監査室が子会社について法令・社内ルールに沿った業務が行われていることを監査しております。

(3) 当社グループの経営に関する重要事項を適切に審議・報告するとともに、グループの企業価値の最大化を追求するため、「テクノホライゾングループ戦略会議」を設置して、原則毎月１回開催し、必要時には臨時開催いたします。

(4) 取締役は、グループ会社において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することとしております。

(5) 子会社において、当社から受けた経営管理、経営指導内容が法令に違反したり、その他コンプライアンス上で問題があると判断した場合には、子会社から当社の常勤監査役及び内部監査室に報告することとし、内部監査室長は直ちに代表取締役社長に報告する体制としております。

また、監査役は当社の取締役に対し、改善策を求めることができることとしております。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として兼任者１名を選任しております。当該使用人の人事は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役との協議の上任命しております。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社において、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項、その他取締役会又は監査役会が定める業務・業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告することとしております。その他、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする等、適正な報告体制の構築に努めております。

(2)「ホットライン規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反やその他コンプライアンス上の問題について、「コンプライアンス委員会」を通じ、監査役に対し適切な報告体制を確保しております。また「公益通報者保護規程」を定めており、監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制としております。

(3) 監査が効率的かつ効果的に行われるために、内部監査室との連携及び会計監査人からの監査結果等の報告及び説明を通じて、内部統制システムの状況を監視・検証する体制を確保しております。

９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

監査役がその職務を執行する上で、必要な前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、当社及び当社グループの財務報告を適時・適切に行うものとし、その信頼性を確保することを最重要視して対応しております。

(2) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準その他関連法令を遵守しております。

(3) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持しております。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、社内専門部署への相談を含め断固として対決することとし、当社及び当社グループの役員・使用人に対し、啓蒙活動を実施しております。

(2) 当社は、反社会的勢力とは一切接触しないことを基本方針としており、反社会的勢力に対する対応は、「反社会的勢力への対処要領」に基づき総務部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携して対処する体制を整えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

2)　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

3)　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

4)　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

5)　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

6)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議に定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 野村　拡伸 | 1969年７月15日生 |
1995年１月 | ㈱タイテック入社
2000年４月 | 同社東京支店長就任
2001年６月 | 同社取締役東京支店長就任
2002年４月 | 同社取締役営業本部長就任
2004年６月 | 同社執行役員営業本部長就任
2005年６月 | 同社常務取締役就任
2007年８月 | 同社代表取締役就任
2010年４月 | 当社設立　取締役就任
2011年１月 | 泰志達（蘇州）自控科技有限公司設立董事長就任
2012年４月 | 当社取締役副社長就任 ㈱タイテック代表取締役会長就任（現任）
2013年１月 | ㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）代表取締役会長就任
2013年７月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2014年４月 | ㈱エルモ社代表取締役会長就任
2016年４月 | ㈱中日諏訪オプト電子代表取締役社長就任
2017年10月 | ㈱エルモ社代表取締役会長兼社長就任（現任）
2017年11月 | ㈱中日諏訪オプト電子代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 70
常務取締役 | 水上　康 | 1951年10月16日生 |
1970年４月 | ㈱大垣共立銀行入行
2002年１月 | 同行菊井町支店支店長就任
2005年６月 | ㈱タイテック常勤監査役就任
2007年６月 | 同社取締役管理本部長就任
2013年３月 | ㈱タイテック常勤監査役就任
2014年６月 | 当社　取締役就任
2015年１月 | ㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）監査役就任
2015年７月 | 当社　常務取締役就任（現任）
2016年４月 | ㈱エルモ社監査役就任 ㈱タイテック取締役就任（現任）
2017年６月 | ㈱中日諏訪オプト電子常務取締役就任（現任）
2017年10月 | ㈱エルモ社常務取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 口野　達也 | 1970年４月27日生 |
1992年４月 | ㈱タイテック入社
2006年４月 | 同社管理本部総務部部長就任
2008年４月 | 同社製造本部購買部長就任
2018年４月 | 当社出向　管理部部長就任（現任）
| ㈱エルモ社製造部部長就任
2019年３月 | 同社生販管理部部長就任（現任）
2019年６月 | 当社　取締役就任（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 寺澤　和哉 | 1974年11月７日生 |
1998年10月 | 監査法人　伊東会計事務所入所
2007年８月 | あずさ監査法人（現・有限責任 あずさ監査法人）入所
2010年７月 | 寺澤会計事務所所長（現任）
2011年６月 | ㈱クロップス社外監査役就任
2015年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
2016年６月 | ㈱クロップス取締役（監査役等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 越原　洋二郎 | 1973年４月21日生 |
2004年４月 | 学校法人越原学園入職
2005年４月 | 同学園常務理事、評議員（現任）
2014年６月 | ㈱越原地所設立　代表取締役就任（現任）
2014年11月 | ㈱イズミ設立　代表取締役就任（現任）
2018年６月 | 社会医療法人名古屋記念財団　評議員（現任）
| 社会福祉法人新生会　評議員（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 渡邉　哲也 | 1969年12月10日生 |
2010年２月 | ㈱エルモ社入社
2010年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社経営企画部長就任
2013年７月 | ㈱ＳＵＷＡオプトロニクス（現・㈱中日諏訪オプト電子）取締役就任
2014年６月 | 当社　取締役就任
2017年６月 | 当社　監査役就任（現任） ㈱中日諏訪オプト電子監査役就任（現任） ㈱タイテック監査役就任（現任）
2017年10月 | ㈱エルモ社監査役就任（現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 原田　彰好 | 1950年６月29日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1988年４月 | 大脇・鷲見合同法律事務所（現・しるべ総合法律事務所）入所
2000年４月 | 同事務所パートナー就任（現任）
2008年６月 | ㈱タイテック監査役就任
2014年６月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 飯田　浩之 | 1960年12月13日生 |
1998年３月 | 税理士登録
2001年12月 | 飯田会計事務所所長（現任）
2006年５月 | ㈱エルモ社監査役就任
2014年６月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 井上　龍哉 | 1955年10月14日生 |
1980年１月 | 井上秋夫税理士事務所入所
1982年10月 | 監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年７月 | 井上龍哉公認会計士事務所所長（現任）
2005年６月 | ㈱中日電子監査役就任
2010年６月 | ㈱スズケン監査役就任（現任）
2014年６月 | 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | 4
計 | 80

（注）１．取締役の寺澤和哉及び越原洋二郎は、社外取締役であります。

２．監査役の原田彰好、飯田浩之及び井上龍哉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。なお、増員等により選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

４．監査役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名の体制になっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。

社外取締役 寺澤和哉氏は寺澤会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役 越原洋二郎氏は学校法人越原学園の常務理事でありますが、当該学校法人と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。

社外監査役 原田彰好氏はしるべ総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。また、社外監査役 飯田浩之氏は飯田会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役 井上龍哉氏は井上龍哉公認会計士事務所の所長であります。「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等においてコンプライアンスの状況や内部統制システムの構築、運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえ業務執行の監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成され、内３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。

なお、社外監査役の飯田浩之氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の井上龍哉氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、会計監査人との連携では、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、たな卸監査への立会いを行っております。監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適切に行うことを通じて情報を共有化し、連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、５名の専任者を置いております。当社はシェアードサービスを実施しており、事業会社についても当社で内部監査業務を行っております。当社の内部監査室は、年間の監査計画に基づき連携及び役割分担を定め、当社及び事業会社の各部門の業務プロセスの適正化状況や法令遵守状況等を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。

内部監査室は監査役に対し、内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果を報告するとともに、随時意見の交換を行っております。

また、会計監査人との連携では、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、たな卸監査への立会いを行っております。監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適切に行うことを通じて情報を共有化し、連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2)業務を執行した公認会計士

楠元宏氏

馬渕宣考氏

3)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

4)監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、特に定めておりませんが、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定しました。

5)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に則り以下の項目について実施しております。

１．監査法人の品質管理

２．監査チーム

３．監査報酬等

４．監査役等のコミュニケーション

５．経営者等との関係

６．グループ監査

７．不正リスク

④　監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,782 | － | 33,189 | －
連結子会社 | 21,217 | － | 18,811 | －
計 | 52,000 | － | 52,000 | －

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 10,927 | － | 10,965 | －
計 | 10,927 | － | 10,965 | －

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案した上で決定しております。

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から提示された監査計画の内容（監査手続項目及び監査時間）、報酬の算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、さらに過去の報酬実績等と比較検討し、会計監査人の報酬等について妥当と認め、同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年６月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長　野村拡伸であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 37,200 | 37,200 | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,800 | 10,800 | － | － | 1
社外役員 | 12,400 | 12,400 | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との取引関係の強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。

当社は、年に一度、上場株式、非上場株式について個別銘柄毎にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

②提出会社における株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

1)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 16,737

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,976 | 取引関係の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

2)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱大垣共立銀行 | 6,100 | － | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引関係の強化 | 有
14,030 | －
㈱名古屋銀行 | 500 | 500 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,785 | 1,977
第一生命保険ホールディングス㈱ | 600 | 600 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
922 | 1,165

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに保有目的、経済的合理性、取引関係等により検証しており、現状保有する株式はいずれも保有の合理性があると判断しております。

3)　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　㈱タイテックにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱タイテックについては以下のとおりであります。

1)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 20,880
非上場株式以外の株式 | 2 | 30,761

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,052 | 持株会

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

2)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＣＫＤ㈱ | 26,386 | 24,892 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）持株会 | 無
26,333 | 58,918
日東工業㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
4,428 | 3,300

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに保有目的、経済的合理性、取引関係等により検証しており、現状保有する株式はいずれも保有の合理性があると判断しております。

3)　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。