第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2010年４月１日 (注) |
21,063,240 |
21,063,240 |
2,500,000 |
2,500,000 |
1,000,000 |
1,000,000 |
(注) 会社設立によるものです。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,586,231株は、「個人その他」に75,862単元及び「単元未満株式の状況」に31株含めております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社大垣共立銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
岐阜県大垣市郭町３－98 （東京都中央区晴海１－８－12） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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|
|
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計 |
― |
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（注） 上記のほか、自己株式が7,586千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他） 株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「完全議決権株式（その他） 議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式 の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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名古屋市南区 千竈通２－13－１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150 |
220,730 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,586,231 |
－ |
7,586,231 |
－ |
(注) １．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営における最重要政策のひとつであると認識しています。企業体質の強化などを勘案のうえ、当該事業年度の収益状況に応じつつ長期的な視野に立って安定した配当を継続することを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当に対する決定は株主総会で行っております。
本方針のもと、当期（2022年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり20円の普通配当を実施することを決定いたしました。内部留保金につきましては、研究開発費や設備投資に加え、事業強化のためのＭ＆Ａ資金や負債の圧縮（財務体質の改善）に充当し、当社グループの持続的成長に活用していきます。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業務執行を担うための社内カンパニー制を導入しており、各カンパニー（エルモカンパニー、ファインフィットデザインカンパニー、タイテックカンパニー）内のグループ企業管理担当部門がグループ企業を管理する体制としています。
当社は、社会から信頼され持続的に成長していく企業として、経営の透明性・健全性及びステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的に企業価値を高めることが極めて重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、長期的・継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、４名の社外取締役を選任しており、監督機能の強化と意思決定の質の向上をはかっております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議・決議する取締役会を原則月１回開催しております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、非常勤監査役３名は社外監査役であります。監査役会は監査役会規程に基づき、原則月１回開催しており、取締役会の監督、経営のモニタリングを行っております。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。
取締役会及び監査役会の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
なお、当社は本年４月25日に取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しました。当該委員会を通じて、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
指名・報酬委員会 |
監査役会 |
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代表取締役社長 |
野村 拡伸 |
◎ |
○ |
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取締役 |
浅野 真司 |
○ |
|
|
|
取締役 |
前田 憲二 |
○ |
|
|
|
取締役 |
廣瀬 隆志 |
○ |
|
|
|
取締役 |
口野 達也 |
○ |
|
|
|
取締役 |
加藤 靖博 |
○ |
|
|
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社外取締役 |
寺澤 和哉 |
○ |
◎ |
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|
社外取締役 |
越原 洋二郎 |
○ |
○ |
|
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社外取締役 |
正宗エリザベス |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
○ |
|
|
|
常勤監査役 |
渡邉 哲也 |
○ |
|
◎ |
|
社外監査役 |
原田 彰好 |
○ |
|
○ |
|
社外監査役 |
飯田 浩之 |
○ |
|
○ |
|
社外監査役 |
井上 龍哉 |
○ |
|
○ |
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全体において積極的に展開し、監視機能の強化をはかっております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、管理部門管掌役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。
（整備状況）
１．当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 当社及びグループ企業の取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、「テクノホライゾングループ企業行動指針」及び「テクノホライゾングループ社員行動指針」を定め、これを全ての取締役及び使用人に周知徹底するとともに、当該行動指針に則り行動する。また当社は、諮問機関として、当社の監査役全員の他、取締役会の決議による選任者からなる「コンプライアンス委員会」を設け、当社及びグループ企業における法令遵守の社内体制、法令遵守状況を確認し、審議を行い、法令遵守違反の未然防止を図る。また、取締役会の任意の委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高める。
(3) ① 当社は、当社及びグループ企業の財務報告を適時・適切に行うものとし、その信頼性を確保することを最重要視して対応する。
② 当社は、当社及びグループ企業の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準その他関連法令を遵守する。
③ 当社は、当社及びグループ企業の財務報告の信頼性を確保するための社内体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。
④ 株主及び資本市場に対して法令に則った透明性の高い情報の適時開示をタイムリーに実施するために「情報開示委員会」を設け、社内情報の収集、情報開示の適否、開示内容の審議を行う体制としている。
(4) 代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して当社及びグループ企業に対して定期的に実施し、結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行い、内部統制の確立を図っている。
(5) コンプライアンス違反や、そのおそれのある場合の内部情報に適切に対応するため、通報・相談窓口として「ホットライン窓口」を設置する等、組織体制を整備する。
２．当社及びグループ企業の取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びグループ企業の取締役の職務遂行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に従い、当社及びグループ企業の経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役もしくは監査役から要請があった場合には、常時閲覧可能な状態とする。
３．当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及びグループ企業は、経営理念の追求のために必要な業務から生じる様々なリスクを認識し、また、新たな業務から生じると予測される様々なリスクを十分に検討したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主の利益や社会信用の向上を図ることを方針とし、適切なリスク管理システムを構築する。
(2) この方針のもと、より広範なリスクへの対応力を強化する観点から、当社及びグループ企業のリスク管理全体を統括する経営の諮問委員会である「リスク管理委員会」を当社に設置し、「リスク管理規程」に則り、当社及びグループ企業のリスクの評価・リスクへの対応等、リスクマネジメント体制の充実を図る。なお、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とした「危機対策本部」を速やかに設置し、さらに必要に応じて社外アドバイザーも加えて迅速に対応することにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2) 当社は、社内規程に役職員の責任、権限、執行手続きの詳細について定め、厳正かつ効率的な職務執行が行われることを確保するための体制を整備する。
５．当社及びグループ企業からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社は、業務執行を担うための社内カンパニー制を導入し、各カンパニー内のグループ企業管理担当部門がグループ企業を管理する体制としている。
(2) 当社及びグループ企業は内部統制の実効性の確保及びコンプライアンスの推進を図っていくことが重要であるとの考えに基づき、グループ企業においても業務に関し当社と同等水準の適正な運営を確保するための体制整備に努める。
(3) グループ企業の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づいて行うものとする。各カンパニー内のグループ企業管理担当部門が中心となり、当社経営企画部の協力を得て財務報告体制並びに法令順守、リスク管理等に関する支援助言を行い、内部統制の実効性を確保するとともに、当社の取締役を兼任する各カンパニー社長が、グループ企業各社の数値目標の進捗状況やトピックス等について月次でレビューし、必要に応じて改善指導や支援を行う。
(4) 当社の内部監査室が当社及びグループ企業について法令・社内ルールに沿った業務が行われていることを監査する。
(5) 当社及びグループ企業の経営に関する重要事項を適時報告し、グループの企業価値の最大化を追求するための「テクノホライゾングループ戦略会議」を設置して、原則毎月１回開催し、必要時には臨時開催する。
(6) 取締役は、グループ企業において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。
(7) グループ企業において、当社から受けた経営管理、経営指導内容が法令に違反したり、その他コンプライアンス上で問題があると判断した場合には、グループ企業から当社の常勤監査役及び内部監査室に報告することとし、内部監査室長は直ちに代表取締役社長に報告する体制とする。
また、監査役は当社の取締役に対し、改善策を求めることができる。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として兼任者１名を選任している。当該使用人の人事は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役との協議の上任命する。
７．当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人においては、当社及びグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項、その他取締役会又は監査役会が定める業務・業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度速やかに報告する。その他、監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ企業の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする等、適正な報告体制の構築に努める。
(2) 「ホットライン規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反やその他コンプライアンス上の問題について、「コンプライアンス委員会」を通じ、監査役に対し適切に報告する体制を確保する。また「公益通報者保護規程」を定めており、監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制とする。
(3) 監査が効率的かつ効果的に行われるために、内部監査室との連携及び会計監査人からの監査結果等の報告及び説明を通じて、内部統制システムの状況を監視・検証する体制を確保する。
８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務を執行する上で、必要な前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求をしたときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、社内専門部署への相談を含め断固として対決することとし、当社及びグループ企業の役員・使用人に対し、啓蒙活動を実施する。
(2) 当社及びグループ企業は、反社会的勢力とは一切接触しないことを基本方針としており、反社会的勢力に対する対応は、「反社会的勢力への対処要領」に基づき管理部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携して対処する体制を整備する。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
4) 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
5) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
１．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
２．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議に定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
取締役 エルモカンパニー社長 |
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|
取締役 ファインフィットデザインカンパニー社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 タイテックカンパニー社長 |
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||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名の体制になっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。
社外取締役 寺澤和哉氏は寺澤会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役 越原洋二郎氏は学校法人越原学園の常務理事でありますが、当該学校法人と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役 正宗エリザベス氏は㈱＠アジア・アソシエイツ・ジャパンの代表取締役でありますが、当該法人と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役 Anis Uzzaman氏はPegasus Tech VenturesのGeneral Partner & CEOでありますが、当該法人と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。
社外監査役 原田彰好氏は弁護士法人しるべ総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は特別な取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。また、社外監査役 飯田浩之氏は飯田会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役 井上龍哉氏は井上龍哉公認会計士事務所の所長であります。「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する「独立性基準」が、当社の社外取締役及び社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保すると判断されることから、当該基準を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等においてコンプライアンスの状況や内部統制システムの構築、運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携をはかるとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえ業務執行の監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は４名で構成され、内３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。
なお、社外監査役の飯田浩之氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の井上龍哉氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
渡邊 哲也 |
14 |
14 |
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原田 彰好 |
14 |
14 |
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飯田 浩之 |
14 |
13 |
|
井上 龍哉 |
14 |
12 |
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務に関する事項であります。
常勤監査役の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役と従業員から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、７名の専任者を置いております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき連携及び役割分担を定め、当社及び連結子会社の各部門の業務プロセスの適正化状況や法令遵守状況等を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。
内部監査室は監査役に対し、内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果を報告するとともに、随時意見の交換を行っております。
また、会計監査人との連携では、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、棚卸監査への立会いを行っております。監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適切に行うことを通じて情報を共有化し、連携をはかり、監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2) 継続監査期間
12年間
3) 業務を執行した公認会計士
川口真樹氏
大谷浩二氏
4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
5) 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、選定に際しては当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定しました。
6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に則り以下の項目について実施しております。
１．監査法人の品質管理
２．監査チーム
３．監査報酬等
４．監査役等とのコミュニケーション
５．経営者等との関係
６．グループ監査
７．不正リスク
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ 1)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
|
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に財務・税務等に関するアドバイザリー業務によるものであります。
当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、主に財務・税務等に関するアドバイザリー業務によるものであります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案した上で決定しております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から提示された監査計画の内容（監査手続項目及び監査時間）、報酬の算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、さらに過去の報酬実績等と比較検討し、会計監査人の報酬等について妥当と認め、同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
a.基本報酬に関する方針
取締役の報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、月ごとに固定額を支払う。
b.業績連動報酬等、非金銭報酬等、並びに報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、固定報酬のみとする。
c.報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は、月額の固定金銭報酬とする。
d.報酬等の決定の委任に関する事項
1)当該株式会社における地位もしくは担当
代表取締役社長
2)委任する権限の内容
株主総会で決議された報酬総額の範囲において、取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限
3)委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合、その内容
取締役会で2)の決定内容について審議し、最終承認する
e.上記のほか報酬等の決定に関する事項
上記のほかに個人別の報酬等の内容の決定の方法はない。
また、その決定方法は、2021年３月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方法と整合しているためです。
当社の取締役の金銭報酬の額は、2022年６月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役年間報酬総額の上限を300百万円と決議しております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は10名。）。監査役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第１回定時株主総会において、監査役年間報酬総額の上限を50百万円と決議しております（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 野村拡伸であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しています。委任理由はグループ各社の代表取締役などを務め、総合的に評価できるためです。決定内容は取締役会で審議・承認されます。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、2021年６月29日開催の取締役会において、2021年７月からとする取締役の月額の固定金銭報酬額の配分について決定をしております。
なお、当社は本年４月25日に取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しました。当該委員会を通じて、取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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|
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2021年８月31日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
２．基本報酬の額には、確定拠出年金の掛金も含めて記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。
当社は、年に一度、上場株式、非上場株式について個別銘柄毎に発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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2) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同行からの借入額は3,892,978千円であります。 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同行からの借入額は1,425,000千円であります。 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）同社のグループ会社である第一生命保険㈱との間で保険取引等を行っており、良好な取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）（注１） |
無 （注２） |
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（保有目的）同社は当社グループの取引先であり、ロボティクス事業におけるＦＡ関連機器の取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）同社の株式は、当社が2021年４月１日付で吸収合併した㈱タイテックから承継したものです。承継後、同社の持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに保有目的、経済的合理性、取引関係等により検証しており、現状保有する株式はいずれも保有の合理性があると判断しております。
２．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である第一生命保険㈱が当社株式を保有しております。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ ㈱タイテックにおける株式の保有状況
前事業年度において、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
なお、2021年４月１日付で当社は㈱タイテックを吸収合併しております。
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
2) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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（保有目的）同社は当社グループの取引先であり、ロボティクス事業におけるＦＡ関連機器の取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）（注） |
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|||
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（保有目的）同社は当社グループの取引先であり、ロボティクス事業におけるＦＡ関連機器の取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに保有目的、経済的合理性、取引関係等により検証しており、現状保有する株式はいずれも保有の合理性があると判断しております。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。