### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。

また、経営理念に基づいて中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営戦略の根幹に位置づけております。

当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組みの構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

###### ア．コーポレート・ガバナンスの体制の全体像およびその採用理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しております。

取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っております。

また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。

業務執行体制では、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー（以下「グループＣｘＯ」といいます。）制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っております。

また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるGlobal Executive Committee（以下「Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏ」といいます。）を、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループＣＯＯの諮問機関として経営執行協議会（Managerial Administrative Committee）（以下「経営執行協議会（ＭＡＣ）」といいます。）を、それぞれ設置しております。

######

イ．設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名等

###### （取締役および取締役会）

取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。

取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定することとしており、グループＣＥＯを兼務する取締役がこれを務めております。

取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しております。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っております。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催しております。

社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して選任し、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しております。

取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

本有価証券報告書提出日現在の取締役は12名のうち半数を超える９名を社外取締役としており、日本人11名・外国人１名、男性９名・女性３名で構成されており、平均在任期間（監査役であった期間を含みます。）は5.1年でありますが、2022年６月27日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、14名のうち半数を超える10名が社外取締役となり、日本人13名・外国人１名、男性11名・女性３名の構成となり、平均在任期間（監査役であった期間を含みます。）は3.8年となります。

（指名委員会）

指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与しております。

また、指名委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

###### （監査委員会）

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使しております。

監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。

委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員の過半数は社外取締役から選定しております。

また、委員長は社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則１名以上配置しております。

###### （報酬委員会）

報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与しております。

また、報酬委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

###### （取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員）

■本有価証券報告書提出日現在

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
櫻田　謙悟 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役会長 | ○ （議長） | － | － | －
スコット・トレバー・デイヴィス | 社外取締役 | ○ | ○ （委員長） | － | ○
柳田　直樹 | 社外取締役 | ○ | － | ○ （委員長） | －
遠藤　功 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
内山　英世 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
東　和浩 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○ （委員長）
名和　高司 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
柴田　美鈴 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
山田　メユミ | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
伊藤　久美 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
辻　伸治 | 取締役 | ○ | － | － | －
手島　俊裕 | 取締役 | ○ | － | ○ | －

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■2022年６月27日開催予定の第12回定時株主総会後

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
櫻田　謙悟 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役会長 | ○ （議長） | － | － | －
奥村　幹夫 | グループＣＯＯ 取締役 代表執行役社長 | ○ | － | － | －
スコット・トレバー・デイヴィス | 社外取締役 | ○ | ○ （委員長） | － | ○
柳田　直樹 | 社外取締役 | ○ | － | ○ （委員長） | －
遠藤　功 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
内山　英世 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
東　和浩 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○ （委員長）
名和　高司 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
柴田　美鈴 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
山田　メユミ | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
伊藤　久美 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
和賀　昌之 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
手島　俊裕 | 取締役 | ○ | － | ○ | －
笠井　聡 | 取締役 | ○ | － | ○ | －

（業務執行体制・執行役）

当社は、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯによる全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担っております。また、事業オーナー制およびグループＣｘＯ制を採用し、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定および業務遂行を行い、グループ全体の企業価値の向上を図っております。

■執行役・執行役員

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行っております。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当しております。

■グループＣＥＯ

グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、グループＣＯＯ、各事業部門の最高責任者である事業オーナーおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括しております。

■グループＣＯＯ

グループＣＯＯは、グループの最高執行責任者として、グループ経営全般の統括において、グループＣＥＯを支援するとともに、グループＣＥＯとの役割分担に基づき意思決定および業務の統括等を行っております。

■事業オーナー

事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業オーナー、海外保険事業オーナー、国内生命保険事業オーナー、介護・シニア事業オーナーおよびデジタル事業オーナーを置き、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行っております。

■グループＣｘＯ

グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＳＯ（戦略領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）、グループＣＥＲＯ（情報、社外ネットワーク領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＶＣＯ（バリューコミュニケーション領域）、グループＣＳｕＯ（サステナビリティ領域）およびグループＣＰＲＯ（パブリックリレーション領域）を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行っております。

###### ■Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏ

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏはグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の最上位の会議体として、原則年６回開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議しております。

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏは、グループＣＥＯを議長とし、グループＣＯＯ、グループＣｘＯ、事業オーナー、海外Ｍ＆Ａ統括役員で構成されております。

###### ■経営執行協議会（ＭＡＣ）

経営執行協議会（ＭＡＣ）はグループＣＯＯの諮問機関として、原則毎月開催し、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議しております。

経営執行協議会（ＭＡＣ）は、グループＣＯＯを議長とし、グループＣｘＯ、事業オーナー等で構成されております。

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###### （Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏおよび経営執行協議会（ＭＡＣ）の構成員（注））

氏名 | 役職 | Ｇｌｏｂａｌ ＥｘＣｏ | 経営執行協議会 （ＭＡＣ）
櫻田　謙悟 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役会長 | ○ （議長） | －
奥村　幹夫 | グループＣＯＯ 代表執行役社長 | ○ | ○ （議長）
白川　儀一 | 国内損害保険事業オーナー 執行役 | ○ | ○
ジェイムス・シェイ | 海外保険事業オーナー 執行役 | ○ | ○
大場　康弘 | 国内生命保険事業オーナー 執行役 | ○ | ○
遠藤　健 | 介護・シニア事業オーナー 執行役 | ○ | ○
楢﨑　浩一 | デジタル事業オーナー 執行役専務 | ○ | ○
ナイジェル・フラッド | 海外Ｍ＆Ａ統括 グループＣＶＣＯ 執行役員専務 | ○ | ○
濵田　昌宏 | グループＣＦＯ グループＣＳＯ 執行役専務 | ○ | ○
原　伸一 | グループＣＨＲＯ 執行役専務 | ○ | ○
石川　耕治 | グループＣＥＲＯ 執行役常務 | ○ | ○
アルバート・チュー | グループＣＤＯ 執行役員 | ○ | ○
魚谷　宜弘 | グループＣＲＯ 執行役 | ○ | ○
下川　亮子 | グループＣＳｕＯ 執行役 | ○ | ○
新甚　博史 | グループＣＰＲＯ 執行役 | ○ | ○
川添　太誠 | グループＣＩＯ 執行役 | ○ | ○
川内　雄次 | 執行役員常務 | － | ○
山口　力 | 執行役員 グループＤｅｐｕｔｙ ＣＦＯ | ○ | ○

（任意委員会）

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏの下部組織として以下の委員会等を設置し、Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏでの良質かつ迅速な意思決定に関する議論の実施に向け、各事業領域または機能領域において、専門的かつグローバルな経営論議が必要な事項について協議しております。

■グローバル・トランザクション専門委員会

グループ事業における投資検討および買収会社の統合マネジメントについて、機動的かつ実質的な協議を行っております。

■グループＥＲＭ委員会

当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行っております。

###### （グローバル・トランザクション専門委員会およびグループＥＲＭ委員会の構成員（注））

氏名 | 役職 | グローバル・トランザクション専門委員会 | グループＥＲＭ 委員会
奥村　幹夫 | グループＣＯＯ 代表執行役社長 | ○ | －
ジェイムス・シェイ | 海外保険事業オーナー 執行役 | ○ | －
ナイジェル・フラッド | 海外Ｍ＆Ａ統括 グループＣＶＣＯ 執行役員専務 | ○ （委員長） （議長）海外所在の 事業・会社等 | －
濵田　昌宏 | グループＣＦＯ グループＣＳＯ 執行役専務 | ○ （議長）国内所在の 事業・会社等 | ○
魚谷　宜弘 | グループＣＲＯ 執行役 | ○ | ○ （委員長）
山本　謙介 | 損害保険ジャパン株式会社 取締役常務執行役員[ＣＳＯ・ＣＦＯ] | ○ | －

（注）氏名が記載されている構成員を含む執行役全員の氏名および役職は、下記「 (2) 役員の状況 ①役員一覧　ア.本有価証券報告書提出日現在の役員の状況 ｂ．執行役の状況 」に記載のとおりであります。

##### ③　内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、以下のとおり当社グループの「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

＜内部統制基本方針＞
当社は、ＳＯＭＰＯグループ（以下「当社グループ」といいます。）の業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびグループ経営理念等を踏まえ、「内部統制基本方針」を取締役会において決議します。 当社は、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況を取締役会において適切に把握および検証し、体制の充実に努めます。また、当社は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、速やかに取締役会で対応方針を決定し、必要な対策を講じます。 １．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 （１）グループ経営理念、ＳＯＭＰＯのパーパス、人材コア・バリュー、グループサステナビリティビジョンをグループ各社に示します。 （２）グループ会社経営管理に関する基本方針を定め、当社における経営管理業務の範囲および内容を明確にします。また、グループの経営戦略や事業計画に影響を与える重要事項について、グループ各社から承認申請・報告させる事項を定めるとともに、グループ各社に対する株主権を適切に行使します。さらに、経営管理契約を締結するなどによりその実効性を確保します。 （３）当社グループの統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、グループ各社に周知するとともに遵守を求めます。また、グループ各社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制を整備させます。 （４）経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、当社グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。 （５）グループ内取引に伴う利益相反等から生じる法令等違反やリスク波及等により当社グループの業務の健全性や適切性が損なわれないよう、グループ内取引の管理に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、審査対象取引、審査項目、審査に係る責任部署を定め、重要なグループ内取引を適切に把握し審査するなど、適切な管理体制を整備します。 ２．取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループの取締役、執行役および使用人（以下「役職員」といいます。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 （１）当社グループにおいて、取締役会における役職員の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。 （２）コンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンスを事業運営の大前提として、当社グループの行動規範や推進方針を策定し、顧客情報管理や利益相反取引管理、反社会的勢力対応に関する当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備します。また、当社グループの役職員の行動基準として、コンプライアンスに関する規程を整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。 （３）当社グループにおいて、不祥事件等の社内の報告、内部通報等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。 （４）お客さまの声への対応に関する基本方針を定め、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、当社グループにおいて、実効性のあるお客さまの声対応体制を整備します。 （５）お客さまに提供する商品・サービスの品質に関する基本方針を定め、グループ各社においてお客さまに経済的な不利益を与える事案が発生したときの当社への報告手順や他のグループ会社における同様の事案有無の確認手順等に関するマニュアルを策定するなど、当社グループにおいて、お客さまサービスの品質を維持・向上させる体制を整備します。 （６）セキュリティポリシーを定め、当社グループにおける情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。

３．戦略的リスク経営に関する体制 当社は、ＥＲＭ基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。 （１）戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」を定め、資本配賦を行うなどの体制を整備します。また、当社グループが抱える各種リスクの特性の概要および当社グループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。 （２）グループ各社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。 （３）ＥＲＭの基礎となる保険数理に関する基本方針を定め、保険負債の適切な評価および財務の健全性確保を図ります。 ４．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。 （１）当社グループの経営計画を策定し、グループ各社と共有します。 （２）グループ全体の戦略的課題等について協議するＧｌｏｂａｌ　Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ　Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅおよび管理業務案件等について協議する経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ　Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ　Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議することで質の高い迅速な意思決定につなげるとともに、専門性・技術性の高い領域についても、十分な審議ができる体制を整備します。 （３）当社グループにおいて、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにします。また、当社はこれに整合するよう執行役の業務執行権限を定めます。 （４）規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。 （５）信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ＩＴに関する基本方針を定め、当社グループ各社に対して、ＩＴマネジメント体制を整備する部署の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理計画等の策定を求めるなど、当社グループのＩＴガバナンスおよびシステムリスク管理体制を整備します。 （６）外部委託管理に関する基本方針を定め、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社グループにおける外部委託に伴う業務の適正を確保します。 （７）資産運用に関する基本方針を定め、当社グループの運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。 （８）業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。 ５．情報開示の適切性を確保するための体制 （１）当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための規程等を整備します。 （２）当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、適正な財務諸表等の作成に至る各種プロセスとリスクを明確化し、監査委員会、会計監査人および内部監査部門の監査結果等も踏まえ、各種プロセスを適宜見直し、これらの適切性を確保します。また、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成します。 ６．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要会議の議事録および関連資料その他執行役の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

７．内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、当社グループの内部監査の実効性を確保するため、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。 ８．監査委員会の監査に関する体制 当社は、監査委員会の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。 ８－１．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会に直属する組織として監査委員会室を設け、必要な知識・経験を有する専属の者を監査委員会スタッフ（監査委員会の職務を補助すべき使用人）として配置します。また、監査委員会スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査委員会スタッフの執行からの独立性および監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保します。 （１）監査委員会スタッフの選任、解任、処遇および人事上の評価等の決定にあたっては監査委員会が選定する監査委員の同意を得ることにより、執行役その他の業務執行者からの独立性を確保します。 （２）監査委員会スタッフはその職務に関して監査委員会または監査委員からの指揮命令のみに服し、それ以外からの指揮命令を受けないこととします。 （３）監査委員会スタッフは、監査委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。 ８－２．監査委員会への報告に関する体制 （１）監査委員会の同意のもと、役職員が監査委員会に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む）および時期等を監査委員会への報告に関する規程において定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査委員会の要請する報告を確実に行います。 （２）役職員が監査委員会に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ各社の役職員についても同様とします。 （３）監査委員会が取締役または執行役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査委員会に報告します。 ８－３．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査委員会が選定する監査委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。 （２）監査委員または監査委員会が、取締役、執行役、会計監査人、内部監査部門およびその他監査委員会の職務を適切に遂行するうえで必要な者との意見交換を行う場合、十分な協力を行います。グループ各社の役職員からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様とします。 （３）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含む）の閲覧について、監査委員会の求めに応じて対応します。 （４）内部監査部門長の選任、解任等の重要な人事については、監査委員会の同意を得ることとします。 （５）内部監査部門は、内部監査計画について監査委員会と協議・合意を行うこととします。また、内部監査部門は、監査委員会に対し監査結果等所定の事項について報告を行う他、必要に応じて監査委員会からの指示を受けるものとします。 （６）監査委員および監査委員会スタッフが、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、その求めに応じて適切に処理します。 （７）その他、役職員は監査委員会が定める規程および監査の基準にある事項を尊重します。

##### ④　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

##### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第430条の３第1項の規定により、当社および当社子会社（海外子会社の一部を除く）の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理・監督の立場にある従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### ⑥　取締役の定数および選任の決議要件

取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ア．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### イ．取締役および執行役の責任免除

当社は、経営において取締役および執行役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ウ．中間配当

当社は、機動的な株主還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

######

##### ⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

##### ア．本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2022年６月24日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 21名 女性 4名 （役員のうち女性の比率 16.0％）

###### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 櫻 田 謙 悟 | 1956年２月11日生 |
1978年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2005年７月 | 株式会社損害保険ジャパン執行役員金融法人部長
2007年４月 | 同社常務執行役員
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2010年７月 | 同社取締役執行役員 株式会社損害保険ジャパン代表取締役社長社長執行役員
2011年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社取締役
2012年４月 | 同社代表取締役社長社長執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社代表取締役会長会長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2015年７月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社グループＣＥＯ代表取締役社長社長執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役会長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)取締役(現職)
2019年４月 | 公益社団法人経済同友会代表幹事(現職)
2019年６月 | 当社グループＣＥＯ取締役代表執行役社長
2022年４月 | 当社グループＣＥＯ取締役代表執行役会長(現職)
| (注)２ | 23,841
取締役 | スコット・ トレバー・ デイヴィス （Scott Trevor Davis） | 1960年12月26日生 |
2001年４月 | 麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授
2004年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2006年３月 | 株式会社ニッセン監査役
2006年４月 | 立教大学経営学部国際経営学科教授(現職)
2011年３月 | 株式会社ブリヂストン取締役(現職)
2014年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)取締役(現職)
| (注)２ | －
取締役 | 柳 田 直 樹 | 1960年２月27日生 |
1987年４月 | 弁護士登録 柳田野村法律事務所(現柳田国際法律事務所)弁護士(現職)
2004年６月 | 日本製紙株式会社監査役 株式会社日本ユニパックホールディング監査役
2014年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社監査役 アルパイン株式会社監査役
2016年６月 | アルパイン株式会社取締役(監査等委員) ＹＫＫ株式会社監査役(現職)
2019年６月 | 当社取締役(現職)
2019年８月 | 株式会社クスリのアオキホールディングス取締役(現職)
| (注)２ | －
取締役 | 遠 藤 功 | 1956年５月８日生 |
1979年４月 | 三菱電機株式会社入社
1988年10月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
1992年10月 | アンダーセン・コンサルティング入社
1996年10月 | 同社パートナー
1997年９月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社パートナー兼取締役
2000年５月 | 株式会社ローランド・ベルガー代表取締役社長
2006年４月 | 同社会長 早稲田大学大学院商学研究科教授
2011年５月 | 株式会社良品計画取締役(現職)
2013年３月 | ヤマハ発動機株式会社監査役
2014年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)取締役(現職) 日新製鋼株式会社取締役
2021年２月 | 株式会社ネクステージ取締役(現職)
| (注)２ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 内 山 英 世 | 1953年３月30日生 |
1975年11月 | アーサーヤング会計事務所入所
1979年12月 | 監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
1980年３月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2002年５月 | 同監査法人本部理事
2006年６月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)専務理事
2010年６月 | 同監査法人理事長 ＫＰＭＧジャパンチェアマン
2011年９月 | ＫＰＭＧアジア太平洋地域チェアマン
2013年10月 | ＫＰＭＧジャパンＣＥＯ
2015年９月 | 朝日税理士法人顧問(現職)
2016年６月 | オムロン株式会社監査役(現職)
2017年６月 | 当社監査役
2018年６月 | エーザイ株式会社取締役(現職)
2019年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 600
取締役 | 東　　　和　浩 | 1957年４月25日生 |
1982年４月 | 株式会社埼玉銀行(現りそなグループ)入行
2005年６月 | りそな信託銀行株式会社社外取締役
2009年６月 | 株式会社りそなホールディングス取締役兼執行役副社長
2011年４月 | 同社取締役兼代表執行役副社長
2012年４月 | 株式会社りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員
2013年４月 | 株式会社りそなホールディングス取締役兼代表執行役社長 株式会社りそな銀行代表取締役社長兼執行役員
2017年４月 | 株式会社りそな銀行取締役会長兼代表取締役社長
2017年６月 | 一般社団法人大阪銀行協会会長
2017年11月 | 大阪商工会議所副会頭(現職)
2018年４月 | 株式会社りそな銀行取締役会長兼代表取締役社長兼執行役員
2020年４月 | 株式会社りそなホールディングス取締役会長 株式会社りそな銀行取締役会長
2020年６月 | 当社取締役(現職)
2021年６月 | 本田技研工業株式会社取締役(現職)
2022年６月 | 株式会社りそなホールディングスシニアアドバイザー（現職） 株式会社りそな銀行シニアアドバイザー（現職）
| (注)２ | －
取締役 | 名　和　高　司 | 1957年６月８日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社入社
1991年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2010年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻)教授 株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役(現職)
2010年９月 | ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー
2011年６月 | ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社取締役(現職)
2012年11月 | 株式会社ファーストリテイリング取締役(現職)
2014年６月 | 株式会社デンソー取締役
2015年６月 | 味の素株式会社取締役(現職)
2018年４月 | 一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻客員教授(現職)
2020年６月 | 当社取締役(現職)
2022年４月 | 三井住友信託銀行株式会社顧問(現職） 京都先端科学大学経営学研究科・経営管理専攻教授(現職)
| ＜主要な兼職＞ 株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役
| (注)２ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 1974年７月25日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2001年11月 | ＮＳ綜合法律事務所弁護士(現職)
2007年10月 | 金融庁監督局総務課信用機構対応室課長補佐
2017年４月 | 司法研修所民事弁護教官
2017年６月 | デリカフーズホールディングス株式会社取締役 (現職)
2020年６月 | 当社取締役(現職) 株式会社スペースバリューホールディングス取締役
| (注)２ | －
取締役 | 山　田　メユミ | 1972年８月30日生 |
1995年４月 | 香栄興業株式会社入社
1997年５月 | 株式会社キスミーコスメチックス入社
1999年７月 | 有限会社アイ・スタイル代表取締役
2000年４月 | 株式会社アイスタイル代表取締役
2009年12月 | 同社取締役(現職)
2012年５月 | 株式会社サイバースター代表取締役社長
2015年９月 | 株式会社メディア・グローブ取締役(現職)
2016年３月 | 株式会社ＩＳパートナーズ代表取締役社長
2016年９月 | 株式会社Ｅａｔ　Ｓｍａｒｔ取締役
2017年６月 | 株式会社かんぽ生命保険取締役 セイノーホールディングス株式会社取締役(現職)
2019年11月 | 株式会社ＩＳパートナーズ取締役(現職)
2021年６月 2022年５月 | 当社取締役(現職) 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役(現職)
| (注)２ | －
取締役 | 伊　藤　久　美 | 1964年12月20日生 |
1987年４月 | ソニー株式会社入社
1998年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2014年１月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社ＣＭＯ
2016年10月 | 4U Lifecare株式会社取締役ＣＯＯ
2017年７月 | 株式会社YextＣＭＯ
2018年４月 | 4U Lifecare株式会社代表取締役社長ＣＥＯ
2018年６月 | 株式会社True Data取締役(現職）
2020年６月 | 富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社取締役(現職)
2021年６月 | 当社取締役(現職)
2022年３月 | 4U Lifecare株式会社エグゼクティブコンサルタント(現職)
| (注)２ | －
取締役 | 辻 伸 治 | 1956年12月10日生 |
1979年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2008年４月 | 株式会社損害保険ジャパン執行役員カスタマーサービス部長
2009年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年４月 | 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社取締役
2017年４月 | 当社グループＣＦＯ代表取締役副社長執行役員
2019年１月 | 当社グループＣＯＯ兼グループＣＦＯ代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 当社グループＣＯＯ兼グループＣＢＯ代表取締役副社長執行役員
2019年６月 | 当社グループＣＯＯ兼グループＣＢＯ取締役代表執行役副社長
2021年４月 | 当社グループＣＯＯ取締役代表執行役副社長
2021年６月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役
2022年３月 | ヒューリック株式会社取締役(現職)
2022年４月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 22,150
取締役 | 手　島　俊　裕 | 1960年10月24日生 |
1992年９月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2017年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員法務部長 当社執行役員法務部長
2018年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役常務執行役員
2021年４月 | 損害保険ジャパン株式会社顧問
2021年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 9,159
計 | 57,050

（注）１ スコット・トレバー・デイヴィス氏、柳田直樹氏、遠藤功氏、内山英世氏、東和浩氏、名和高司氏、柴田美鈴氏、山田メユミ氏および伊藤久美氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2021年６月28日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
（株主総会決議事項）

３　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴、山田メユミ氏の戸籍上の氏名は山田芽由美であります。

４ 当社の指名委員会等の体制は次のとおりであります。

指名委員会：スコット・トレバー・デイヴィス氏（委員長）、東和浩氏、名和高司氏、柴田美鈴氏、
山田メユミ氏

監査委員会：柳田直樹氏（委員長）、遠藤功氏、内山英世氏、伊藤久美氏、手島俊裕氏

報酬委員会：東和浩氏（委員長）、スコット・トレバー・デイヴィス氏、名和高司氏、柴田美鈴氏、
山田メユミ氏

###### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
グループＣＥＯ 代表執行役会長 | 櫻 田 謙 悟 | 1956年２月11日生 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 23,841
グループＣＯＯ 代表執行役社長 | 奥 村 幹 夫 | 1965年11月23日生 |
1989年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2006年４月 | フィンテックグローバル株式会社入社
2007年12月 | 同社取締役投資銀行本部長
2015年４月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 同社執行役員
2016年６月 | 同社取締役執行役員
2016年７月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー取締役常務執行役員
2017年７月 | ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社代表取締役会長会長執行役員 ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社代表取締役会長会長執行役員
2019年３月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役
2019年４月 | 当社グループＣＳＯ取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社グループＣＳＯ執行役常務
2020年１月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役常務 Sompo International Holdings Ltd.取締役(Chief Executive Officer)
2021年４月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021 年９月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役(現職)
2022年４月 | 当社グループＣＯＯ代表執行役社長(現職)
| (注)１ | 3,200
国内損害保険 事業オーナー 執行役 | 白　川　儀　一 | 1970年８月19日生 |
1993年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2019年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 損害保険ジャパン株式会社取締役執行役員
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社国内損害保険事業オーナー執行役(現職)
| 損害保険ジャパン株式会社代表取締役社長社長執行役員(現職) ＜主要な兼職＞ 損害保険ジャパン株式会社代表取締役社長社長執行役員
| (注)４ | 1,100
海外保険 事業オーナー 執行役 | ジェイムス・ シェイ (James Shea) | 1965年11月18日生 |
1994年５月 | American International Group, Inc.入社
2016年９月 | Zurich Insurance Group Ltd. CEO of Commercial Insurance
2021年９月 | 当社海外保険事業オーナー執行役（現職） Sompo International Holdings Ltd. 取締役 (Executive Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer)(現職)
| ＜主要な兼職＞ Sompo International Holdings Ltd. 取締役 (Executive Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer)
| (注)３ | －
国内生命保険 事業オーナー 執行役 | 大 場 康 弘 | 1965年９月30日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2014年７月 | ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社取締役執行役員
2016年４月 | 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社国内生命保険事業オーナー執行役員 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員
2018年６月 | 当社国内生命保険事業オーナー取締役
2019年６月 | 当社国内生命保険事業オーナー執行役(現職)
2022年４月 | ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ(現職)
| ＜主要な兼職＞ ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ
| (注)１ | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
介護・シニア 事業オーナー 執行役 | 遠　藤 健 | 1954年３月３日生 |
1976年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2004年４月 | 株式会社損害保険ジャパン執行役員長野支店長
2007年４月 | 同社常務執行役員
2010年６月 | 同社専務執行役員東京本部長
2011年６月 | みずほ信託銀行株式会社監査役
2015年６月 | 日産東京販売ホールディングス株式会社取締役(現職) 安田倉庫株式会社監査役
2015年12月 2016年４月 2017年６月 2018年６月 2022年４月 | ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社代表取締役社長 同社代表取締役社長執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問 ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社代表取締役社長執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長ＣＯＯ 当社介護・シニア事業オーナー執行役(現職) ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役会長ＣＥＯ(現職) ＜主要な兼職＞ ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
| (注)４ | 1,000
デジタル 事業オーナー 執行役専務 | 楢 﨑 浩 一 | 1958年１月４日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年７月 | Lineo, Inc.(UT, U.S.A.)入社
2002年12月 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年２月 | IP Infusion, Inc.(CA, U.S.A)取締役ＣＥＯ(出向)
2009年４月 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ取締役
2011年10月 | 同社取締役副社長ＣＯＯ
2012年６月 | IP Infusion, Inc. Chairman
2014年10月 | UBIP 取締役ＣＥＯ
2015年10月 | Midokura Group 取締役President兼ＣＯＯ
2016年５月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員
2017年４月 | 当社グループＣＤＯ常務執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
2019年６月 | 当社グループＣＤＯ執行役常務
2019年11月 | Palantir Technologies Japan株式会社代表取締役ＣＥＯ(現職)
2021年４月 | 当社デジタル事業オーナー兼グループＣＤＯ執行役専務
2021年７月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社代表取締役ＣＥＯ(現職)
2022年４月 | 当社デジタル事業オーナー執行役専務(現職)
| ＜主要な兼職＞ Palantir Technologies Japan株式会社代表取締役ＣＥＯ ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社代表取締役ＣＥＯ
| (注)１ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
グループＣＦＯ グループＣＳＯ 執行役専務 | 濵 田 昌 宏 | 1964年12月18日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2016年４月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2018年４月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ常務執行役員
2018年６月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員
2019年４月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役(現職)
2019年６月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年１月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年４月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役常務
2021年４月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021年７月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社取締役(現職)
2022年４月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ執行役専務(現職) ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社取締役(現職)
| (注)１ | 4,500
グループ ＣＨＲＯ 執行役専務 | 原 伸 一 | 1965年４月14日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2017年８月 | 当社執行役員海外事業企画部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員海外事業企画部長
2019年４月 | 当社グループＣＨＲＯ常務執行役員
2019年６月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役常務
2022 年４月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役専務(現職)
| (注)１ | 3,450
グループ ＣＥＲＯ 執行役常務 | 石　川　耕　治 | 1968年12月22日生 |
1991年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2019年１月 2019年６月 2021年４月 2022年４月 | 当社執行役員秘書部長 当社執行役 当社執行役員秘書部長 当社グループＣＥＲＯ執行役常務(現職)
| (注)４ | 1,400
グループＣＲＯ 執行役 | 魚　谷　宜　弘 | 1965年10月８日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2018年４月 | 当社リスク管理部特命部長
2021年４月 | 当社グループＣＲＯ執行役(現職)
2021年７月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社監査役(現職)
2022年４月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役(現職)
| (注)１ | 2,000
グループ ＣＳｕＯ 執行役 | 下　川　亮　子 | 1971年８月15日生 |
1994年４月 2020年４月 2021年８月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社執行役員 当社グループＣＳｕＯ執行役(現職）
| (注)２ | 1,100
グループ ＣＰＲＯ 執行役 | 新　甚　博　史 | 1969年１月25日生 |
1992年４月 2019年４月 2021年８月 | 安田火災海上保険株式会社入社 当社広報部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社広報部長 当社グループＣＰＲＯ執行役(現職)
| (注)２ | 2,200
グループＣＩＯ 執行役 | 川　添　太　誠 | 1967年12月４日生 |
1992年４月 | 愛知産業株式会社入社
1993年11月 | Naval Air Facility Atsugi勤務
2000年８月 | Credit Suisse First Boston Securities(Japan) Ltd入社
2005年10月 2007年８月 2014年６月 2021年４月 2022年４月 | JPMorgan Trust Bank Ltd入社 Morgan Stanley Japan Group入社 アクサ生命保険株式会社入社 当社ＩＴ企画部長 当社グループＣＩＯ執行役(現職)
| (注)４ | －
計 | 50,391

(注）１ 執行役の任期は、2021年６月28日から2022年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

２　執行役の任期は、2021年８月１日から2022年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

３　執行役の任期は、2021年９月１日から2022年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

４　執行役の任期は、2022年４月１日から2022年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

５　下川亮子氏の戸籍上の氏名は小林亮子であります。

##### イ．定時株主総会後の役員の状況

2022年６月27日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役11名の再任ならびに新任取締役３名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。
なお、役員の状況は、第12回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および指名委員会等の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性22名 女性4名 （役員のうち女性の比率15.4％）

##### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名
取締役 | 櫻 田 謙 悟
取締役 | 奥　村　幹　夫
取締役 | スコット・トレバー・デイヴィス (Scott Trevor Davis)
取締役 | 柳 田 直 樹
取締役 | 遠 藤 功
取締役 | 内 山 英 世
取締役 | 東　　　和　浩
取締役 | 名　和　高　司
取締役 | 柴　田　美　鈴
取締役 | 山　田　メユミ
取締役 | 伊　藤　久　美
取締役 | 和　賀　昌　之
取締役 | 手　島　俊　裕
取締役 | 笠　井　　　聡

（注）１ スコット・トレバー・デイヴィス氏、柳田直樹氏、遠藤功氏、内山英世氏、東和浩氏、名和高司氏、柴田美鈴氏、山田メユミ氏、伊藤久美氏および和賀昌之氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2022年６月27日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（株主総会決議事項）

３　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴、山田メユミ氏の戸籍上の氏名は山田芽由美であります。

４ 当社の指名委員会等の体制は次のとおりであります。

指名委員会：スコット・トレバー・デイヴィス氏（委員長）、東和浩氏、名和高司氏、山田メユミ氏、
和賀昌之氏

監査委員会：柳田直樹氏（委員長）、遠藤功氏、内山英世氏、柴田美鈴氏、伊藤久美氏、手島俊裕氏、

笠井聡氏

報酬委員会：東和浩氏（委員長）、スコット・トレバー・デイヴィス氏、名和高司氏、山田メユミ氏、
和賀昌之氏

５　新任取締役である奥村幹夫氏、和賀昌之氏および笠井聡氏の略歴等は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
取締役 | 奥　村　幹　夫 | 1965 年 11 月 23 日生 |
1989年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2006年４月 | フィンテックグローバル株式会社入社
2007年12月 | 同社取締役投資銀行本部長
2015年４月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 同社執行役員
2016年６月 | 同社取締役執行役員
2016年７月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー取締役常務執行役員
2017年７月 | ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社代表取締役会長会長執行役員 ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社代表取締役会長会長執行役員
2019年３月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役
2019年４月 | 当社グループＣＳＯ取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社グループＣＳＯ執行役常務
2020年１月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役常務 Sompo International Holdings Ltd.取締役(Chief Executive Officer)
2021年４月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021年９月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役(現職)
2022年４月 | 当社グループＣＯＯ代表執行役社長
2022年６月 | 当社グループＣＯＯ取締役代表執行役社長(現職）
| 3,200
取締役 | 和　賀　昌　之 | 1958年４月10日生 |
1981年４月 | 三菱化成工業株式会社入社
2009年６月 | MCC PTA Asia Pacific Private Company Limited Managing Director Mitsubishi Chemical Singapore Pte Ltd Managing Director Mitsubishi Chemical (Thailand) Co., Ltd. Managing Director
2011年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス理事
2012年６月 | 同社執行役員
2013年４月 | 三菱化学株式会社執行役員
2015年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 三菱ケミカル株式会社常務執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社取締役
2022年６月 | 当社取締役(現職）
| －
取締役 | 笠　井　　　聡 | 1962 年 12 月 22 日生 |
1985年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2015年４月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員人事部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員人事部特命部長
2017年４月 | 当社グループＣＨＲＯ常務執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
2019年４月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
2019年６月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー執行役
2021年４月 | 当社介護・シニア事業オーナー執行役
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社取締役(現職)
| 15,487

##### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名
グループＣＥＯ代表執行役会長 | 櫻 田 謙 悟
グループＣＯＯ代表執行役社長 | 奥 村 幹 夫
国内損害保険事業オーナー執行役 | 白　川　儀　一
海外保険事業オーナー執行役 | ジェイムス・シェイ (James Shea)
国内生命保険事業オーナー執行役 | 大 場 康 弘
介護・シニア事業オーナー執行役 | 遠　藤　　　健
デジタル事業オーナー執行役専務 | 楢 﨑 浩 一
グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ執行役専務 | 濵 田 昌 宏
グループＣＨＲＯ執行役専務 | 原 伸 一
グループＣＥＲＯ執行役常務 | 石　川　耕　治
グループＣＲＯ執行役 | 魚　谷　宜　弘
グループＣＳｕＯ執行役 | 下　川　亮　子
グループＣＰＲＯ執行役 | 新　甚　博　史
グループＣＩＯ執行役 | 川　添　太　誠

(注）１ 執行役の任期は、2022年６月27日から2023年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

２　下川亮子氏の戸籍上の氏名は小林亮子であります。

##### ② 社外役員の状況

###### ａ. 社外取締役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は９名であり、社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役各氏の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧　ア．本有価証券報告書提出日現在の役員の状況
ａ.取締役の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知識を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成しております。
また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役については「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
なお、当社は、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社の「社外取締役の独立性に関する基準」は以下のとおりであります。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞ 当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。
ア．人的関係　：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況 イ．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況 ウ．取引関係　：当社グループとの取引・寄付の状況 エ．上記以外の重要な利害関係 社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。 ア．人的関係 （ア）現在または過去10年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間）において、当社または子会社の業務執行取締役※１・執行役・執行役員・使用人である者・あった者 （イ）現在または過去５年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※２である者・あった者の親族※３ （ウ）当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員 イ．資本的関係 （ア）当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人 （イ）当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族 （ウ）現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※４の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者） （エ）現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）

ウ．取引関係 （ア）現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者） （イ）現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者） （ウ）過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族 （エ）現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人 （オ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む） （カ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族 （キ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族 （ク）上記（オ）以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記（オ）以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族

エ．重要な利害関係 ア～ウ以外で重要な利害関係があると認められる者 ※１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ） ※２ 「重要な使用人」とは、会社法第362条第４項第３号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ） ※３ 「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ） ※４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ） ※５ 上記イ（ウ）・（エ）、ウ（ア）・（イ）・（ク）に規定する「あった者」とは、過去５年以内に該当する場合をいう。

##### ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、業務執行の決定権限の多くを執行役に委任し、多様な専門性と独立した視点・観点を活かし、当社の経営の監督に専念しております。

また、監査委員長を含む監査委員の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役の職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等と連携して監査活動を実施しております。

取締役会および監査委員会と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由」、「同　③　内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」および「（3）監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

###### ア．監査委員会監査の組織・人員・手続

監査委員会の委員は、執行役を兼務しない５名の取締役で組織されており、うち過半数（４名）が社外取締役から選定されております。また、委員長は社外取締役から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員１名（手島俊裕氏）ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員１名（内山英世氏）を配置しております。

さらに監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しております。

###### イ．監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を年12回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村木　厚子　（注）１ （社外取締役） | ３回 | ３回
柳田　直樹 （社外取締役） | 12回 | 12回
遠藤　功 （社外取締役） | 12回 | 12回
内山　英世 （社外取締役） | 12回 | 10回
伊藤　久美　（注）２ （社外取締役） | ９回 | ９回
花田　秀則　（注）１ | ３回 | ３回
手島　俊裕　（注）２ | ９回 | ９回

（注）１村木厚子氏および花田秀則氏は、2021年６月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任しており、両氏の監査委員退任前、当事業年度に開催した３回の監査委員会の全てに出席しております。

２　伊藤久美氏および手島俊裕氏は、2021年６月28日開催の第11回定時株主総会後に監査委員に選任されたため、同日以降の開催回数および出席回数を記載しております。

監査委員会における主な検討事項は、監査基本方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証であります。また、代表執行役等と定期的に重点監査項目に関する意見交換を行い、監査委員会として意見・提言を行っております。

その中で、常勤監査委員は、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席・陪席するとともに、当社グループ内の組織や業務執行に精通した社内取締役として、執行役、内部統制関連部門の部門長、主要な子会社の役員等と意思疎通を図り、幅広かつ正確な情報の収集および監査の環境の整備を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

###### ア．内部監査の組織・人員・手続

当社における内部監査の実施部門およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部を設置しております。また、内部監査部は32名で構成されております。

内部監査部は「ＳＯＭＰＯグループ内部監査基本方針」に基づき、当社の各部門の業務遂行状況等を監査するとともに、グループ会社内部監査部門に対して実効性の高い内部監査の実施を求めております。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。

###### イ．内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携、これらの３つの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議・合意を行うこととしております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しております。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。

監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会等への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、会計監査人が代表執行役をはじめとする経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携が可能となるよう会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。

なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、３つの監査が認識の共有化を図っております。

内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、これらの３つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。

##### ③　会計監査の状況

###### ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### イ．継続監査期間

2010年以降。

（注）当社は2010年４月に株式会社損害保険ジャパンおよび日本興亜損害保険株式会社による株式移転により設立しており、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当該株式移転における会計上の取得企業である株式会社損害保険ジャパンは、その前身である安田火災海上保険株式会社が2002年４月に第一ライフ損害保険株式会社と合併したのち、同年７月に日産火災海上保険株式会社と合併して設立し、その後、同年12月に大成火災海上保険株式会社と合併しております。安田火災海上保険株式会社は、EY新日本有限責任監査法人（当時は監査法人太田哲三事務所）と1976年に監査契約を締結しております。

##### ウ．業務を執行した公認会計士

三浦　昇

鴨下　裕嗣

小林　弘幸

###### エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他23名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。 また、会計監査人の専門性、職業倫理、独立性、監査実施体制、品質管理体制および職務遂行状況など、企業会計審議会が定める監査基準および監査に関する品質管理基準への準拠性について、通期の監査活動を通じて確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会社法第404条第２項の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人を適切に評価するための基準に基づき再任の適否について検討を行い、適任と判断したためであります。

###### カ．監査委員会による監査法人の評価

監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて通期の監査活動を通じて確認しているほか、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、品質管理体制の整備および運用状況ならびに当社におけるコーポレート・ガバナンスの担い手としての機能発揮状況等について評価を実施しております。

###### キ．監査法人の異動

該当事項はありません。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | 7 | 82 | 14
連結子会社 | 422 | 45 | 443 | 62
計 | 498 | 53 | 525 | 77

当社および連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、ＩＦＲＳへの移行に係る助言業務等であります。

###### イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 0 | - | 0
連結子会社 | 1,083 | 130 | 1,275 | 167
計 | 1,083 | 131 | 1,275 | 167

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連の助言業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、契約書のレビュー業務であります。

当社の連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連の助言業務等であります。

###### ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得たうえで決定しております。

###### オ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ア．役員報酬制度の位置づけ

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、以下の基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。

なお、当社は、後述の「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。

役員報酬に関わる基本理念（グループ共通） (1) 優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること (2) 役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を 高めること (3) 単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること (4) 報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある (5) 当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること

######

###### イ．当社の役員報酬制度

当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーション具現化のフェーズと捉えております。これを支えるガバナンスの重要な要素として、トランスフォーメーション実現に向けたミッションの大きさや取組み、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。

当社では、「ミッション・ドリブン（使命感とやりがいを感じ、当事者意識を持って働く）＆リザルト・オリエンテッド（実現志向）」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。

これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループＣＥＯをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディング（ポストによる格付）に基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。

また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。

ａ．総報酬パッケージの決定プロセス

当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさや役員個人の実績を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っておりません。

ｂ．報酬構成

役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する「固定報酬（月例報酬）」と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「業績連動型株式報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。

＜当社役員報酬制度の概観＞

＜役職別　報酬構成比率の例＞

ｃ．報酬要素ごとの考え方と算定方法

■固定報酬（月例報酬）

当社の固定報酬（月例報酬）は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。

固定報酬（月例報酬）の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。

■業績連動報酬

当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組みとして、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬＋戦略業績連動報酬」方式を採用しております。また、インセンティブとしての機能の強化を目的として、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「０％～200％」としております。

・業績連動報酬は、業績連動報酬基準額に単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定しま

す。

・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を

指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。

・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合

は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。

・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画

値）に対する実績に応じて係数を決定します。

・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オー

ナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。

■業績連動型株式報酬

当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。2016年６月開催の定時株主総会において、当社グループの役員の報酬と業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

当該報酬は、当社株価とＴＯＰＩＸの相対的な成長率の対比（株式価値）、および当社純利益と保険業を中心とするグローバル企業の純利益の相対的な成長率の対比（連結業績）に基づき付与数が変動する株式報酬であり、当社の中長期的な業績に連動する形を採っております。

・業績連動型株式報酬は、株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対比で反映させております。

・株式価値については、過去３事業年度の当社株価の成長率とＴＯＰＩＸの成長率を対比してマーケット対比指標係数を決定します。

・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業を競合企業とし、過去３事業年度の連結純利益の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。

・業績連動型株式報酬に用いる指標は、過去３事業年度の平均値を基準年度の数値で除したうえで、付与ポイント数に反映させます。以下では、2022年度にポイント付与する株式報酬の評価期間を例に記載しております。

・例えば2022年度に役員に就任し、2026年度以降に役員を退任する場合、2022年度から2026年度までの毎年、ポイント付与（１ポイント＝１株）します。そして役員は2026年度以降の退任時に権利行使し、それまで累積して保有していたポイントに応じた株式が支給されます。なお、毎年度付与するポイント数は、マーケット対比指標およびグローバル対比指標に応じて決定します。

ｄ．支給割合（報酬の構成比率）

当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機づけるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。

業務執行を担う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆さまと中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループＣＥＯでは、固定報酬（月例報酬）が33.4％に対し、業績によって変動する報酬の割合は66.6％としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。

一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬および業績連動型株式報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。

ｅ．業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由ならびに額の決定方法

■業績連動報酬で用いられる指標

業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業に応じて定めております。

なお、戦略目標は役員個人別に定めております。

担当事業 | 財務指標（2022年度） | 選択した理由
グループ全体 | 修正連結利益 修正連結ＲＯＥ | ・グループ全体の収益力の向上を企図した指標 ・グループ全体の資本効率の向上を企図した指標
国内損害保険事業 | 正味収入保険料 修正利益 ＲＯＥ 当期純利益 Ｅ／Ｉコンバインド・レシオ | ・国内損害保険事業の更なる成長を企図した指標 ・国内損害保険事業の収益力の向上を企図した指標 ・国内損害保険事業の資本効率の向上を企図した指標 ・国内損害保険事業の収益力向上を企図した指標 ・国内損害保険事業の事業効率向上を企図した指標
海外保険事業 | Gross Written Premium 修正利益 | ・海外保険事業の更なる成長を企図した指標 ・海外保険事業の収益力の向上を企図した指標
国内生命保険事業 | 修正ＥＶ増加額 修正利益 ＲＯＥ 保有契約件数 | ・国内生命保険事業の更なる成長を企図した指標 ・国内生命保険事業の収益力の向上を企図した指標 ・国内生命保険事業の資本効率の向上を企図した指標 ・国内生命保険事業の更なる成長を企図した指標
介護・シニア事業 | 売上高 修正利益 ＲＯＥ | ・介護・シニア事業の更なる成長を企図した指標 ・介護・シニア事業の収益力の向上を企図した指標 ・介護・シニア事業の資本効率の向上を企図した指標

（注）１　国内損害保険事業の正味収入保険料は、自賠責・家計分野地震保険に関する金額を除いております。

２　国内損害保険事業の当期純利益は、損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります。

３　国内損害保険事業のＥ／Ｉコンバインド・レシオは、自賠責・家計分野地震保険を除いた損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります。

■業績連動型株式報酬で用いられる指標

業績連動型株式報酬の実際に各役員に支給する株式報酬基準ポイントを決定する指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。

なお、これらは付与対象となる全ての役員共通の内容となっております。

株式報酬指標 | 指標の説明 | 選択した理由
マーケット 対比指標係数 | 当社株価成長率とＴＯＰＩＸ成長率を対比し指標化したもの（過去３事業年度） | ・ＴＯＰＩＸと比較して当社株価がアウトパフォームする 場合に、より多くの株式報酬を支給する形とすることで、 本来の制度趣旨である中長期的な企業価値向上と報酬の 連動性を高めるため ・株主利益と当社役員の経済的利益の方向性を揃えるため
グローバル 対比指標係数 | 当社純利益成長率と保険業を中心としたグローバル企業の純利益成長率を対比し指標化したもの（過去３事業年度） | ・実際に事業上競合する保険業を中心とするグローバル企 業の純利益成長率を当社が上回る場合に、より多くの株 式報酬を支給する形とすることで、本来の制度趣旨であ る中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため

■業績連動報酬および業績連動型株式報酬の額の決定方法

業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、前記ｃ．に基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。

###### ウ．個人別報酬の決定方針

当社は、役員の定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人別報酬等の決定方針を定めております。役員の個人別報酬の決定方針は、報酬委員会の決議によって定めております。役員の個人別報酬の決定方針の内容は次のとおりであります。

＜役員報酬決定方針＞ 当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定 方針を定めます。 １．役員報酬に関わる基本理念（グループ共通） （１）優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること （２）役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高 めること （３）単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること （４）報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること。 なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある （５）当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること ２．当社の役員報酬制度 当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある 場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。 （１）取締役の報酬構成および決定方法 取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。 月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、 月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基 準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。 ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の支給は行いません。 なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支 給します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下（３）（４）記載の通りです。 （２）執行役および執行役員の報酬構成および決定方法 執行役および執行役員の報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成しま す。 執行役および執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッ ションの大きさやその戦略的な位置づけ、実績・スキル等を反映して決定するものとします。 なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それ ぞれ基準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下（３）（４）記載の通りです。 （３）業績連動報酬制度 当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高め る仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定し ます。 ・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額 を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。 ・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割 合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。 ・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画 値）に対する実績に応じて係数を決定します。 ・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オ ーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。 （４）業績連動型株式報酬制度 当社は、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式給付信託を活用した業績連動型 株式報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動型株式報酬は、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績 をマーケット対比で反映します。 ・株式価値については、過去３事業年度の当社株価の成長率とＴＯＰＩＸの成長率を対比してマーケ ット対比指標係数を決定します。 ・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業をピアグループとし、過去３事業年度の連 結純利益の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。 ・業績連動型株式報酬を支給する際に適用する係数は、上記マーケット対比指標係数に、グローバル対 比指標係数を加算して算出し、業績連動型株式報酬基準ポイントに当該適用係数を乗じて支給ポイン トを算出します。

なお、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容は、「役員報酬に関わる基本理念」に則った制度のうえで、業績連動報酬については事業別の業績指標と個人別の戦略目標の達成度合いに、また業績連動型株式報酬については中長期的な株式価値および連結業績のマーケット対比に応じて適正に決定されていることから、役員の個人別報酬の決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断しております。

###### エ．役職区分ごとの報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。

ａ．取締役の報酬

指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。

ｂ．執行役の報酬

執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。

執行責任に対する執行役の報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。固定報酬（月例報酬）を支給することのほかに、執行責任の性質上、業績結果に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期の業績に対しては業績連動型株式報酬を支給します。

###### オ．業績連動報酬・業績連動型株式報酬の算定に用いる指標の目標と実績（当事業年度支給分）

ａ．業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。

会社業績評価指標（2020年度） | 目標値（2020年度） | 実績（2020年度）
修正連結ＲＯＥ | 9.00％ | 8.25％
国内損害保険事業正味収入保険料 国内損害保険事業修正利益 国内損害保険事業ＲＯＲ 国内損害保険事業当期純利益 国内損害保険事業コンバインド・レシオ | 21,690億円 1,473億円 19.9％ 1,600億円 92.4％ | 21,965億円 1,418億円 18.0％ 1,469億円 94.3％
海外保険事業正味収入保険料 海外保険事業修正利益 海外保険事業ＲＯＲ | 6,060億円 346億円 9.30％ | 7,749億円 256億円 6.85％
国内生命保険事業修正ＥＶ増加額 国内生命保険事業修正利益 国内生命保険事業ＲＯＲ | 680億円 326億円 6.37％ | 673億円 339億円 7.21％
介護・ヘルスケア事業売上高 介護・ヘルスケア事業経常利益 介護・ヘルスケア事業当期純利益 | 1,305億円 95億円 59億円 | 1,305億円 106億円 68億円

（注）１　目標値および実績は、当社が公表しているＫＰＩや財務諸表の数値から一部修正しております。

２　国内損害保険事業正味収入保険料は、自賠責・家計分野地震保険に関する金額を除いております。

３　国内損害保険事業当期純利益は、損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります。

４　国内損害保険事業コンバインド・レシオは、Ｅ／Ｉコンバインド・レシオであり、自賠責・家計分

野地震保険を除いた損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります。

また、グループＣＥＯの個人業績評価は、グループＣＥＯのミッションである、ＳＯＭＰＯのパーパス・中期経営計画を実現するための施策の決定と実行について、その成果を評価することによって実施したところ、報酬委員会は期待を上回る成果を挙げたと評価いたしました。

ｂ．業績連動型株式報酬

当事業年度に付与した業績連動型株式報酬に関連する指標の達成度は以下のとおりであります。

株式報酬指標 | 当社実績(2020年度) | ベンチマーク
マーケット対比指標係数 | 99.1％ | ＴＯＰＩＸの株価成長率
グローバル対比指標係数 | 15位 | 保険業を中心としたグローバル企業トップ21社のボトムライン成長率

（注）業績連動型株式報酬は、「マーケット対比指標（当社株価成長率とＴＯＰＩＸ成長率を対比し指標化したもの（過去３事業年度））」と「グローバル対比指標（当社純利益成長率と保険業を中心としたグローバル企業の純利益成長率を対比し指標化したもの（過去３事業年度））」から構成されており、予め目標値を定めるのではなく、評価対象年度の当社業績が対象となる指標に比較した結果に応じて決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 （月例報酬） | 退職慰労金等 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 非金銭報酬
業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役　(社外取締役を除く) | 48 | 43 | ― | 3 | 2 | 4
社外取締役 | 154 | 154 | ― | ― | ― | 11
執行役 | 2,020 | 1,169 | ― | 602 | 248 | 22
合計 | 2,224 | 1,367 | ― | 605 | 251 | 35

(注)１報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2021年３月31日をもって辞任した執行役７名分および2021年６月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名分が含まれております。

２　執行役を兼務する取締役２名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めておりますので、対象となる役員の員数計と各区分の対象となる役員の員数の合計は相違しております。

３　「業績連動報酬等」のうち、「業績連動報酬」は金銭で支給する報酬であり、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります（ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。）。また、「業績連動型株式報酬」は「非金銭報酬」であり、前事業年度の業績に基づき、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。

４　取締役および執行役の報酬等は、すべて保険持株会社からの報酬等であり、保険持株会社の親会社等からの報酬等はありません。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりであります。

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 （月例報酬） | 退職慰労金等 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 非金銭報酬
業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
櫻田　謙悟 | 432 | 取締役 | 当社 | 6 | － | 1 | 1
執行役 | 127 | － | 178 | 118
取締役 | 損害保険ジャパン 株式会社 | － | － | － | －
辻　伸治 | 106 | 取締役 | 当社 | 6 | － | 1 | 1
執行役 | 60 | － | 19 | 18
取締役 | ＳＯＭＰＯひまわり 生命保険株式会社 | － | － | － | －
ＳＯＭＰＯケア 株式会社 | － | － | － | －
西澤　敬二 | 152 | 執行役 | 当社 | － | － | － | －
取締役 | 損害保険ジャパン 株式会社 | 78 | － | 38 | 35
ジェイムス・ シェイ (James Shea) | 818 | 執行役 | 当社 | 488 | － | － | －
取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | 85 | － | 244 | －
ジョン・ チャーマン (John R. Charman) | 357 | 執行役 | 当社 | 147 | － | 210 | －
取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | 0 | － | － | －
ナイジェル・ フラッド (Nigel Frudd) | 187 | 執行役 | 当社 | － | － | 187 | －
奥村　幹夫 | 113 | 執行役 | 当社 | 55 | － | 33 | 24
取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | － | － | － | －

(注)　１業績連動報酬については、当事業年度に支払われた報酬額を記載しており、当事業年度の引当金計上額は含んでおりません。

２　役員に外貨建てで支払われる報酬については、円換算した額を表示しております。

３　ナイジェル・フラッド氏は、2021年３月31日をもって執行役を辞任しております。

４　ナイジェル・フラッド氏の業績連動報酬（金銭報酬）には、所得税額の一部補填に関わる費用等を含んでおります。

##### ④　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、

その権限の内容および裁量の範囲

###### ア．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その

###### 権限の内容および裁量の範囲・委員会の手続の概要

当社は2019年６月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。

2022年６月24日（本有価証券報告書提出日）現在の当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。

役職 | 氏名
取締役（社外取締役） | 東 和浩（報酬委員長）
取締役（社外取締役） | スコット・トレバー・デイヴィス
取締役（社外取締役） | 名和 高司
取締役（社外取締役） | 柴田 美鈴
取締役（社外取締役） | 山田 メユミ

なお、2022年６月27日開催予定の第12回定時株主総会後、報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりとなります。

役職 | 氏名
取締役（社外取締役） | 東 和浩（報酬委員長）
取締役（社外取締役） | スコット・トレバー・デイヴィス
取締役（社外取締役） | 名和 高司
取締役（社外取締役） | 山田 メユミ
取締役（社外取締役） | 和賀 昌之

報酬委員会は、取締役・執行役の評価ならびに報酬体系および報酬について決定するほか、主要子会社の取締役および執行役員の報酬などにも関与しております。また、グループＣＥＯの個人業績評価を行うことで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図る役割を担っております。３人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役から選定しております。2022年６月24日時点の委員は５人であり、社外取締役のみで構成しております。

###### イ．委員会の活動内容

当社は、当事業年度において、報酬委員会を10回開催し、主にグループＣＥＯを含む当社役員の目標、評価、個別報酬額および内容に関して審議しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、配当金収入や株価上昇によるリターン獲得を主な目的としたものであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、発行体等との総合的な関係強化など純投資目的以外を主な目的としたものであります。

② 損害保険ジャパン株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である損害保険ジャパン株式会社については以下のとおりであります。

##### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

損害保険ジャパン株式会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場株式については、すべて「政策保有株式」であるため、本項目においては「政策保有株式」に関する内容を記載しております。

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）

配当金収入や株価上昇によるリターン獲得、保険販売チャネルや業務提携先との関係強化、および企業との保険取引の維持・強化などを目的として、株式を保有しております。

グループの資本政策の一環として、保有株式の継続的削減により生まれる資本バッファーの一部をＭ＆Ａ等の成長投資に配分することにより、財務健全性の確保と資本効率の向上を目指す経営方針としており、取締役会は中期の保有株式の保有・売却計画を決定しております。

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）

毎年、取締役会において保有を継続する経済合理性があるかどうかの検証を行っております。検証に際しては、保険収益・配当金や株価上昇による含み益形成といった利益貢献、保険取引やアライアンス強化など保有目的に基づく将来性を確認しております。

なお、利益貢献については、保険引受および株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標を活用しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 901 | 37,434
非上場株式以外の株式 | 764 | 1,251,545

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 8 | 2,785 | 保険取引の維持・強化、および業務提携における関係構築・強化を促進するための投資
非上場株式以外の株式 | 5 | 957 | 保険取引の維持・強化、およびグループ重要戦略（デジタル領域）の実現に向けた投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 17 | 575
非上場株式以外の株式 | 111 | 51,553

######

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
信越化学工業株式会社 | 5,357,556 | 100,668 | 5,357,556 | 99,704 | 保険取引の維持・強化 | 有
伊藤忠商事株式会社 | 16,029,371 | 66,425 | 16,029,371 | 57,497 | 保険取引の維持・強化 | 無
本田技研工業株式会社 | 15,384,100 | 53,644 | 16,542,000 | 54,902 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
トヨタ自動車株式会社 | 23,822,540 | 52,945 | 4,764,508 | 41,051 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化（注５） | 無
ヒューリック株式会社 | 42,248,800 | 46,515 | 42,248,800 | 55,134 | 保険取引の維持・強化 | 有
丸紅株式会社 | 30,000,000 | 42,780 | 30,000,000 | 27,624 | 保険取引の維持・強化 | 有
キヤノン株式会社 | 13,080,087 | 39,148 | 13,080,087 | 32,732 | 保険取引の維持・強化 | 無
スズキ株式会社 | 7,761,500 | 32,699 | 7,761,500 | 39,001 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 3,567,752 | 30,040 | 3,567,752 | 29,398 | 保険取引の維持・強化（注７） | 有
第一生命ホールディングス株式会社 | 9,840,000 | 24,590 | 11,000,000 | 20,922 | 包括業務提携の関係強化 | 無
味の素株式会社 | 6,282,894 | 21,833 | 6,282,894 | 14,233 | 保険取引の維持・強化 | 有
イオン株式会社 | 7,908,035 | 20,636 | 7,908,035 | 26,088 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 8,267,130 | 16,104 | 8,267,130 | 18,220 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
株式会社資生堂 | 2,576,797 | 16,022 | 3,104,497 | 23,041 | 保険取引の維持・強化 | 無
LPI CAPITAL BERHAD MYR1 | 34,024,320 | 13,851 | 34,024,320 | 12,372 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
株式会社千葉銀行 | 18,537,968 | 13,440 | 18,537,968 | 13,440 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
川崎汽船株式会社 | 1,671,900 | 13,408 | 1,910,700 | 4,843 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社村田製作所 | 1,647,600 | 13,373 | 1,647,600 | 14,568 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社アイシン | 3,000,720 | 12,588 | 3,000,720 | 12,603 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＳＧホールディングス株式会社 | 5,100,000 | 11,791 | 10,200,000 | 25,877 | 保険取引の維持・強化 | 無
ヤマトホールディングス株式会社 | 5,133,900 | 11,772 | 5,133,900 | 15,581 | 保険取引の維持・強化 | 有
日産化学株式会社 | 1,547,000 | 11,184 | 1,547,000 | 9,142 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社小松製作所 | 3,662,048 | 10,777 | 3,662,048 | 12,520 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 1,853,702 | 10,775 | 1,853,702 | 8,273 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社リコー | 9,398,414 | 9,981 | 9,398,414 | 10,563 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社東芝 | 2,121,600 | 9,865 | 2,121,600 | 7,934 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 5,630,969 | 9,702 | 5,630,969 | 7,675 | 保険取引の維持・強化 | 無
東京建物株式会社 | 4,744,000 | 8,700 | 4,744,000 | 7,974 | 保険取引の維持・強化 | 有
東日本旅客鉄道株式会社 | 1,221,200 | 8,682 | 1,221,200 | 9,572 | 保険取引の維持・強化 | 有
日東電工株式会社 | 931,700 | 8,217 | 931,700 | 8,813 | 保険取引の維持・強化 | 無

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社ネクステージ | 3,540,000 | 7,855 | 3,540,000 | 6,676 | 保険取引の維持・強化 | 無
塩野義製薬株式会社 | 1,000,191 | 7,531 | 1,000,191 | 5,953 | 保険取引の維持・強化 | 無
芙蓉総合リース株式会社 | 1,002,400 | 7,006 | 1,002,400 | 7,638 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社京都銀行 | 1,307,200 | 6,993 | 1,307,200 | 8,902 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
株式会社オリエンタルランド | 296,000 | 6,958 | 296,000 | 4,921 | 保険取引の維持・強化 | 無
いすゞ自動車株式会社 | 3,815,450 | 6,058 | 3,815,450 | 4,536 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 22,660,260 | 5,801 | 28,325,260 | 7,392 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
東海旅客鉄道株式会社 | 350,000 | 5,587 | 350,000 | 5,792 | 保険取引の維持・強化 | 有
日油株式会社 | 1,110,000 | 5,572 | 1,110,000 | 6,426 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社インターネットイニシアティブ | 1,300,000 | 5,336 | 1,300,000 | 3,377 | クラウドサービスによるシステム基盤構築や先端サービスの創出を目的とした共同事業の強化 | 無
株式会社日立製作所 | 843,814 | 5,202 | 843,814 | 4,222 | 保険取引の維持・強化 | 無
ASIA FINANCIAL HLD HKD1 | 91,759,753 | 5,166 | 91,759,753 | 5,200 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
東急株式会社 | 3,235,785 | 5,151 | 3,235,785 | 4,769 | 保険取引の維持・強化 | 有
昭和電工株式会社 | 2,104,760 | 5,114 | 2,104,760 | 6,629 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ひろぎんホールディングス | 7,500,055 | 4,860 | 7,500,055 | 5,077 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
日本ハム株式会社 | 1,135,500 | 4,712 | 1,135,500 | 5,387 | 保険取引の維持・強化 | 有
三菱瓦斯化学株式会社 | 2,098,625 | 4,367 | 2,098,625 | 5,695 | 保険取引の維持・強化 | 無 （有）
京成電鉄株式会社 | 1,222,500 | 4,174 | 1,222,500 | 4,425 | 保険取引の維持・強化 | 無
SAHA PATHANA INTER-H | 17,625,000 | 4,151 | 17,625,000 | 3,743 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
株式会社ＴＫＣ | 1,196,670 | 3,972 | 1,196,670 | 4,212 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 2,349,382 | 3,925 | 3,132,510 | 4,466 | 損害保険分野における業務提携の関係強化 | 無
株式会社デンソー | 499,200 | 3,923 | 499,200 | 3,667 | 保険取引の維持・強化 | 無
日本ゼオン株式会社 | 2,871,000 | 3,916 | 2,871,000 | 5,078 | 保険取引の維持・強化 | 無
片倉工業株式会社 | 1,715,000 | 3,822 | 1,715,000 | 2,495 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 3,681,173 | 3,810 | 3,681,173 | 4,995 | 保険取引の維持・強化 | 有
旭化成株式会社 | 3,500,000 | 3,718 | 4,500,000 | 5,735 | 保険取引の維持・強化 | 無
九州旅客鉄道株式会社 | 1,482,800 | 3,717 | 1,482,800 | 3,816 | 保険取引の維持・強化 | 無
マツダ株式会社 | 4,086,840 | 3,714 | 4,086,840 | 3,686 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
福山通運株式会社 | 1,017,460 | 3,713 | 1,017,460 | 4,639 | 保険取引の維持・強化 | 有
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 1,342,320 | 3,530 | 1,342,320 | 3,539 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ブリヂストン | 738,500 | 3,513 | 738,500 | 3,304 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＮＯＫ株式会社 | 3,036,400 | 3,482 | 3,036,400 | 4,557 | 保険取引の維持・強化 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 1,463,702 | 3,474 | 1,829,702 | 3,840 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
川崎重工業株式会社 | 1,528,899 | 3,403 | 1,528,899 | 4,192 | 保険取引の維持・強化 | 無
関西電力株式会社 | 2,934,678 | 3,371 | 2,934,678 | 3,515 | 保険取引の維持・強化 | 無
大和ハウス工業株式会社 | 1,021,015 | 3,268 | 1,021,015 | 3,309 | 保険取引の維持・強化 | 無
ショーボンドホールディングス株式会社 | 612,100 | 3,262 | 612,100 | 2,919 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 7,017,000 | 3,213 | 7,017,000 | 3,150 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
株式会社日清製粉グループ本社 | 1,876,496 | 3,201 | 1,876,496 | 3,471 | 保険取引の維持・強化 | 有
昭和産業株式会社 | 1,196,300 | 3,131 | 1,196,300 | 3,714 | 保険取引の維持・強化 | 有
北越コーポレーション株式会社 | 4,499,652 | 3,127 | 4,499,652 | 2,330 | 保険取引の維持・強化 | 有
アズビル株式会社 | 760,000 | 3,108 | 860,000 | 4,097 | 保険取引の維持・強化 | 有
パナソニック株式会社 | 2,600,000 | 3,090 | 2,600,000 | 3,701 | 保険取引の維持・強化 | 無
富士電機株式会社 | 496,040 | 3,055 | 620,040 | 2,858 | 保険取引の維持・強化 | 無
スルガ銀行株式会社 | 7,429,848 | 3,038 | 7,429,848 | 3,172 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
名古屋鉄道株式会社 | 1,398,906 | 3,035 | 1,398,906 | 3,683 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ヤクルト本社 | 463,860 | 3,024 | 463,860 | 2,597 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＴＰＲ株式会社 | 2,293,000 | 2,983 | 2,293,000 | 3,680 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ニチレイ | 1,258,200 | 2,980 | 1,258,200 | 3,584 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社ケーユーホールディングス | 2,754,080 | 2,971 | 2,754,080 | 2,676 | 保険取引の維持・強化 | 無
山崎製パン株式会社 | 1,973,396 | 2,958 | 2,473,396 | 4,424 | 保険取引の維持・強化 | 有
オリックス株式会社 | 1,206,840 | 2,953 | 1,206,840 | 2,254 | 保険取引の維持・強化 | 無
第一三共株式会社 | 1,096,647 | 2,939 | 1,096,647 | 3,536 | 保険取引の維持・強化 | 無
日本電信電話株式会社 | 816,000 | 2,892 | 816,000 | 2,319 | 保険取引の維持・強化 | 無
オリンパス株式会社 | 1,233,200 | 2,884 | 1,233,200 | 2,825 | 保険取引の維持・強化 | 無
西日本旅客鉄道株式会社 | 562,500 | 2,863 | 562,500 | 3,450 | 保険取引の維持・強化 | 無
京セラ株式会社 | 410,600 | 2,825 | 410,600 | 2,884 | 保険取引の維持・強化 | 無
日産自動車株式会社 | 5,000,000 | 2,739 | 5,000,000 | 3,079 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
株式会社ＡＤＥＫＡ | 1,000,000 | 2,704 | 1,000,000 | 2,172 | 保険取引の維持・強化 | 無
京王電鉄株式会社 | 562,584 | 2,691 | 562,584 | 4,185 | 保険取引の維持・強化 | 無
五洋建設株式会社 | 4,280,000 | 2,623 | 4,280,000 | 3,719 | 保険取引の維持・強化 | 無 （有）
キッコーマン株式会社 | 322,000 | 2,617 | 322,000 | 2,121 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社滋賀銀行 | 1,180,452 | 2,609 | 1,180,452 | 2,828 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
岩谷産業株式会社 | 500,050 | 2,585 | 500,050 | 3,415 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社伊予銀行 | 4,293,421 | 2,576 | 4,293,421 | 2,850 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
西日本鉄道株式会社 | 952,522 | 2,555 | 952,522 | 2,816 | 保険取引の維持・強化 | 無
小田急電鉄株式会社 | 1,211,873 | 2,468 | 1,211,873 | 3,665 | 保険取引の維持・強化 | 無 （有）
岡谷鋼機株式会社 | 251,000 | 2,444 | 251,000 | 2,286 | 保険取引の維持・強化 | 有
日本電産株式会社 | 248,576 | 2,423 | 248,576 | 3,339 | 保険取引の維持・強化 | 無
浜松ホトニクス株式会社 | 369,600 | 2,420 | 369,600 | 2,417 | 保険取引の維持・強化 | 無
理研計器株式会社 | 491,260 | 2,407 | 491,260 | 1,353 | 保険取引の維持・強化 | 有
横浜ゴム株式会社 | 1,406,200 | 2,379 | 1,406,200 | 2,784 | 保険取引の維持・強化 | 無
明治ホールディングス株式会社 | 359,940 | 2,379 | 359,940 | 2,562 | 保険取引の維持・強化 | 有
日本精工株式会社 | 3,197,000 | 2,352 | 3,197,000 | 3,628 | 保険取引の維持・強化 | 有
帝国繊維株式会社 | 1,347,000 | 2,330 | 1,347,000 | 3,019 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社クボタ | 1,000,000 | 2,303 | 1,000,000 | 2,519 | 保険取引の維持・強化 | 無
積水化学工業株式会社 | 1,274,080 | 2,241 | 1,274,080 | 2,707 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社豊田自動織機 | 262,600 | 2,224 | 262,600 | 2,589 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社日本触媒 | 417,270 | 2,224 | 417,270 | 2,645 | 保険取引の維持・強化 | 無
スタンレー電気株式会社 | 900,000 | 2,091 | 900,000 | 2,965 | 保険取引の維持・強化 | 無
多木化学株式会社 | 401,748 | 2,089 | 401,748 | 2,418 | 保険取引の維持・強化 | 有
コニカミノルタ株式会社 | 4,000,000 | 2,064 | 4,640,700 | 2,784 | 保険取引の維持・強化 | 有
日本光電工業株式会社 | 679,664 | 2,005 | 969,496 | 3,131 | 保険取引の維持・強化 | 有
日清オイリオグループ株式会社 | 703,096 | 2,003 | 1,004,396 | 3,279 | 保険取引の維持・強化 | 有
安田倉庫株式会社 | 2,045,100 | 1,981 | 2,045,100 | 1,985 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社九州フィナンシャルグループ | 4,929,190 | 1,976 | 4,929,190 | 2,341 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
東武鉄道株式会社 | 657,308 | 1,958 | 657,308 | 1,956 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社大阪ソーダ | 615,503 | 1,923 | 701,503 | 1,849 | 保険取引の維持・強化 | 有
オカモト株式会社 | 488,800 | 1,908 | 488,800 | 2,055 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,934,267 | 1,870 | 1,934,267 | 1,504 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 718,414 | 1,799 | 718,414 | 1,875 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
ＶＴホールディングス株式会社 | 4,000,000 | 1,784 | 4,000,000 | 1,784 | 保険取引の維持・強化 | 無
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 1,688,740 | 1,759 | 1,753,000 | 1,612 | 保険取引の維持・強化（注８） | 有
日立造船株式会社 | 2,358,039 | 1,759 | 2,358,039 | 2,110 | 保険取引の維持・強化 | 無
大同特殊鋼株式会社 | 470,000 | 1,734 | 470,000 | 2,401 | 保険取引の維持・強化 | 無
日本曹達株式会社 | 513,000 | 1,728 | 513,000 | 1,792 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社北洋銀行 | 7,183,080 | 1,723 | 7,183,080 | 2,298 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
中外製薬株式会社 | 420,600 | 1,723 | 420,600 | 1,888 | 保険取引の維持・強化 | 無
綜合警備保障株式会社 | 430,415 | 1,721 | 430,415 | 2,251 | セキュリティ事業、保険事業、介護事業などにおける業務提携の関係強化 | 無

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
双日株式会社 | 851,649 | 1,717 | 4,731,246 | 1,476 | 保険取引の維持・強化 | 無
大塚ホールディングス株式会社 | 400,000 | 1,692 | 400,000 | 1,874 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＪＳＲ株式会社 | 461,817 | 1,676 | 461,817 | 1,542 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社京葉銀行 | 3,378,564 | 1,672 | 3,378,564 | 1,547 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
ライオン株式会社 | 1,223,200 | 1,665 | 1,223,200 | 2,640 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社十六フィナンシャルグループ | 736,508 | 1,598 | 863,808 | 1,908 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化（注９） | 有
京浜急行電鉄株式会社 | 1,251,800 | 1,569 | 1,251,800 | 2,091 | 保険取引の維持・強化 | 無 （有）
オムロン株式会社 | 190,347 | 1,563 | 190,347 | 1,644 | 保険取引の維持・強化 | 無
王子ホールディングス株式会社 | 2,560,000 | 1,553 | 2,560,000 | 1,832 | 保険取引の維持・強化 | 無
アステラス製薬株式会社 | 807,220 | 1,542 | 807,220 | 1,373 | 保険取引の維持・強化 | 無
東北電力株式会社 | 2,153,300 | 1,533 | 2,153,300 | 2,250 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社静岡銀行 | 1,759,000 | 1,518 | 1,759,000 | 1,530 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
豊田通商株式会社 | 298,800 | 1,511 | 298,800 | 1,387 | 保険取引の維持・強化 | 無
宇部興産株式会社 | 757,060 | 1,511 | 757,060 | 1,785 | 保険取引の維持・強化 | 無
マルハニチロ株式会社 | 629,967 | 1,510 | 629,967 | 1,653 | 保険取引の維持・強化 | 無
日産東京販売ホールディングス株式会社 | 6,649,000 | 1,509 | 6,649,000 | 1,722 | 保険取引の維持・強化 | 無
レンゴー株式会社 | 1,900,000 | 1,485 | 1,900,000 | 1,825 | 保険取引の維持・強化 | 無
日本特殊陶業株式会社 | 750,000 | 1,482 | 1,000,000 | 1,911 | 保険取引の維持・強化 | 有
ダイワボウホールディングス株式会社 | 868,500 | 1,432 | 868,500 | 1,460 | 保険取引の維持・強化 | 有
東急不動産ホールディングス株式会社 | 2,115,292 | 1,425 | 2,115,292 | 1,385 | 保険取引の維持・強化 | 無
三愛石油株式会社 | 1,501,300 | 1,409 | 1,501,300 | 1,971 | 保険取引の維持・強化 | 有
大王製紙株式会社 | 867,381 | 1,373 | 867,381 | 1,647 | 保険取引の維持・強化 | 無
ミネベアミツミ株式会社 | 500,000 | 1,347 | 500,000 | 1,414 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社平和堂 | 700,000 | 1,327 | 700,000 | 1,570 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ジャックス | 429,814 | 1,323 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 有
電源開発株式会社 | 733,200 | 1,281 | 733,200 | 1,418 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社ＩＨＩ | 431,700 | 1,273 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 無
日本水産株式会社 | 2,312,800 | 1,267 | 2,312,800 | 1,230 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社百五銀行 | 3,748,974 | 1,255 | 3,748,974 | 1,252 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
株式会社ＦＵＪＩ | 564,858 | 1,255 | 564,858 | 1,601 | 保険取引の維持・強化 | 無
みずほリース株式会社 | 420,000 | 1,249 | 420,000 | 1,396 | 保険取引の維持・強化 | 無
シャープ株式会社 | 1,074,800 | 1,234 | 1,074,800 | 2,052 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社山陰合同銀行 | 1,932,748 | 1,211 | 1,932,748 | 1,084 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
日立金属株式会社 | 577,451 | 1,178 | 577,451 | 1,052 | 保険取引の維持・強化 | 無

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
リケンテクノス株式会社 | 2,500,000 | 1,142 | 2,500,000 | 1,290 | 保険取引の維持・強化 | 有
セイノーホールディングス株式会社 | 1,024,740 | 1,141 | 1,024,740 | 1,580 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社りそなホールディングス | 2,172,184 | 1,138 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化（注５） | 無
横河電機株式会社 | 500,000 | 1,049 | 500,000 | 1,019 | 保険取引の維持・強化 | 有
プレミアグループ株式会社 | 258,600 | 1,046 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 無
東京電力ホールディングス株式会社 | 2,557,873 | 1,030 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 無
ＴＩＳ株式会社 | 357,600 | 1,028 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社共立メンテナンス | 222,392 | 1,027 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 無
ニッコンホールディングス株式会社 | 501,470 | 1,025 | 501,470 | 1,114 | 保険取引の維持・強化 | 有
株式会社クレハ | 103,000 | 1,010 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持・強化 | 有
ＫＹＢ株式会社 | 339,400 | 1,009 | 339,400 | 1,024 | 保険取引の維持・強化 | 有
日本ペイントホールディングス株式会社 | - | - | 6,986,000 | 11,142 | 保険取引の維持・強化 | 無
三浦工業株式会社 | ＊ | ＊ | 408,000 | 2,439 | 保険取引の維持・強化 | 無
上新電機株式会社 | ＊ | ＊ | 506,500 | 1,600 | 保険取引の維持・強化 | 無
古河電気工業株式会社 | ＊ | ＊ | 467,535 | 1,388 | 保険取引の維持・強化 | 無
日野自動車株式会社 | ＊ | ＊ | 1,353,937 | 1,288 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
丸全昭和運輸株式会社 | ＊ | ＊ | 360,000 | 1,168 | 保険取引の維持・強化 | 無
古河機械金属株式会社 | ＊ | ＊ | 839,000 | 1,120 | 保険取引の維持・強化 | 無
京葉瓦斯株式会社 | ＊ | ＊ | 320,800 | 1,055 | 保険取引の維持・強化 | 有
東建コーポレーション株式会社 | ＊ | ＊ | 96,000 | 1,037 | 保険取引の維持・強化 | 無
ＫＯＡ株式会社 | ＊ | ＊ | 653,500 | 1,022 | 保険取引の維持・強化 | 有
三和ホールディングス株式会社 | ＊ | ＊ | 700,000 | 1,014 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社福井銀行 | ＊ | ＊ | 515,459 | 1,010 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 無
エア・ウォーター株式会社 | ＊ | ＊ | 519,800 | 1,008 | 保険取引の維持・強化 | 無
株式会社大垣共立銀行 | ＊ | ＊ | 450,600 | 1,003 | 保険取引の維持・強化や、保険販売チャネルにおける関係強化 | 有
株式会社富士通ゼネラル | ＊ | ＊ | 325,000 | 1,002 | 保険取引の維持・強化 | 無

・みなし保有株式

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
本田技研工業株式会社 | 8,900,000 | 31,034 | 8,900,000 | 29,539 | 議決権の行使を指図する権限を有する | 有
株式会社村田製作所 | 1,650,000 | 13,393 | 1,650,000 | 14,589 | 同上 | 有
小野薬品工業株式会社 | 1,850,000 | 5,672 | 1,850,000 | 5,346 | 同上 | 無
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 913,000 | 5,307 | 913,000 | 4,074 | 同上 | 無
株式会社東芝 | 950,000 | 4,417 | 950,000 | 3,553 | 同上 | 無
トヨタ自動車株式会社 | 1,650,000 | 3,667 | 330,000 | 2,843 | 同上（注５） | 無
日清食品ホールディングス株式会社 | 400,000 | 3,428 | 400,000 | 3,284 | 同上 | 無
塩野義製薬株式会社 | 308,000 | 2,319 | 308,000 | 1,833 | 同上 | 無
株式会社リコー | 1,000,000 | 1,062 | 1,000,000 | 1,124 | 同上 | 有
コムシスホールディングス株式会社 | ＊ | ＊ | 300,000 | 1,023 | 同上 | 無

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略し

ていることを示しております。

３　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりませ

ん。

４　「保有目的」および「当社の株式の保有有無」については、当事業年度の内容が前事業年度の内容か

ら変更があった場合のみ、括弧書きで前事業年度の内容を記載しております。

５　株式分割、株式移転等のコーポレートアクションによって株式数が増加した銘柄であることを示して

おります。

６　「定量的な保有効果」については、個別銘柄ごとの定量的な効果を記載することが困難であるため記

載しておりません。

なお、2021年12月15日開催の取締役会において、保有の合理性の検証を実施しており、検証の方法は

次のとおりであります。

（保有の合理性の検証方法）

保険収益・配当金や株価上昇による含み益形成といった利益貢献、保険取引やアライアンス強化など

保有目的に基づく将来性を確認しております。

なお、利益貢献については、保険引受および株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標を活用

しております。

７　日本通運株式会社は2022年１月４日に、NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社を設立し、株式移

転しております。

８前田建設工業株式会社および株式会社前田製作所は 2021 年 10 月１日に、インフロニア・ホールディン

グス株式会社を設立し、株式移転しております。

９株式会社十六銀行は 2021 年 10 月１日に、株式会社十六フィナンシャルグループを設立し、株式移転し

ております。

##### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ウ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### エ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

###### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）

当社は、「安心・安全・健康のテーマパーク」の実現に向け、デジタルを含めた、各種先進技術・ビジネスモデルを有する企業等との協業・関係強化を目的として、株式を保有しております。

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締

役会等の検証内容）

毎年、取締役会において保有を継続する経済合理性があるかどうかの検証を行っております。検証に際しては、株式としての長期的な収益性に加え、投資先との協業（事業連携）状況等、当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案することとしております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 693
非上場株式以外の株式 | 4 | 139,624

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 281 | グループ重要戦略（デジタル領域）の実現に向けた投資、およびＳＤＧｓに係る投資
非上場株式以外の株式 | 2 | 571 | 投資先の上場による増加、およびグループ重要戦略(デジタル領域）の実現に向けた投資

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 8 | 2,610
非上場株式以外の株式 | 2 | 72,426

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　株式数が減少した非上場株式の銘柄数のうち１銘柄は、新規上場に伴うものであります。

３　非上場株式以外の株式には、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた１銘柄が含ま

れております。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
Palantir Technologies, Inc. | 81,626,881 | 137,167 | 107,526,881 | 277,251 | グループ重要戦略（デジタル領域）の実現に向けた資本業務提携 | 無
株式会社ルネサンス | 1,603,500 | 1,584 | 1,603,500 | 1,880 | グループ重要戦略（ヘルスケア領域）の実現に向けた資本業務提携 | 無
株式会社エクサウィザーズ | ＊ | ＊ | - | - | グループ重要戦略（ヘルスケア領域）の実現に向けた投資 | 無
Wejo Group Ltd. | ＊ | ＊ | - | - | グループ重要戦略（デジタル領域）の実現に向けた投資 | 無

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略し

ていることを示しております。

３　「定量的な保有効果」については、個別銘柄ごとの定量的な効果を記載することが困難であるため記

載しておりません。なお、2021年12月15日開催の取締役会において、保有の合理性の検証を実施して

おり、検証の方法は次のとおりであります。

（保有の合理性の検証方法）

株式としての長期的な収益性に加え、投資先との協業（事業連携）状況等、当社グループ戦略への貢

献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案することとしております。

###### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ウ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### エ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。