当社グループは、「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」というパーパスに基づき、多様なステークホルダーに向き合い、各事業を通じて様々な社会課題解決に取り組むことで、企業価値の向上に努めております。
当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組みの構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
なお、当社および損害保険ジャパン株式会社(以下「損保ジャパン」といいます。)は、ビッグモーター社による自動車保険金不正請求等への対応に関する問題により、2024年1月に金融庁から業務改善命令を受け、これに基づき2024年3月に業務改善計画を金融庁に提出しました。
また、損保ジャパンは、独占禁止法に抵触すると考えられる不適切な保険料調整行為等の問題により、2023年12月に金融庁から業務改善命令を受け、これに基づき2024年2月に業務改善計画を金融庁に提出しました。
さらに、損保ジャパンは保険契約情報等の不適切な管理に関する問題により、2025年3月に金融庁から保険業法に基づく業務改善命令を受け、これに基づき2025年5月に業務改善計画を金融庁に提出しました。
当社および損保ジャパンに対する行政処分への対応等は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、当社および損保ジャパンではこの度の事態を厳粛に受け止め、全社を挙げて業務改善計画の着実な実行・再発防止に取り組み、お客さまおよび社会からの信頼回復に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の3委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っております。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。
業務執行体制では、グループCEOの全体統括のもと、執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、ビジネスCEOを配置して、その統括のもと各事業担当の執行役員が持続的な企業価値の向上とグループ内のシナジー最大化を追求する「ビジネスCEO制」、グループ・チーフオフィサー(以下、「グループCxO」といいます。)が各領域における高い専門性をビジネス領域横断で発揮し、グループベストを追求する「グループCxO制」を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っております。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループCEOの諮問機関であるグループ執行会議を設置しております。

イ.設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名等
取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。
2024年4月には、取締役会における経営論議の公正性を高め、執行部門に対する監督機能を強化するとともに経営の客観性・透明性を高めることを目的として、社外取締役が取締役会の議長を務める体制に移行しました。
取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しております。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っております。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。
なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループCEOの会合等を開催しております。
社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して選任し、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しております。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
本有価証券報告書提出日現在の取締役は13名のうち半数を超える8名を社外取締役としており、日本人12名・外国人1名、男性11名・女性2名で構成されており、平均在任期間は4.2年となります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。
取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能発揮に資する具体的な取組みの実行を通じたPDCAサイクルにより、取締役会の機能向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
取締役会の実効性を高めるための取組みとして、2024年度は、従来実施している各取締役の自己評価を含むアンケートに加え、外部専門家を活用し、取締役会全体の実効性について分析・評価をする機会を設けました。
<外部専門家を活用した第三者評価のプロセス>

<外部専門家を活用した第三者評価結果の概要>

(指名委員会)
指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与しております。
また、指名委員会は、グループCEOをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っております。
指名委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。
当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使しております。
監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。
監査委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員の過半数は社外取締役から選定しております。
また、委員長は社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員をそれぞれ原則として1名以上配置しております。
当事業年度における監査委員会の具体的な検討内容については、「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況 イ. 監査委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与しております。
また、報酬委員会は、グループCEOをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っております。
報酬委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。
当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。
■本有価証券報告書提出日現在
(注)1 当事業年度における出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
2 監査委員会については、「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
3 濵田昌宏氏および原伸一氏は、2024年6月24日開催の第14回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
■執行役・執行役員
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行っております。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当しております。
■グループCEO
グループCEOは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、各ビジネス領域の最高責任者であるビジネスCEO、各事業の責任者である事業担当およびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループCxOを戦略的に置き、グループの経営全般を統括しております。
■ビジネスCEO
ビジネス領域の最高責任者として、SOMPO P&C CEOおよびSOMPOウェルビーイングCEOを置き、グループCEOから一部権限を委譲して、企業価値の最大化に向けて各ビジネス領域における戦略立案、投資判断の統括等を行っております。
■事業担当
事業の責任者として、国内損害保険事業担当、海外保険事業担当、国内生命保険事業担当および介護事業担当を置き、ビジネスCEOの統括のもと各事業における健全性を確保しながら、戦略の実行、投資判断および人材配置等を敏捷かつ迅速に行っております。
■グループCxO
グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループCFO(ファイナンス領域)、グループCHRO(人事領域)、グループCRO(リスク管理領域)、グループCDO(デジタル領域)、グループCSuO(サステナビリティ領域)、グループCDaO(データ領域)、グループCIO(IT領域)、グループCAE(内部監査領域)等を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行っております。
グループ執行会議はグループCEOの諮問機関かつ執行部門の会議体として、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議しております。
グループ執行会議は、グループCEOを議長とし、ビジネスCEO、事業担当、グループCxO、領域担当等で構成されております。
■グループERM委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行っております。
■グローバル・トランザクション専門委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、海外保険事業における投資の適正性の評価を行っております。
■投資委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、グループの事業拡大、新規事業開発等のために行う投資活動について、専門的かつ公平な見地から評価を行っております。本委員会の所管は、海外保険事業以外に係わる事項を対象とします。
(グループ執行会議および任意委員会の構成員)
■本有価証券報告書提出日現在
(注)渡部一文氏は、2025年6月30日付けで、当社執行役員を辞任予定であります。
■SOMPO P&C マネジメントボード
SOMPO P&C CEOの諮問機関として、国内損害保険事業および海外保険事業を中心とするグループの経営戦略や業務遂行の方針、実行等に係るテーマについて協議を行っております。
本有価証券報告書提出日現在における、構成員の状況は以下のとおりであります。
(注)Sompo Overseas Insurance and Reinsuranceは、SOMPO P&Cにおける海外保険事業を指します。
■SOMPO ウェルビーイングマネジメントボード
SOMPOウェルビーイングCEOの諮問機関として、国内生命保険事業、介護事業等を中心とする「つなぐ・つながる」の推進およびお客さまの行動変容を促すことによる健康寿命の延伸の実現に向けたグループの経営戦略や業務遂行の方針、実行等に係るテーマについて協議を行っております。
本有価証券報告書提出日現在における、構成員の状況は以下のとおりであります。
当社は、以下のとおり当社グループの「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、当社取締役、執行役および執行役員、当社子会社(海外子会社の一部を除きます。)の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理・監督の立場にある従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、経営において取締役および執行役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)および執行役(執行役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、機動的な株主還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
男性
(注)1 スコット・トレバー・デイヴィス氏、遠藤功氏、東和浩氏、柴田美鈴氏、名和高司氏、山田メユミ氏、和賀昌之氏および梶川融氏は、社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2025年6月23日から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3 柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴、山田メユミ氏の戸籍上の氏名は山田芽由美であります。
4 和賀昌之氏は、2025年6月30日付けで、Spiber株式会社の取締役会長兼代表執行役を退任予定であります。
5 当社の指名委員会等の体制は次のとおりであります。
指名委員会:スコット・トレバー・デイヴィス氏(委員長)、遠藤功氏、東和浩氏、名和高司氏、
山田メユミ氏
監査委員会:柴田美鈴氏(委員長)、和賀昌之氏、梶川融氏、川内雄次氏、今邨忍氏
報酬委員会:山田メユミ氏(委員長)、スコット・トレバー・デイヴィス氏、遠藤功氏、東和浩氏、
名和高司氏
6 取締役の所有株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数および株価連動型報酬制度に基づき支給される予定のファントムストックを含めておりません。その株式数およびファントムストックは以下の表のとおりであります。
業績連動型株式報酬制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
株価連動型報酬(ファントムストック)制度の概要は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 イ.当社の役員報酬制度 c.報酬要素ごとの考え方と算定方法」に記載のとおりであります。
(注)1 執行役の任期は、2025年6月23日から2026年3月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。
2 執行役の所有株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数および株価連動型報酬制度に基づき支給される予定のファントムストックを含めておりません。その株式数およびファントムストックは以下の表のとおりであります。
業績連動型株式報酬制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
株価連動型報酬(ファントムストック)制度の概要は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 イ.当社の役員報酬制度 c.報酬要素ごとの考え方と算定方法」に記載のとおりであります。
本有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は8名であり、社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役各氏の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧 a.取締役の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。
b. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、ジェンダーや国際性など多様性を考慮して社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成しております。
また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、SOMPOのパーパス実現に向けた判断・行動の拠り所である価値観(誠実・自律・多様性)を有することを基準として選任を行い、社外取締役については「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
なお、当社は、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社の「社外取締役の独立性に関する基準」は以下のとおりであります。
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、業務執行の決定権限の多くを執行役に委任し、多様な専門性と独立した視点・観点を活かし、当社の経営の監督に専念しております。
また、監査委員長を含む監査委員の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役の職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等と連携して監査活動を実施しております。
取締役会および監査委員会と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由」、「同 ③ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」および「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
本有価証券報告書提出日現在、監査委員会の委員は、執行役を兼務しない5名の取締役で組織されており、うち過半数(3名)が社外取締役から選定されております。また、委員長は社外取締役から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員2名(川内雄次氏および今邨忍氏)ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員1名(梶川融氏)を配置しております。
さらに監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しております。
当事業年度において当社は監査委員会を年15回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
監査委員会における主な検討事項は、監査基本方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用に対する監視および検証であります。また、代表執行役等と定期的に重点監査項目に関する意見交換を行い、監査委員会として意見・提言を行っております。
その中で、常勤監査委員は、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議等に出席・陪席するとともに、当社グループ内の組織や業務執行に精通した監査委員として、執行役、内部統制関連部門の部門長、主要な子会社の役員等と意思疎通を図り、幅広かつ正確な情報の収集および監査の環境の整備を実施しております。
当事業年度における監査委員会の主な検討内容は次のとおりであります。
当社における内部監査の実施部門およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部を設置しております。内部監査部は15名で構成されており、海外を含むグループ事業の経営管理を熟知した人材を配置しております。また、内部監査の専門資格である公認内部監査人(CIA)等の取得も積極的に推進しております。
内部監査部は「SOMPOグループ内部監査基本方針」に基づき、当社の各部門の業務遂行状況等を監査するとともに、グループ会社内部監査部門に対して実効性の高い内部監査の実施を求めております。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。
内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議・合意を行うこととしております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しております。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。
監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会等への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。
なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、3つの監査が認識の共有化を図っております。
内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門(経営管理部門・経理部門等)と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、これらの3つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。
EY新日本有限責任監査法人
2010年以降。
(注)当社は2010年4月に株式会社損害保険ジャパンおよび日本興亜損害保険株式会社による株式移転により設立しており、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当該株式移転における会計上の取得企業である株式会社損害保険ジャパンは、その前身である安田火災海上保険株式会社が2002年4月に第一ライフ損害保険株式会社と合併したのち、同年7月に日産火災海上保険株式会社と合併して設立し、その後、同年12月に大成火災海上保険株式会社と合併しております。安田火災海上保険株式会社は、EY新日本有限責任監査法人(当時は監査法人太田哲三事務所)と1976年に監査契約を締結しております。
羽柴 則央
小林 弘幸
近藤 洋平
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他35名であります。
オ.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人を適切に評価するための基準に基づき再任の適否について検討を行い、適任と判断したためであります。
監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて通期の監査活動を通じて確認しているほか、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、品質管理体制の整備および運用状況ならびに当社におけるコーポレート・ガバナンスの担い手としての機能発揮状況等について評価を実施しております。
該当事項はありません。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、経済価値ソルベンシー規制に関する助言業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、経済価値ソルベンシー規制に関するプレ監査業務であります。
また、当社の連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、受託業務に係る内部統制の保証業務等であります。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連の助言業務であります。
また、当社の連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、アクチュアリーレポートの作成業務や税務関連の助言業務等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得たうえで決定しております。
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。
なお、当社は、後述の「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。
当社は、2024年度を開始初年度とする中期経営計画において、損害保険事業におけるレジリエンスの向上およびウェルビーイング事業におけるお客さまへのシームレスなサービス提供を「SOMPOグループが目指す姿」とし、実現に取り組んでおります。これらの取組みを主導する役員に対するガバナンスおよびインセンティブ提供の仕組みとして、ミッションの大きさや取組み、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。
当社では、「ミッション・ドリブン(使命感とやりがいを感じ、当事者意識を持って働く)&リザルト・オリエンテッド(実現志向)」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。

これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループCEOをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディング(ポストによる格付)に基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。
また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。
a.総報酬パッケージの決定プロセス
当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさ等を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っておりません。

b.報酬構成
役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する「固定報酬(月例報酬)」と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「株価連動型報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。
<当社役員報酬制度の概観>

<役職別 報酬構成比率の例>

c.報酬要素ごとの考え方と算定方法
■固定報酬(月例報酬)
当社の固定報酬(月例報酬)は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。
固定報酬(月例報酬)の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。
■業績連動報酬
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組みとして、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬+戦略業績連動報酬」方式を採用しております。また、インセンティブとしての機能の強化を目的として、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「0%~200%」としております。
・業績連動報酬は、業績連動報酬基準額に単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ROE等とし、指標の目標額(事業計画値)に対する実績、および過去の実績に対する事業年度の実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループCEOまたは事業担当等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標には、未実現財務価値指標に関する項目として、一部の役員にエンゲージメント指標を設定しております。


■株価連動型報酬
当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。当社グループの役員の報酬と株式価値の連動性を維持しつつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識および人材のリテンションをさらに高めることを目的として、株価連動型報酬(ファントムストック。以下「PS」といいます。)制度を導入しました。
当該報酬は、現物株式と同じ経済的価値を提供するPSを役員に支給するものであり、概要は以下のとおりであります。
・各役員のミッションの大きさに応じた株価連動型報酬基準額に、原則、前年度の戦略目標評価係数を乗じ、当社株価で除した付与ユニット数を決定します。

・付与されたユニットは、付与日から3年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはPS①およびPS②に区分されます。
なお、権利確定前に自己都合により退任した場合は権利確定の対象外となります。
・PS①およびPS②は50%ずつに区分され、内容はそれぞれ以下のとおりであります。
PS①:権利確定後、退任時までの任意の時期にその時点の当社株価に応じた金額および累計配当相当額
を現金で支給します。
PS②:退任時に所定の方法に基づき算出した当社株価に応じた金額および累計配当相当額を現金で支給
します。
・支給する金額は以下のとおり決定します。
<任意の時期におけるPS①の権利行使に基づく支給>

<退任日におけるPS①およびPS②の権利行使に基づく支給>

d.支給割合(報酬の構成比率)
当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機づけるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。
業務執行を担う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆さまと中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループCEOでは、固定報酬(月例報酬)が33.4%に対し、業績によって変動する報酬の割合は66.6%としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。
一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬および株価連動型報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。
e.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由ならびに額の決定方法
業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業等に応じて定めております。また、業績連動報酬は、前記c.に基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。
なお、戦略目標は役員個人別に定めております。
(注)1 介護事業の修正利益は、SOMPOケア株式会社単体の数値であります。
2 デジタル領域の修正利益および売上高は、Palantir Technologies Japan株式会社単体の数値であります。
当社は、役員の定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人別報酬等の決定方針を定めております。役員の個人別報酬の決定方針は、報酬委員会の決議によって定めております。当事業年度における役員の個人別報酬の決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容は、「役員報酬に関わる基本理念」に則った制度のうえで、業績連動報酬については事業別の業績指標と個人別の戦略目標の達成度合いに、また株価連動型報酬については個人別の戦略目標の達成度合いに応じて適正に決定されていることから、役員の個人別報酬の決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断しております。
当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。
a.取締役の報酬
指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。
b.執行役の報酬
執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。
執行責任に対する執行役の報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。固定報酬(月例報酬)を支給することのほかに、執行責任の性質上、業績結果および企業価値向上に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期的な企業価値の持続的向上に対しては株価連動型報酬を支給します。
当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。
(注)1 目標値および実績は、当社が公表しているKPIや財務諸表の数値から一部修正しております。
2 国内損害保険事業の当期純利益は、損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります
3 デジタル事業の修正利益および売上高はPalantir Technologies Japan単体の数値であります。
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(注) 1 支給人数、報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、2024年3月31日をもって辞任した取締役1名分および執行役2名分が含まれております。
2 執行役を兼務する取締役3名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めておりますので、支給人数計と各区分の支給人数の合計は相違しております。
3 「業績連動報酬等」のうち、「業績連動報酬」は、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります(ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。)。また、「株価連動型報酬」は、当事業年度に費用計上した金額であります。
4 取締役および執行役の報酬等は、すべて保険持株会社からの報酬等であり、保険持株会社の親会社等からの報酬等はありません。
5 上記の報酬等の総額は、日本基準に基づき算定した数値を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりであります。
(注) 1 業績連動報酬および株価連動型報酬は、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります(ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。)。
2 役員に外貨建てで支払われる報酬については、円換算した額を表示しております。
3 当社の執行役員であるジェイムス・シェイ氏は、2023年3月31日まで執行役であったため、上表では、当社で執行役として在任していた事業年度の業務の対価として当事業年度に支払われた報酬等のみを記載しております。
4 上記の報酬等の総額は、日本基準に基づき算定した数値を記載しております。
その権限の内容および裁量の範囲
当社は2019年6月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。
報酬委員会は、取締役・執行役の評価ならびに報酬体系および報酬について決定するほか、主要子会社の取締役および執行役員の報酬などにも関与しております。また、グループCEOの個人業績評価を行うことで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図る役割を担っております。3人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役から選定しております。本有価証券報告書提出日現在の委員は5人であり、社外取締役のみで構成しております。
当社は、当事業年度において、報酬委員会を12回開催し、主にグループCEOを含む当社役員の目標、評価、個別報酬額および内容に関して審議しました。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は、以下のとおりであります。
ア.保有目的が純投資目的である投資株式
配当金収入や株価上昇によるリターン獲得を目的としたものであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
主に以下の目的としたものであります。
※下記②ア.a.に記載の保有方針に基づき、2030年度末を目処に保有残高ゼロとする方針としております。
②
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である損害保険ジャパン株式会社については以下のとおりであります。
損害保険ジャパン株式会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場株式については、以下のとおりであります。
(純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針)
保有することで保険取引において公正な競争を阻害する要因となりうる株式については、2030年度末を目処に保有残高ゼロとする計画を策定しております。その達成に向け、損害保険ジャパン株式会社は、2024年度から2026年度までの中期経営計画期間において、6,000億円以上の削減を目標として掲げました。中期経営計画初年度となる2024年度には、当初目標2,000億円を大幅に上回る4,293億円の削減を実行しました。削減の加速を踏まえ、中期経営計画期間の削減目標を、2025年5月に8,000億円以上に引き上げました。
政策保有株式の削減により創出する資本バッファーの一部は、M&A等の成長投資に振り向け、財務健全性の維持・向上と資本効率の向上を目指してまいります。
なお、当社は、損害保険ジャパン株式会社が政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。
(純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容)
当社の取締役会において、以下の確認・検証を実施しております。
・保有することで保険取引において公正な競争を阻害する要因となりうる上場株式については、保有残高ゼロに向け削減するまでの期間においては、削減計画の進捗状況に加え、株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標と当社の資本コストとの対比等、グループ企業価値への影響を確認しております。
・戦略的な資本・業務提携を目的として保有する上場株式については、株式としての長期的な収益性に加え、出資時に想定した投資先との協業(事業連携)状況等当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。
(注)1 株式数が増加した非上場株式2銘柄のうち1銘柄は、優先株式から普通株式に転換した銘柄であり、取得価額の発生はありません。
2 株式数が増加した非上場株式以外の株式2銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注)1 株式数が減少した非上場株式のうち2銘柄は、新規上場に伴うものであります。
2 株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、新株予約権から優先株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。
3 株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、新株予約権から種類株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
・特定投資株式
・みなし保有株式
(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していることを示しております。
3 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
4 株式分割、株式交換、株式移転等のコーポレートアクションによって株式数が増加した銘柄であることを示しております。
5 「定量的な保有効果」については、個別取引情報の秘密保持等の観点から記載しておりませんが、2025年3月26日開催の取締役会において、保有の合理性の確認・検証を実施しております。確認・検証の方法は前記「ア.a.(純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容)」のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
資目的に変更したもの
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容
(純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針)
前記「②ア.a.(純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針)」のとおりであります。
(純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容)
取締役会において、以下の確認・検証を実施しております。
・戦略的な資本・業務提携を目的として保有する上場株式については、株式としての長期的な収益性に加え、出資時に想定した投資先との協業(事業連携)状況等、当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。
(注)1 株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、B/C種優先株式から普通株式に転換および払い込みなしで追加取得しているため、取得価額の発生はありません。
2 株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、普通株式と交換した銘柄であり、取得価額の発生はありません。
3 株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、転換社債から転換した銘柄であり、取得価額の発生はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注)1 株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、優先株式から普通株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。
2 株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、普通株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。
・特定投資株式
(注)1 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していることを示しております。
2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
4 「定量的な保有効果」については、個別取引情報の秘密保持等の観点から記載しておりませんが、2025年3月26日開催の取締役会において、保有の合理性の確認・検証を実施しております。確認・検証の方法は前記「ア.a.(純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容)」のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
資目的に変更したもの
該当事項はありません。