第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,648,000

計

45,648,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2018年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2018年６月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,979,000

11,980,500

東京証券取引所
(市場第一部)

  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
  また、１単元の株式数は100株となっております。

計

11,979,000

11,980,500

―

―

 

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2011年６月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役１名
当社の従業員34名

新株予約権の数(個)　※

21

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※

普通株式　6,300　(注)１、３

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

335　(注)２、３

新株予約権の行使期間　※

自　2013年８月16日　至　2021年６月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価額　　335

資本組入額　168　(注)３

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権割当契約書の定めによるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権者は、譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

―

 

　※　当事業年度の末日(2018年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権発行日以後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わないものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．2012年７月27日開催の取締役会決議により、2012年９月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2012年６月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役２名
当社の従業員27名

新株予約権の数(個)　※

45

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※

普通株式　13,500　[12,000]　(注)１、３

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

615　(注)２、３

新株予約権の行使期間　※

自　2014年７月19日　至　2022年６月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価額　　615

資本組入額　308　(注)３

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権割当契約書の定めによるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権者は、譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

―

 

　※　当事業年度の末日(2018年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権発行日以後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わないものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．2012年７月27日開催の取締役会決議により、2012年９月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2013年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役１名
当社の従業員41名

新株予約権の数(個)　※

168

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※

普通株式　16,800　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

1,013　(注)２

新株予約権の行使期間　※

自　2016年３月29日　至　2023年６月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価額　　1,013

資本組入額　　507　

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権割当契約書の定めによるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権者は、譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

―

 

　※　当事業年度の末日(2018年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権発行日以後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わないものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年４月１日～
2014年３月31日

（注）１

57,300

11,670,000

9,496

539,327

9,496

497,327

2014年４月１日～
2015年３月31日

（注）１

151,500

11,821,500

34,575

573,903

34,575

531,903

2015年４月１日～
2016年３月31日

（注）１

44,700

11,866,200

11,076

584,979

11,076

542,979

2016年４月１日～
2017年３月31日

（注）１

69,300

11,935,500

9,660

594,639

9,660

552,639

2017年４月１日～
2018年３月31日

（注）１

43,500

11,979,000

11,493

606,132

11,493

564,132

 

(注) １．新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

２．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金が559千円、資本準備金が559千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(名)

─

16

22

47

63

11

7,134

7,293

―

所有株式数
(単元)

─

12,602

6,655

34,485

25,722

59

40,248

119,771

1,900

所有株式数
の割合(％)

─

10.52

5.56

28.79

21.48

0.05

33.60

100.00

―

 

(注)  自己株式652株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数の
割合(％)

有限会社ブロックス

東京都中央区銀座５丁目６－12

3,050,000

25.46

ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）

イギリス・ロンドン
（東京都港区六本木６丁目10番１号）

1,306,988

10.91

岩本　博

神奈川県川崎市中原区

1,022,300

8.53

吉岡　裕之

大阪府東大阪市

587,000

4.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

480,200

4.00

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ
（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）

アメリカ合衆国コネチカット州
(東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号)

292,100

2.43

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

272,300

2.27

志野　文哉

千葉県四街道市

253,500

2.11

株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホールディングス

奈良県生駒市菜畑町2313－451

250,000

2.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

224,600

1.87

計

―

7,738,988

64.61

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

600

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,976,500

 

119,765

  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
  また、１単元の株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

1,900

 

―

―

発行済株式総数

11,979,000

―

―

総株主の議決権

―

119,765

―

 

　
② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社エスクリ

東京都港区西新橋二丁目14番１号　興和西新橋ビルＢ棟

600

―

600

0.01

計

―

600

―

600

0.01

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価格の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

─

─

─

─

消却の処分を行った取得自己株式

─

─

─

─

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

─

─

─

─

保有自己株式数

652

―

652

―

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、あわせて将来の利益成長及び事業規模の拡大のための投資を積極的に行うべく、財務基盤の強化のための内部留保の確保も重要と考えております。利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う」旨を定款に定めております。

また、当社は、「毎年９月30日を配当基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨についても定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2017年11月７日

取締役会決議

71,663

6.00

2018年５月15日

取締役会決議

71,870

6.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

最高(円)

1,200

1,391

1,465

909

1,139

最低(円)

667

810

550

490

668

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年10月

11月

12月

2018年１月

２月

３月

最高(円)

900

1,065

1,126

1,139

1,111

970

最低(円)

828

850

977

980

865

834

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

会長兼最高

経営責任者

岩　本　　博

1965年７月29日生

1989年４月

サントリー株式会社（現：サントリーホールディングス株式会社）入社

1991年５月

株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス）入社

2003年６月

当社設立
当社代表取締役社長

2015年６月

当社代表取締役会長兼社長

2015年７月

株式会社エスクリマネジメントパートナーズ代表取締役（現任）

2016年４月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者（現任）

2018年３月

株式会社ビーロット社外取締役（現任）

(注３)

1,022,300

代表取締役

社長兼最高

執行責任者

渋　谷　守　浩

1966年６月18日生

1986年９月

渋谷木材工業株式会社（現：株式会社渋谷）取締役

2008年11月

株式会社渋谷代表取締役（現任）

2008年12月

ＳＨＩＢＵＴＡＮＩエステート・パートナーズ株式会社代表取締役（現任）

2013年５月

当社入社
当社執行役員　建築・内装事業担当

2013年６月

当社取締役兼専務執行役員　建築・内装事業担当

2015年６月

当社代表取締役副社長

2015年７月

株式会社エスクリマネジメントパートナーズ代表取締役（現任）

2016年４月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者（現任）

(注３)

5,100

取締役

―

後　藤　　健

1973年９月12日生

2001年２月

ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：ＳＢＩインベストメント株式会社）入社

2011年３月

ＳＢＩインベストメント株式会社執行役員

2017年４月

ＳＢＩインベストメント株式会社取締役執行役員副社長（現任）

2017年６月

当社取締役（現任）

(注３)

―

取締役

―

木　村　　喬

1979年７月24日生

2001年10月

新日本監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所

2012年７月

ベルウェザー総合会計事務所設立　同所代表

 

株式会社ベルウェザー設立　同社代表取締役（現任）

2014年11月

やまと監査法人設立　同所代表社員（現任）

2014年12月

フィンテックグローバル株式会社　社外取締役（現任）

2017年１月

 

やまと税理士法人設立　同所代表社員（現任）

2017年６月

当社取締役（現任）

(注３)

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

―

秋　山　逸　郎

1951年９月21日生

1975年４月

兵庫相互銀行（現：みなと銀行）入行

1987年２月

ウチダエスコ株式会社入社

2000年７月

同社事業推進部管理部長

2001年８月

 

株式会社アニメイト入社

同社経理部次長

2007年12月

当社入社

2008年４月

当社管理部統括マネージャー

2009年４月

当社財務経理部ゼネラルマネージャー

2011年６月

当社常勤監査役（現任）

(注４)

―

監査役

―

中　山　寿　英

1969年２月７日生

1991年10月

監査法人トーマツ（現:有限責任監査法人トーマツ）入所

1996年４月

日本証券業協会出向

2005年11月

グローバル・ブレイン株式会社入社

2009年１月

株式会社みなとグローバル設立　同社代表取締役（現任）

2010年２月

公認会計士・税理士　中山寿英会計事務所設立　同所長（現任）

2013年６月

当社監査役（現任）

2016年１月

株式会社シンクロ・フード社外監査役（現任）

(注５)

―

監査役

―

吉　澤　　尚

1975年５月16日生

2002年10月

あさひ・狛法律事務所（現:西村あさひ法律事務所）入所

 

弁護士登録

2011年２月

弁理士登録

2012年７月

弁護士法人漆間総合法律事務所設立　同所副所長（現任）

2013年６月

当社監査役（現任）

2015年３月

株式会社リブセンス社外監査役（現任）

(注５)

―

計

1,027,400

 

　

(注) １．後藤健、木村喬は、社外取締役であります。

２．中山寿英、吉澤尚は、社外監査役であります。

３．2018年６月20日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2015年６月24日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．2017年６月21日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていくことにつながると考えております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取り組みが極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。

また、当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

さらに、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

①  企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。当社では、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行の意思決定を行っており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。なお、取締役会は４名(うち２名は社外取締役)、監査役会は３名(うち２名は社外監査役)で構成しております。

社外取締役２名と社外監査役２名は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

また、代表取締役直轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者１名が専任しております。

 

 

(現状の体制を採用している理由)

当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上につながると考えているためであります。

　


 

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を４名の少人数で構成しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役４名のほか監査役３名が出席し、法令、定款及び当社諸規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の報告を行っております。

また、当社は監査役会を設置しており、社外監査役２名を含む３名の監査役(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

さらに社外取締役及び監査役は、財務経理部及び人事総務部とともに、当社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、社内諸規程により、当社の状況に応じて必要な管理を行っております。

これらの内部統制が有効に機能していることを、内部監査室が内部監査計画に基づく定期監査及び必要に応じて実施する特別監査を通じて確認しております。

なお、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による「意思決定・監督機能」と執行役員による「業務執行機能」を分離することで、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。

業務執行の迅速性を高めることを目的として、経営会議を毎週１回定期的に開催しております。経営会議は、取締役、常勤監査役及び執行役員等が出席しており、業務の進捗状況の報告及び確認が行われております。

当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

 

 

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

イ) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

ウ) 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

エ) 取締役の業務執行が法令・定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

オ) 内部監査を担当する部署を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。

カ) 取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、社内通報規程に従い報告する。

キ) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、人事総務部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生の可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役の職務の執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論・審議にあたる。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

 

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。

 

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、会社に重要な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

 

７．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

 

８.　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会又は経営会議において協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。

イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスク管理について定める関連規程に基づき、リスクマネジメントを行う。

ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき当社取締役会で協議し、承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行う。　

エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また法令定款に及び適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施するとともに、社内通報制度を整備する。

 

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備及び周知徹底並びに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。

 

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、危機管理規程に基づき、取締役会直属の機関としてリスク管理委員会を設置しており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。

また、当社は、弁護士、司法書士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

 

 

②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

監査役監査につきましては、監査役が取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

また、監査役会は、内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

さらに、監査役、会計監査人及び内部監査室による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けており、2009年10月15日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    篠原  孝広

指定有限責任社員  業務執行社員    髙橋  篤史

(注)  継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他13名

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役後藤健氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。経営者としての豊富な知識と経営支援を推進してきた実績から、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役木村喬氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士並びに税理士として財務、会計及び税務に精通しており豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役中山寿英氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士並びに税理士として財務、会計及び税務に精通していることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役吉澤尚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。弁護士として商取引一般及び企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。

 

 

④  役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役除く。)

120,800

120,800

─

─

─

2

監査役
(社外監査役除く。)

6,000

6,000

─

─

─

1

社外役員

12,900

12,900

─

─

─

5

 

 

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．使用兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

⑤  株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑥  取締役の員数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑩  取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

―

28,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

27,000

―

28,000

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。

なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。