(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2020年７月15日の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結について決議し、同日に契約締結いたしました。
１．コミットメントライン契約締結の目的
当社は、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備え、機動的且つ安定的な資金調達手段を確保することを目的としております。
２．コミットメントライン契約の概要
(１)極度金額 ：60億円
(２)コミットメント期間 ：2020年７月20日から2021年７月16日
(３)資金使途 ：運転資金
(４)エージェントおよびアレンジャー：株式会社三井住友銀行
(５)返済方法 ：満期日一括返済
(６)担保の有無 ：無
(７)財務制限条項 ：2021年３月期末日において連結純資産額を負の値としない
(８)参加金融機関 ：株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社広島銀行
株式会社横浜銀行
神奈川県信用農業協同組合連合会
株式会社千葉銀行
(資金の借入)
当社は、2020年７月21日の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、資金の借入を実行しました。内容は次のとおりであります。
１．資金の借入の理由
今般の新型コロナウイルスの感染拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くしておくことで経営の安定性を高めることを目的としております。
２．資金の借入の概要
(１)借入先 ：株式会社商工組合中央金庫
(２)借入総額 ：8億円
(３)借入金利 ：固定金利
(４)借入時期 ：2020年７月
(５)借入期間 ：10～15年
(６)担保の有無：無
(資本業務提携の締結)
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー（以下「ティーケーピー」という。）との間における資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）を締結することを決議し、同日に契約締結いたしました。
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、ティーケーピーは、国内外430施設を超えるレンタルオフィスや貸会議室などを運営し、遊休不動産の空き空間を有効活用し付加価値を加えることで新たな価値を創造する空間再生流通事業を展開しております。レンタルオフィスや貸会議室などを運営するフレキシブルオフィス事業を中心に、その事業から派生する顧客のニーズに応じたオプションサービス（料飲・ケータリング・宿泊・レンタルサービス等）を提供し事業拡大を図ってまいりました。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
また、年々急成長を遂げるティーケーピーについても、2020年２月期においては、既存拠点が順調に稼働したこと、新規ビジネスホテルが開設したこと等が寄与し、売上高は前年実績を上回り順調に推移しておりましたが、第４四半期以降には新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント自粛の影響を大きく受けることとなりました。
このような背景のもと、両社は、それぞれが保有する施設の稼働率向上、オペレーションの効率化などについて協議してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、両社のビジネス環境が大きく変わりつつあるなか、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化の徹底には、両社の信頼関係をより強固なものとし、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用すべきとの考えから、本資本業務提携を締結することにいたしました。
２．本資本業務提携の内容等
(１)業務提携の内容
これまで当社およびティーケーピーが培ってきた知識やノウハウを活かし、以下の事業および業務に関して提携を行うことを検討しております。なお、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務をティーケーピーに委託し、同社の持つ約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務を受託
③株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
(２)資本提携の内容
当社筆頭株主の有限会社ブロックスが売主となり、ティーケーピーが買主となる当社の普通株式の市場外での相対取引による譲渡により、ティーケーピーは当社株式1,700,000株を2020年７月31日に取得いたしました。
３．本資本業務提携の相手先の概要
４．提携に関する日程
５．今後の見通し
本資本業務提携は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
(資本業務提携の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」という。）との間における資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）の締結を決議し、同日に契約締結いたしました。
これに併せて、2020年７月16日開催の取締役会において、SBIホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIファイナンシャルサービシーズ」という。）に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議いたしました。本第三者割当増資は、2020年８月３日に払込が完了しております。
Ⅰ．資本業務提携契約の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、SBIホールディングスは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、国内外のIT、バイオ、環境・エネルギー及び金融関連のベンチャー企業等への投資を行う「アセットマネジメント事業」、化粧品・健康食品・創薬を事業とする「バイオ関連事業」を主要事業と位置づけ、グループ会社相互のシナジーを活用し、それぞれのビジネスラインをグローバルに展開しております。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
このような状況を踏まえ、当社では、経費削減に取り組むとともに、当面の運転資金については既に金融機関からの借入により調達しておりますが、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込まれます。本第三者割当増資による新株式の発行は、このような不透明な事業環境下における資本の増強と財務基盤の強化を図りつつ、本資本業務提携契約の締結によって、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、後述するCRM施策等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。これにより調達した資金については、新商品及び新サービスのシステム開発費用、プロモーション費用、感染症予防を目的とした設備設置費用等に充当する予定であります。
２．本資本業務提携の内容等
(１)業務提携の内容
当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びSBIホールディングスにおいて連携してまいります。
① CRM施策（※）における連携
ブライダルマーケットにおいて、婚姻件数の減少等により市場規模の緩やかな縮小が懸念されるなか、年間約8,000組の婚礼を手掛ける当社では、CRM施策による収益力の向上が重要な経営課題の一つであると考えております。金融商品、健康管理支援サービス等に代表されるSBIグループの商品及びサービスの提供を受けるほか、当社事業に関連する金融サービスの共同開発等を検討し、挙式披露宴に留まらず、顧客ライフサイクルに寄り添った提案の実現を目指してまいります。
（※）CRM施策
CRMとはCustomer Relationship Managementの略であり、「顧客関係管理」を指します。顧客情報や履歴情報の一元管理により、一人ひとりの顧客に対して適切かつ効率的なアプローチを行い、顧客との良好な関係を維持すること、また自社の商品やサービスの競争力を高めることを目的とするものであります。
② ALAの販売における連携
SBIグループにおいて、ALA（※）関連事業は今後の成長分野と位置付けられており、ALAを配合した健康食品、化粧品、医薬品を製造、販売しております。既に、日本国内のALA配合健康食品の取り扱い店舗数は、ドラッグストアを中心に17,260店（2020年4月27日現在）に上り、さらに、アジア地域を中心にALA製品の普及体制の構築も進めております。当社もALA普及の一翼を担うべく、前述のCRM施策における連携の一つとして当社既存顧客への販売、また、新たな販路開拓とその拡大を進めてまいります。
（※）ALA（アラ／5-アミノレブリン酸）
身体の健康と美を支えるのに重要な天然アミノ酸の１種で、ヘルスケア・エイジングケアに役立つ成分として注目を集めています。ALAは、細胞のエネルギー工場と呼ばれるミトコンドリア内で作られるアミノ酸で、エネルギー産生に関与するたんぱく質の原料となる重要な物質です。ALAが体内に十分に存在することにより細胞のエネルギー産生が活性化され、健康や美容において様々なベネフィットをもたらすと考えられています。例えば、血糖値上昇の抑制や睡眠の質の改善、運動効率の上昇といった機能性が確認されています。
③ M&A戦略における連携
当社グループは、国内外において、現在34施設を運営しておりますが、うち、15施設はM＆A等により他社より引き継いだものであります。これまで、ゲストハウス、専門式場、ホテル、レストランウェディングなど全ての施設スタイルの運営ノウハウを蓄積してまいりました。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、afterコロナの世界において、ブライダル業界にも大きな変化をもたらすものと予想されます。
当社グループは、今後もM＆Aは事業拡大の有効手段の一つと考えており、SBIグループのサポートを受けつつ、ブライダル事業及びその周辺事業のM＆Aを検討してまいります。
(２)資本提携の内容
当社が第三者割当増資により、SBIファイナンシャルサービシーズに発行する普通株式1,800,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合13.33％、自己株式を除く発行済み株式総数に対する所有割合13.32％）を割当てし、2020年８月３日に払込が完了しております。
３．本資本業務提携の相手先の概要
４．日程
５．今後の見通し
当社とSBIホールディングスは、本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化するための取り組みを行ってまいります。その結果、本資本業務提携及び本第三者割当増資が中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
２． 募集の目的及び理由
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ. 資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、当社と本第三者割当増資の割当予定先の親会社であるSBIホールディングスとの業務提携を合わせて実施するものであり、両社グループの協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主の利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
３． 当該資金調達の方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、本第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響を鑑み、既に金融機関からの借入による資金調達を実施してまいりました。また、2020年７月15日付で開示いたしました「シンジケート方式によるコミットメントライン契約締結に関するお知らせ」に記載しております通り、契約極度金額60億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結により、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備えて運転資金を確保しております。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから、今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないと考えます。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも本第三者割当による新株式の発行に比べ割高であること、また、同時に将来の１株あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから今回の資金調達方法としては適切ではないとの判断をいたしました。
当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。今回、業務提携についても締結しておりますSBIホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズにご支援いただくことで資金調達を行い、足元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。
以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
４． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
（注）１．発行費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用及びその他諸費用です。
(２)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額593,920,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
（注）１．手取資金の使途に記載する金額には消費税等を含んでおりません。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 新商品・新サービスのシステム開発費用及びプロモーション費用
当社では、コロナ禍において多様化する結婚式のニーズに応えるため、主に以下の新商品・新サービスについて開発を進めてまいります。
（ⅰ）結婚式Live配信サービスの開発及びプロモーション
当社では、挙式披露宴を予定されている新郎新婦様が、本来であれば招待をしたい遠方のゲスト、ご高齢のゲスト、その他事情により列席が叶わないゲストの方にも、列席しているような目線で結婚式をご覧いただきたいとの想いから、他社サービスのLive配信アプリを利用した配信サービスを2020年７月17日より開始いたします。また、挙式披露宴のオペレーションに合わせた配信、オンラインで列席するゲストからのお祝いコメントやご祝儀、プレゼント機能など、挙式披露宴に特化したLive配信サービスについて当社独自開発にも着手しており、調達した資金についてはこれらの開発及びプロモーション費用に充当することを予定しております。
（ⅱ）CRM施策展開のためのプロモーション費用
上記「Ⅰ．資本業務提携契約の概要 ２．本資本業務提携の内容等 （１）業務提携の内容」に記載の通り、当社は、SBIグループの商品及びサービスの提供を受けることにより、CRM施策において連携することを検討しております。当社施設にて挙式披露宴を挙げられた新郎新婦、及び結婚式Live配信サービスをご利用いただいたゲスト等、お客様の情報を一元管理し、CRM施策を展開するためのプロモーションを進めてまいります。
② 感染症予防を目的とした設備等設置費用
新型コロナウイルス感染症拡大の現状から、公益財団法人 日本ブライダル文化振興協会（Bridal Institutional Association、以下 BIA）および一般社団法人 全日本冠婚葬祭互助協会は2020年５月14日、緊急事態宣言の解除に伴う結婚式場の運営に際し「新型コロナウイルス感染拡大防止ガイドライン」を策定、指針を示しました。
このBIAのガイドラインを踏まえ、当社は、お客様及び従業員の安全を考慮し、安心して挙式披露宴を実施していただくために、衛生管理（消毒用アルコール設置による除菌対策、従業員の体調管理等）、結婚式準備におけるオンライン接客の活用をはじめとする感染症拡大防止策の徹底に努めております。
この度、上述の感染症拡大防止策に加え、より高い安全性を確保すべく、国内で運営するすべての施設における以下の設備等について、購入及び設置のための工事等を進めてまいります。
（ⅰ）ソーシャルディスタンス用パーテーション設置
新型コロナウイルス感染症の飛沫感染防止のため、披露宴会場内のゲストテーブル、受付、クローク及び打合せを行うウェディングサロン等、対面での接触が避けられない箇所を対象に、透明なアクリル製パーテーションの設置を進めてまいります。
（ⅱ）空調抗菌フィルター工事
現在、各施設においては、密閉状態を避けるための換気を徹底して行っておりますが、換気による効果をさらに高めることを目的とし、抗菌機能のある空調用フィルターの購入及び取付工事を実施してまいります。
（ⅲ）サーモカメラ設置
当社では従業員の出勤時の体調確認及び検温の実施、また、お客様のご来館時には検温へのご協力をお願いしております。挙式披露宴当日には多くのゲストがご来館され、お客様全員に対する検温や健康状態のご確認が難しいことから、各施設入り口等へのサーモカメラの導入を検討しております。これにより、効率的且つ漏れなく、ご来館されるお客様の検温が可能になると考えております。
（ⅳ）その他感染症拡大防止のための消耗品購入
上述の設備のほか、感染症拡大防止のための、消毒用アルコール、マスク、フェイスシールド等の消耗品を購入いたします。
２ 【その他】
2020年５月29日開催の取締役会において、2020年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。