## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,648,000
Ａ種種類株式 | 3,000
計 | 45,648,000

(注) 当社の各種類株式の発行可能株式総数の合計は45,651,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数45,648,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,786,500 | 13,786,500 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
Ａ種種類株式 | 3,000 | 3,000 | 非上場 | (注)２ １単元の株式数は１株であります。
計 | 13,789,500 | 13,789,500 | ― | ―

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1)Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2023年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2023年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に10.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率10.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われなかったものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

３．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年４月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める金額（以下「取得金額」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、金銭対価取得請求がなされた場合、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求の日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令の許容する範囲内において、取得金額を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価取得請求日における分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、金銭対価取得請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて按分比例した数とし、また、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、金銭対価取得請求が行われなかったものとみなす。

(2)取得金額

(a)基本取得金額

Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）とする。

（基本取得金額算式）

基本取得金額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「取得請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本取得金額から控除した額とする。なお、取得請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、取得請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝取得請求前支払済配当金×(１＋0.1)x+y/365

取得請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)金銭対価取得請求受付場所

東京都中央区日本橋小網町６番１号

(4)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年10月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、上記４.(2)に従い計算される取得金額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とする。

なお、本(2)においては、取得金額の計算における「金銭対価取得請求日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、取得金額を計算する。

また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

365円

(4)取得価額の修正

取得価額は、2021年４月１日以降、毎年３月31日及び９月30日（当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、平均値は当該事由を勘案して合理的に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「修正後取得価額」という。）に修正される。但し、修正後取得価額が183円（但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて調整される。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(5)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額÷普通株式１株当たりの時価））÷（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋新たに発行する普通株式の数）

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6)普通株式対価取得請求受付場所

東京都中央区日本橋小網町６番１号

(7)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(8)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1)取得条項の内容

当会社は、2023年４月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

(2)償還価額

(a)基本償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額計算式）

基本償還価額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（控除価額計算式）

控除価額＝償還請求前支払済配当金×(１＋0.1)x+y/365

償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

７．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはありません。

11．議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役１名 当社の従業員41名
新株予約権の数(個)　※ | 112
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　11,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,013　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年３月29日　至　2023年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価額　　1,013 資本組入額　　507
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権割当契約書の定めによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は、譲渡、質入、担保の設定その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日以後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わないものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注１） | 普通株式 3,000 | 普通株式 11,982,000 | 856 | 606,988 | 856 | 564,988
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注１） | 普通株式 4,500 | 普通株式 11,986,500 | 890 | 607,879 | 890 | 565,879
2020年８月３日 （注２） | 普通株式 1,800,000 | 普通株式 13,786,500 | 300,960 | 908,839 | 300,960 | 866,839
2021年３月31日 （注３） | Ａ種種類株式 3,000 | 普通株式 13,786,500 Ａ種種類株式 3,000 | 1,500,000 | 2,408,839 | 1,500,000 | 2,366,839
2021年３月31日 （注４） | ― | 普通株式 13,786,500 Ａ種種類株式 3,000 | △2,358,839 | 50,000 | △2,316,839 | 50,000

(注)１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　普通株式　　　1,800,000株

発行価格　　　１株につき334.4円

資本組入額　　１株につき167.2円

割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

３．有償第三者割当　Ａ種種類株式　3,000株

発行価格　　　１株につき1,000,000円

資本組入額　　１株につき500,000円

割当先　　　　三井住友ファイナンス＆リース株式会社

４．2021年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年３月31日付で資本金の額を2,358,839,100円、資本準備金の額を2,316,839,100円減少し、同額を資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 21 | 51 | 29 | 25 | 7,219 | 7,352 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,888 | 3,947 | 45,017 | 8,843 | 172 | 74,945 | 137,812 | 5,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.55 | 2.86 | 32.67 | 6.42 | 0.12 | 54.38 | 100.00 | ―

(注) 自己株式277,965株は、「個人その他」に2,779単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

Ａ種種類株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 3,000 | ― | ― | ― | 3,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数の 割合(％)
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,800,000 | 13.32
株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８ | 1,700,000 | 12.58
岩本　博 | 神奈川県川崎市中原区 | 1,029,900 | 7.62
渋谷　守浩 | 奈良県生駒市 | 775,500 | 5.74
株式会社ブロックス | 神奈川県川崎市中原区木月祇園町１０－１３ | 600,000 | 4.44
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | アメリカ合衆国・コネチカット州 （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 523,100 | 3.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 406,800 | 3.01
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 259,000 | 1.92
株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホールディングス | 奈良県生駒市菜畑町２３１３－４５１ | 250,000 | 1.85
岩本　眞弓 | 神奈川県川崎市中原区 | 180,000 | 1.33
計 | ― | 7,524,300 | 55.70

所有議決権数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 18,000 | 13.33
株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８ | 17,000 | 12.59
岩本　博 | 神奈川県川崎市中原区 | 10,299 | 7.63
渋谷　守浩 | 奈良県生駒市 | 7,755 | 5.74
株式会社ブロックス | 神奈川県川崎市中原区木月祇園町１０－１３ | 6,000 | 4.44
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | アメリカ合衆国・コネチカット州 （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 5,231 | 3.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 4,068 | 3.01
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 2,590 | 1.92
株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホールディングス | 奈良県生駒市菜畑町２３１３－４５１ | 2,500 | 1.85
岩本　眞弓 | 神奈川県川崎市中原区 | 1,800 | 1.33
計 | ― | 75,243 | 55.72

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式3,000 | ― | (1)株式の総数等に記載のとおり
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 277,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 13,503,300
| 135,033 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。
単元未満株式 |
普通株式 | 5,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,789,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 135,033 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エスクリ | 東京都中央区日本橋小網町６番１号 | 277,900 | ― | 277,900 | 2.02
計 | ― | 277,900 | ― | 277,900 | 2.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 50 | 19,700

(注) １．単元未満株式の買取請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価格の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 277,965 | ― | 278,015 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、積極的な投資による持続的な利益成長と事業規模の拡大が株主共通の利益に資すると考えております。一方で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と認識しております。中長期的な利益配分に関しては、将来の利益成長及び事業規模の拡大のための投資を積極的に行うべく、財務基盤の強化のための内部留保の確保を図るとともに、適切な自己資本利益率の維持を考慮し、利益成長に伴う増配及び配当性向の向上を目指していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。当事業会計年度につきましては、新型コロナ感染症拡大の影響が依然残り、2020年以前の売上高には未だ遠いものの黒字化を達成いたしましたが、世界的な景気後退や原材料費の高騰等による経済環境の悪化等、未だ先行きが見通せない状況下においては、経営の安定を図るためには慎重な財務管理が求められます。このような厳しい経営環境において当社は、将来における事業継続のためにも、財務基盤の安定化を図ることが最優先課題であると考え、上記のとおり、当事業年度の普通株式に対する中間配当及び期末配当を無配といたしました。なお、Ａ種種類株式につきましては、発行条件に則り、中間配当及び期末配当をそれぞれ１株37,500円とし、年75,000円の実施とさせていただきました。

また、次期の普通株式の配当につきましては、財務基盤の安定化を図ることを最優先とし、中間配当及び期末配当については無配といたします。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う」旨及び「毎年９月30日を配当基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年９月27日 取締役会 | Ａ種種類株式 | 112,500 | 37,500
2022年11月14日 取締役会 | 普通株式 | ― | ―
2023年５月12日 取締役会 | 普通株式 | ― | ―
Ａ種種類株式 | 112,500 | 37,500

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていくことにつながると考えております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取組が極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

##### ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、さらなる企業価値の向上に取り組むため、2021年６月23日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

各機関の内容は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は、８名の取締役で構成しており、うち３名は社外取締役である監査等委員です。毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の報告を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

代表取締役　渋谷守浩、取締役　岩本博、吉瀬格、藤原成裕、社外取締役　河野貴輝

社外取締役監査等委員　後藤健、木村喬、角野里奈

（主な共有・検討事項）

(1)経営戦略

経営計画、重要な投資判断、グループ経営の状況、グループ運営体制の見直し、M&A、職務執行状況報告、年次報告書・計算書類等の承認

(2)ガバナンス

株主総会関連、内部統制の有効性評価、人事、組織体制、利益相反・関連当事者取引の承認

(3)資本政策

株主還元、資金調達

(4)その他重要事項

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成しております。取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

社外取締役監査等委員　後藤健、木村喬、角野里奈

３．指名報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員の構成は、独立社外取締役２名、社内取締役１名（独立社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

（主な共有・検討事項）

・定時株主総会に提出する取締役（監査等委員を除く）候補者について

・定時株主総会に提出する監査等委員取締役候補者について

・取締役会にて決定する取締役（監査等委員を除く）の報酬について

・監査等委員会にて決定する監査等委員取締役の報酬について

当事業年度における各種会議体への出席状況

| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
岩本 博 | 16回/16回中 | ― | ―
渋谷 守浩 | 16回/16回中 | ― | １回/１回中
吉瀬 格 | 16回/16回中 | ― | ―
河野 貴輝 | 16回/16回中 | ― | ―
後藤 健 | 16回/16回中 | 17回/17回中 | １回/１回中
木村 喬 | 16回/16回中 | 17回/17回中 | １回/１回中
角野 里奈 | 15回/16回中 | 17回/17回中 | ―

４．経営会議

経営会議は、毎月２回開催し、社内取締役、執行役員等が出席して法令、定款及び諸規程に基づき重要事項の審議及び業務の進捗状況の報告及び確認が行われております。

５．会計監査人

有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けており、2009年10月15日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人として選任いたしました。

６．内部監査室

全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

(2) 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに一定の重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

(3) 取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

(4) 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

(5) 内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。

(6) 取締役及び使用人が法令、定款に違反する行為を発見した場合、内部通報規程に従い報告する。

(7) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、総務部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生の可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、「危機管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論、審議にあたる。また、重要な経営事項については、代表取締役や業務執行取締役や執行役員等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会又は経営会議において協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスク管理について定める関連規程に基づき、リスクマネジメントを行う。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また法令及び定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施するとともに、内部通報制度を整備する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととする。

(2) 前号の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行い決定する。

(3) 第１号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査等委員である取締役の指示にのみ従い、監査等委員でない取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

(4) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。さらに、内部通報があった場合、内部通報制度を担当する部署は内部通報の記録を監査等委員会に報告する。

(5) 当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制

当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。

(6) 第４号及び第５号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

(7) 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社の監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

(8) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。監査等委員は、会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

(2) 内部監査を担当する部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も断固として排除し、かつ、それらからの要求も断固として拒否する。警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

当社のリスク管理体制につきましては、危機管理規程に基づき、取締役会直属の機関としてリスク管理委員会を設置しており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。

また、当社は、弁護士、司法書士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

##### ④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備及び周知徹底並びに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。

##### ⑤取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、当社の非業務執行取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦役員賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社のすべての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての職務の執行（不作為を含みます。）に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる損害や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

##### ⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項

###### １．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

###### ２．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### ３．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### ４．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪種類株式の議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 ファウンダー | 岩本　博 | 1965年７月29日生 |
1989年４月 | サントリー株式会社（現：サントリーホールディングス株式会社）入社
1991年５月 | 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス）入社
2003年６月 | 当社設立　当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2016年４月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者
2018年３月 | 株式会社ビーロット社外取締役（現任）
2020年７月 | 当社取締役会長ファウンダー（現任）
| (注２) | 普通株式 1,029,900
代表取締役 社長ＣＥＯ | 渋谷　守浩 | 1966年６月18日生 |
1986年９月 | 渋谷木材工業株式会社（現：株式会社渋谷）取締役
2008年11月 | 株式会社渋谷代表取締役社長
2013年５月 | 当社入社　当社執行役員建築・内装事業担当
2013年６月 | 当社取締役兼専務執行役員建築・内装事業担当
2015年６月 | 当社代表取締役副社長 株式会社渋谷代表取締役会長
2016年４月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
| ＳＨＩＢＵＴＡＮＩエステート・パートナーズ株式会社代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 株式会社渋谷代表取締役会長兼社長（現任）
2020年７月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
| (注２) | 普通株式 775,500
取締役ＣＦＯ | 吉瀬　格 | 1973年10月５日生 |
2014年11月 | 当社入社
2015年１月 | 当社財務経理部ゼネラルマネージャー
2017年３月 | 当社管理本部長
2017年４月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社取締役上級執行役員管理本部長
2020年７月 | 当社取締役ＣＦＯ管理本部長
2021年８月 | 当社取締役ＣＦＯ（現任）
| (注２) | 普通株式 1,700
取締役 執行役員 ブライダル事業 本部長 | 藤原　成裕 | 1978年３月１日生 |
2008年12月 | 当社入社
2010年８月 | 当社ラグナスイート名古屋ホテル＆ウエディング支配人
2012年12月 | 当社事業本部事業所統括（西日本担当）
2014年８月 | 当社ブライダルディビジョン ディビジョンマネージャー
2017年１月 | 株式会社パートナーエージェント（現：タメニー株式会社）執行役員
2020年10月 | 当社再入社　当社ブライダル事業本部副本部長
2022年４月 | 当社執行役員ブライダル事業本部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員ブライダル事業本部長（現任）
| (注２) | ―
取締役 | 河野　貴輝 | 1972年10月13日生 |
1996年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1999年８月 | 日本オンライン証券株式会社（現：auカブコム証券株式会社）出向
2000年３月 | 日本電子決済企画株式会社（現：楽天銀行株式会社）社長室長執行役員営業本部長
2005年８月 | 株式会社ティーケーピー設立　同社代表取締役社長
2014年10月 | 株式会社常盤軒フーズ代表取締役会長
2017年９月 | 株式会社メジャース代表取締役会長
2020年５月 | 日本リージャスホールディングス株式会社取締役
2020年11月 | 日本リージャスホールディングス株式会社代表取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年５月 | 株式会社ティーケーピー代表取締役社長CEO兼COO（現任）
| (注２) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 後藤　健 | 1973年９月12日生 |
2001年２月 | ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：ＳＢＩインベストメント株式会社）入社
2011年３月 | ＳＢＩインベストメント株式会社執行役員
2017年４月 | ＳＢＩインベストメント株式会社取締役執行役員副社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役
2017年９月 | ＪＡＬ ＳＢＩフィンテック株式会社取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年１月 | ＳＢＩクリプトインベストメント株式会社　取締役（現任）
2022年２月 | ＳＢＩ地域活性化支援株式会社代表取締役（現任）
| ＳＢＩ大学発ベンチャー育成支援株式会社　代表取締役（現任）
2023年５月 | ＳＢＩ ＰＥホールディングス株式会社取締役（現任）
| (注３) | ―
取締役 (監査等委員) | 木村　喬 | 1979年７月24日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2012年７月 | ベルウェザー総合会計事務所設立　同所代表
| 株式会社ベルウェザー設立　同社代表取締役（現任）
2014年11月 | やまと監査法人設立　同所代表社員（現任）
2014年12月 | フィンテックグローバル株式会社　社外取締役
2017年１月 | やまと税理士法人設立　同所代表社員（現任）
2017年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 | フィンテックグローバル株式会社取締役（現任）
| (注３) | ―
取締役 （監査等委員） | 角野　里奈 | 1980年３月12日生 |
2002年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | ＰｗＣアドバイザリー株式会社（現：ＰｗＣアドバイザリー合同会社）入社
2011年７月 | 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ入社
2013年６月 | 株式会社リクルートホールディングス入社
2018年６月 | 八面六臂株式会社常勤監査役（現任）
2018年10月 | 角野里奈公認会計士事務所設立　同所所長（現任）
2020年１月 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督役員（現任）
2020年７月 | 当社監査役
2020年９月 | 株式会社サウンドファン監査役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年９月 | 株式会社Linc’well監査役（現任）
2022年６月 | ニフティライフスタイル株式会社監査役（現任）
| 株式会社リビングプラットフォーム監査役（現任）
2022年12月 | 一般財団法人社会変革推進財団監事（現任）
2023年２月 | モデラート株式会社監査役（現任）
| (注３) | ―
計 | 普通株式 1,807,100

（注）１．取締役河野貴輝並びに監査等委員である取締役後藤健、木村喬及び角野里奈は、社外取締役であります。

２．2023年６月22日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査等委員である取締役角野里奈の戸籍上の氏名は岡田里奈であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役河野貴輝氏は、株式会社ティーケーピー代表取締役社長CEO兼COOを兼務しており、同社は当社の主要株主であります。また、当社と同社との間には、それぞれが運営する施設における宴会等に係る送客又は販売委託に関する業務提携及び当社の商品に関する売買等の取引があります。経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役後藤健氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役木村喬氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として財務、会計及び税務に精通しており豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役角野里奈氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として財務、会計及び税務に精通しており豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めています。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、経営の監督を行っております。

監査等委員は、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役の木村喬氏及び角野里奈氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社監査等委員会の開催回数と個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　　健 | 17 | 17
木村　　喬 | 17 | 17
角野　里奈 | 17 | 17

監査等委員会における主な共有・検討事項は、次のとおりであります。

・監査方針・監査計画について

・監査等委員選任議案の株主総会への請求について

・会計監査人に関する評価及び再任・不信任について

・会計監査人報酬等に関する同意判断について

・監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定について

・監査等委員である取締役の選任議案への同意、選任議題・議案の提案について

・監査報告書について

・継続監査の状況について

・取締役会議案及び書類の調査について

・監査上の主要な検討事項の選定について

当社は、監査等委員の３名中３名が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視していること、取締役との活発な意見交換・内部監査部門との連携ができていること、必要に応じて監査等委員が取締役会以外の重要な会議に出席できる体制ができていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

##### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。また、内部監査室から内部監査の状況に関して監査等委員会へ報告を行うとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査等委員、会計監査人及び内部監査室による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

16年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　中川 正行

指定有限責任社員 業務執行社員　萬　　政広

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他14名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針といたしましては、会計監査人の能力（専門性）、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等を選定基準として設けており、一定の基準を満たしているため選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会にて会計監査人の能力（専門性）、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等を総合的に評価し、勘案した結果、再任するという決議をしております。

##### ④監査報酬の内容等

a．公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | ─ | 45,000 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 42,000 | ─ | 45,000 | ─

b．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、報酬額は妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）に係る事項

a．決定方針の決定の方法

当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会による審議を行った上で、同委員会の答申を踏まえ、取締役会決議によって決定しております。

b．決定方針の概要

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、原則、固定報酬のみとし、個人別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・固定報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとする。基本報酬の額は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

個人別の報酬額については、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、同委員会から答申を受けた取締役会が当該答申に基づき決定するものとする。

c．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も、同委員会の答申内容に基づき、個人別の報酬等の内容が、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び従業員給与の水準等を考慮して決定されていることを確認しているため、当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

d．役員の報酬等に関する株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月23日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議されております（使用人分給与は含まない）。監査等委員である取締役の報酬額は、2021年６月23日開催の定時株主総会において、年額25百万円以内と決議されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 109,550 | 109,550 | ─ | ─ | ─ | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | ─ | ─ | ― | ― | ― | ─
社外役員 | 16,800 | 16,800 | ― | ― | ― | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式として保有する上場株式については、原則としてこれを保有致しません。今後、持続的な企業価値の向上に資する案件が出てきた場合には、そのリスクとリターン等に関する十分な議論に加え、保有の目的を明確化させたうえで、取締役会の決議を経て判断致します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 30,000
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30,000 | 資本業務提携による株式の増加
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る取得価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,149 | 2 | 3,879

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | ― | △1,118