当社と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」という。）とは、平成29年４月１日付で両社グループのエネルギー事業を全面的に統合すること（以下「本経営統合」という。）につき合意に達し、本年８月31日付で経営統合契約（以下「経営統合契約」という。）を締結しました。併せて、この経営統合契約に基づき、当社と東燃ゼネラルとは、当社を完全親会社とし、東燃ゼネラルを完全子会社とする株式交換契約（以下「株式交換契約」という。）を、また、当社の完全子会社であるＪＸエネルギー株式会社（以下「ＪＸエネルギー」という。）と東燃ゼネラルとは、ＪＸエネルギーを存続会社とし、東燃ゼネラルを消滅会社とする吸収合併契約（以下「吸収合併契約」という。）を、経営統合契約と同日付で、それぞれ締結しました。
１．経営統合契約に関する事項
本経営統合の目的
わが国の石油産業は、過去10年以上にわたり国内石油製品需要が減退するという厳しい事業環境に置かれており、今後も、人口減少、低燃費車の普及及びガス・電気等へのエネルギー転換の影響を受け、国内市場のさらなる縮小に直面することが確実な状況となっております。一方、海外に目を転じますと、アジアの石油・石油化学製品の需要は、引き続き、伸長することが見込まれるものの、中国、インド、インドネシア等、アジアの新興諸国において、高い競争力を有する石油・石油化学プラントの新増設が相次いで予定されていることなどから、アジア市場全体における石油産業の競争は、一段と激しさを増すことが予想されます。
こうした中、当社及び東燃ゼネラルの両社グループは、今日まで、それぞれにおいて、合理化・効率化を推進するとともに、電気・ガス等の新規事業への進出、海外における石油事業の展開、事業の再編・統合等に取り組むことにより、競争力の強化に努めてまいりました。しかしながら、国内外の経営環境が一層厳しさを増す中にあって、両社グループは、単独では行い得ないエネルギー事業の抜本的な構造改革を遂行することに加えて、次世代の柱となる事業を本格的に育成するためには、両社グループの経営資源をひとつに結集することが最善の道であるとの認識で一致し、ここに経営統合契約を締結するに至ったものであります。
２．株式交換契約に関する事項
（１）株式交換の目的
上記１．ご参照
（２）株式交換の条件
当社及び東燃ゼネラルは、平成28年12月21日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラルを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行います。
（３）株式割当数
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当社 |
東燃ゼネラル |
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本株式交換に係る株式交換比率 |
1 |
2.55 |
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本株式交換により交付する株式数 |
普通株式：928,782,825株（予定） |
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（注１）株式の割当比率
東燃ゼネラルの普通株式１株に対して当社の普通株式2.55株を割当て交付します。ただし、上記株式交換比率は、当社または東燃ゼネラルの財産状態または経営成績に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が東燃ゼネラルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における東燃ゼネラルの株主（ただし、東燃ゼネラルを除きます。）に対して、当社の普通株式928,782,825株（予定）を割当て交付する予定です。
なお、東燃ゼネラルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する東燃ゼネラルの取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて東燃ゼネラルが取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、東燃ゼネラルによる自己株式の取得等の理由により今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
ア．単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買い取りを請求することができます。
イ．単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により東燃ゼネラルの株主に交付する当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
（４）株式割当数の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については、その公正性を確保するため、当社は野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を、東燃ゼネラルはメリルリンチ日本証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記（３）に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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株式交換完全親会社 |
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商号 |
ＪＸＴＧホールディングス株式会社（注） |
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本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目１番２号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役会長 木村 康 代表取締役社長 社長執行役員 内田 幸雄 代表取締役 副社長執行役員 武藤 潤 |
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資本金の額（百万円） |
100,000 |
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純資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに付帯する業務 |
（注）現在の商号はＪＸホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。
３．吸収合併契約に関する事項
（１）吸収合併の目的
上記１．ご参照
（２）吸収合併の条件
本株式交換の効力発生を条件として、経営統合日に、ＪＸエネルギーを吸収合併存続会社とし、東燃ゼネラルを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行うことを予定しています。
（３）引継資産・負債の状況
吸収合併存続会社のＪＸエネルギーは、吸収合併消滅会社である東燃ゼネラルの一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぎます。
（４）株式割当数
本吸収合併に際して、株式その他金銭などの割当て及び交付は行いません。
（５）本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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吸収合併存続会社 |
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商号 |
ＪＸＴＧエネルギー株式会社（注１） |
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本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目１番２号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 社長執行役員 杉森 務 代表取締役 副社長執行役員 廣瀬 隆史 |
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資本金の額（百万円） |
30,000（注２） |
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純資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額（百万円） |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
石油製品（ガソリン・灯油・潤滑油等）及び石油化学製品等の精製・製造及び販売、ガス・石炭の輸入及び販売、電気の供給等 |
（注）１．現在の商号はＪＸエネルギー株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。
２．ＪＸエネルギー株式会社は、平成29年３月１日付で、資本金を139,437百万円から30,000百万円に減少する予定です。
(1）経営成績
全般
当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）においては、中国をはじめとするアジア経済が減速しましたが、米国及び欧州においては個人消費が底堅く推移し、世界経済は全体として緩やかな回復となりました。
わが国経済については、企業収益の改善を背景として、緩やかな回復基調が継続しました。
同期間における原油価格（ドバイ原油）は、期初のバーレル当たり36ドルから、産油国における増産凍結への期待感等から上昇を続け、６月初旬には49ドルまで上昇しました。その後、原油の供給過剰感から39ドルまで下落しましたが、再び生産調整への期待感から上昇し、期末には45ドルとなり、期平均では前年同期比13ドル安の43ドルとなりました。
銅の国際価格（ＬＭＥ〔ロンドン金属取引所〕価格）は、期初のポンド当たり221セントから、中国の経済成長の減速や英国の欧州連合（ＥＵ）からの離脱による世界経済の先行き懸念を背景に、概ね低位で推移しました。期末は219セント、期平均では前年同期比40セント安の216セントとなりました。
円の対米ドル相場は、期初の112円から、英国の欧州連合（ＥＵ）からの離脱による景気減速懸念や、米国の利上げ期待が後退したことから円高が進行し、期末は101円、期平均では前年同期比17円円高の105円となりました。
こうした状況のもと、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は前年同期比19.4％減の３兆6,698億円、経常損益は710億円の利益（前年同期は277億円の損失）となりました。
なお、在庫影響（総平均法及び簿価切下げによるたな卸資産の評価が売上原価に与える影響）を除いた経常利益相当額は、前年同期比31.5％減の623億円となりました。
セグメント別の概況は、次のとおりです。
エネルギー
石油製品事業については、販売数量は、ガソリンにおいて、自動車の低燃費化などにより構造的に国内石油製品需要が縮小傾向にある中、６月までは減少が続きましたが、７月以降は高気温などの影響により増加し、前年同期並みとなりました。電力向け重油・原油は、原発再稼働や一部石油火力発電所の長期計画停止などの影響により前年同期に比べ減少しました。また、マージンは、前年同期に比べて原油価格が下落したことによる自家使用燃料コストの低下があり、前年同期を上回りました。
石油化学製品事業については、マージンは、円高による悪化要因はあったものの、海外での装置トラブルなどの影響による市況良化もあり、概ね前年同期並みとなりました。
また、原油価格の上昇に伴い在庫影響による会計上の利益が105億円発生しました。（前年同期比1,271億円の損益好転要因）
こうした状況のもと、エネルギー事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同期比20.8％減の２兆9,658億円、経常損益は522億円の利益（前年同期は724億円の損失）となりました。在庫影響を除いた経常利益相当額は前年同期比5.7％減の417億円となりました。
石油・天然ガス開発
原油及び天然ガスの生産については、カナダ・アルバータ州フォートマクマレー地区において発生した山火事による生産減少はあったものの、その他の油田・ガス田の生産が好調に推移したことから前年同期に比べ増加しました。原油及び天然ガスの販売価格は、原油市況を反映し、前年同期に比べ下落しました。
新規の開発・生産事業については、平成28年７月、当社グループを含むタングーＬＮＧ事業に携わる企業連合は、インドネシアのタングーＬＮＧ拡張プロジェクトに対する最終投資決定を行いました。生産開始は平成32年中を目指しています。
また、現在当社グループでは収益改善を図るため事業の選択と集中によるポートフォリオの見直しと、投資規模の最適化に鋭意取り組んでおり、その一環として平成28年５月、英国北海22/25a鉱区に保有するカリーン（Culzean）ガス田の一部権益（16％）をBritoil Limited(英国BP社の子会社)に売却しました。また、６月には、ウトガルド
（Utgard、旧名称：Alfa Sentral）ガス・コンデンセート田を構成する英国側P.312 16/18a鉱区に保有する全権益
（45％）をStatoil (U.K.) Limitedに売却することを合意しました。加えて、８月には、英国北海9/11a鉱区に保有するマリナー（Mariner）油田の一部権益（8.9％）をSiccar Point Energy U.K. Limitedに売却しました。
こうした状況のもと、石油・天然ガス開発事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同期比3.2％減の874億円、経常損益は20億円の損失（前年同期は173億円の利益）となりました。
金属
資源開発事業については、銅価が前年同期に比べ下落したことなどから、前年同期を下回る損益水準となりました。なお、チリのカセロネス銅鉱山においては、銅精鉱の生産工程で生じる「廃さい(鉱石くず)」堆積場の整備の目途が立ち、設備面においては、フル操業が可能な状況となりました。コンサルティングファームの支援も得て、オペレーターの技能向上や設備保全体制の強化に努めています。
銅製錬事業については、電気銅価格（銅建値）は、円高の影響及び銅のＬＭＥ価格下落により前年同期を下回る水準となりました。電気銅の販売量は輸出の増加を主因に前年同期に比べ増加しました。また、銅鉱石の買鉱条件は前年同期に比べて改善したものの、硫酸の販売価格は市況悪化に伴い下落しました。
電材加工事業については、円高の影響による販売価格の下落はあったものの、スマートフォン及びサーバー向け等のＩＴ分野での需要拡大を背景に、主要製品の販売量は前年同期に比べ増加しました。
環境リサイクル事業については、貴金属の各製品価格は、円高による金属価格の下落を主因に概ね前年同期を下回りました。リサイクル原料の集荷量は、集荷競争激化による影響を主因に、前年同期に比べ減少しました。
チタン事業については、製品販売量は、一部のユーザーによる在庫圧縮の影響により、前年同期を下回りました。
こうした状況のもと、金属事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同期比17.5％減の4,646億円、経常利益は前年同期比95.6％減の５億円となりました。
その他
その他の事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同期比4.7％減の1,807億円、経常利益は前年同期比16.1％増の181億円となりました。
建設事業については、公共投資は底堅い動きをしているものの、設備投資は持ち直しの動きに足踏みが見られ、また、労務需給や原材料価格等の動向にも注意を要するなど、引き続き厳しい経営環境が続いています。こうした状況下、技術の優位性を活かした受注活動やアスファルト合材などの製品販売の強化に努めるとともに、コスト削減・業務効率化に努めています。
上記セグメント別の売上高には、セグメント間の内部売上高288億円（前年同期は332億円）が含まれています。
特別損益及び親会社株主に帰属する四半期純利益
特別利益は、固定資産売却益35億円等により、合計で41億円となりました。
また、特別損失は、事業構造改革費用103億円、投資有価証券評価損72億円等により、合計で280億円となりました。
以上の結果、税金等調整前四半期純利益は471億円となり、法人税等222億円、非支配株主に帰属する四半期純損失４億円を差し引き、親会社株主に帰属する四半期純利益は254億円（前年同期は449億円の純損失）となりました。
(2）財政状態
①資産 当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比5,076億円減少の６兆2,171億円となりました。
②負債 当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比3,835億円減少の４兆4,127億円となりました。有利子負債残高は、前連結会計年度末比1,480億円減少の２兆4,334億円となりました。
③純資産 当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比1,241億円減少の１兆8,044億円となりました。
なお、自己資本比率は前連結会計年度末比0.3ポイント上昇し22.6％、１株当たり純資産額は前連結会計年度末比38.46円減少の564.40円、ネットＤ／Ｅレシオ（ネット・デット・エクイティ・レシオ）は前連結会計年度末比0.13ポイント悪化し1.52倍となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、期首に比べ1,978億円減少し、2,936億円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果、資金は925億円増加しました。これは、減価償却費（1,181億円）、売上債権の減少額（862億円）、税金等調整前四半期純利益（471億円）等の資金増加要因が、仕入債務の減少額（970億円）、たな卸資産の増加額（602億円）等の資金減少要因を上回ったためです。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果、資金は1,494億円減少しました。これは、主として石油・天然ガス開発事業への投資及び製油所における石油精製設備の維持・更新のための投資によるものです。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果、資金は923億円減少しました。これは、有利子負債の減少による支出（592億円）、配当金の支払（301億円）等によるものです。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は、10,414百万円です。